北京市金杜律师事务所
关于《四川川投能源股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：四川能源发展集团有限责任公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川能源发展集团有限责任公司
（以下简称四川能源发展集团或收购人）的委托，担任四川省投资集团有限责任公
司（以下简称川投集团）与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投集团）
实施新设合并，导致合并后四川能源发展集团取得四川川投能源股份有限公司（以
下简称川投能源或上市公司）2,401,149,487 股股份，并取得川投集团持有的四川
川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司（以下简称一致行动人或川投峨铁）100%
股权，从而间接取得川投能源 39,661,038 股股份（以下简称本次收购）事宜的专
项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务
管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券
法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律
意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）
法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就收购人及其一致行动人为本次收购编
制的《四川川投能源股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）有关
事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国
证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，结合收购人及其一致行动人实际情况，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收
购人及其一致行动人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本
法律意见书所要求收购人及其一致行动人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、
及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次收购有关各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律
意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何
明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所
必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购
人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管
机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
本所 指 北京市金杜律师事务所
四川能源发展集团/
指 四川能源发展集团有限责任公司
收购人
川投集团 指 四川省投资集团有限责任公司
能投集团 指 四川省能源投资集团有限责任公司
川投峨铁/一致行动
指 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司
人
川投能源/上市公司 指 四川川投能源股份有限公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
《北京市金杜律师事务所关于〈四川川投能源股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书〉之法律意见书》
川投集团与能投集团采取新设合并方式成立四川能源
本次合并 指
发展集团
川投集团与能投集团实施新设合并，导致合并后四川
能源发展集团取得川投能源 2,401,149,487 股股份，
本次收购 指
并取得川投集团持有的川投峨铁 100%股权，从而间
接取得川投能源 39,661,038 股股份
本次收购交割日 指 《资产承继交割协议》签署日
2024 年 12 月 30 日，川投集团与能投集团签署的《四
《合并协议》 指 川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有
限责任公司之合并协议》
2025 年 1 月 14 日，川投集团与能投集团签署的《四
《补充协议》 指 川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有
限责任公司之合并协议之补充协议》
2025 年 2 月 27 日，四川能源发展集团与川投集团、
《资产承继交割协 能投集团签署的《四川能源发展集团有限责任公司与
指
议》 四川省投资集团有限责任公司四川省能源投资集团有
限责任公司之资产承继交割协议》
收购人及一致行动人为本次收购编制的《四川川投能
《收购报告书》 指
源股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区
中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性
法律法规 指
文件
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
正 文
一、 收购人及一致行动人的基本情况
（一）收购人及一致行动人的基本情况
1．收购人基本情况
根据成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2025 年 2 月 25 日核发的统
一社会信用代码为 91510100MAEBRC2R6L 的《营业执照》、四川能源发展集团
现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，四川能源发展
集团的基本情况如下：
名称 四川能源发展集团有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MAEBRC2R6L
类型 其他有限责任公司
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号
法定代表人 王诚
注册资本 310亿元
成立日期 2025年2月25日
营业期限 2025年2月25日至无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资
源开采；煤炭开采；燃气经营；互联网信息服务；医疗服务；公募基
金管理业务；建设工程勘察；建设工程施工；房地产开发经营；住宿
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围 热力生产和供应【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工
产品）【分支机构经营】；新材料技术研发；半导体器件专用设备制
造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构经营】；电池制造
【分支机构经营】；人工智能应用软件开发；大数据服务；养老服
务；融资咨询服务；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服
务；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
5
开展经营活动）
四川省国资委持有50.054%股权、四川发展持有45.333%股权、四川省
股权结构
财政厅持有4.613%股权
2．一致行动人基本情况
根据乐山市市场监督管理局于 2025 年 2 月 18 日核发的统一社会信用代码为
91511100206959401F 的《营业执照》、川投峨铁现行有效的公司章程，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截
至本法律意见书出具日，川投峨铁的基本情况如下：
名称 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91511100206959401F
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 峨眉山市九里镇
法定代表人 李胜章
注册资本 138,507.72万元
成立日期 1994年6月25日
营业期限 1994年6月25日至无固定期限
许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；铁合金
冶炼；钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延
加工；有色金属合金销售；机械设备销售；五金产品制造；五金产品
零售；电子元器件批发；电子专用材料制造；建筑材料销售；化工产
经营范围
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品
销售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用品销售；机动车
修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
根据《收购报告书》、川投峨铁现行有效的公司章程、收购人及一致行动人的
6
书面说明，基于《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四
川能源发展集团自本次收购交割日起持有川投峨铁 100%股权，截至本法律意见书
出具日，川投峨铁 100%股权尚未完成相应的变更登记手续。
（二）收购人及一致行动人股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人提供的《营业执照》、收购人及一
致行动人现行有效的公司章程、收购人及一致行动人的书面说明，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律
意见书出具日，四川省国资委持有四川能源发展集团 50.054%的股权，为四川能
源发展集团的控股股东及实际控制人；一致行动人的控股股东为四川能源发展集
团，实际控制人为四川省国资委。截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人
的股权结构及控制关系如下图所示：
（三）收购人、一致行动人及控股股东所控制主要企业的主营业务情况
1．收购人所控制主要企业的主营业务情况
根据《收购报告书》《资产承继交割协议》、收购人的书面说明、收购人提供
的相关企业营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人控制的
注册资本5亿元以上的主要企业基本情况如下：
7
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管
理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
天府清源
直接持股 工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广
1 控股有限 777,867.63
100.00% 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
公司
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
直接持股
62.03%，
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管
并通过子
成都川能 理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
公司四川
2 新能投资 661,000.00 类信息咨询服务）；贸易经纪；销售代理；国
能投资本
有限公司 内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭
控股有限
营业执照依法自主开展经营活动）
公司持股
0.15%
直接持股
52.77%，
一般项目：节能管理服务；技术服务、技术开
并通过子
四川能投 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
公司四川
3 清洁能源 531,466.54 广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
能投资本
有限公司 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
控股有限
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持股
0.19%
直接持股
49.26%，
并通过子 投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项
公司四川 目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及
四川川投
川投峨眉 信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自
4 能源股份 487,460.68
铁 合 金 动化及智能控制产品和光仟、光缆等高新技术
有限公司
（集团） 产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
有限责任 准后方可开展经营活动）
公司持股
0.81%
5 四川化工 400,000.00 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产
直接持股
集团有限 品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含
8
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
责任公司 100.00% 许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制
品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；
塑料制品销售；成品油批发（不含危险化学
品）；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材
料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；
办公设备销售；劳动保护用品销售；消防器材
销售；环境保护专用设备销售；电子产品销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；国内货物运输代理；国内贸易
代理；采购代理服务；供应链管理服务；企业
管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住
房租赁；停车场服务；工程管理服务；普通机
械设备安装服务；对外承包工程；园林绿化工
程施工；砼结构构件制造【分支机构经营】；
砼结构构件销售；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）【分支机构经营】；储能技术
服务；节能管理服务；电池制造【分支机构经
营】；电池销售；蓄电池租赁；信息系统集成
服务；数据处理服务；电池零配件生产【分支
机构经营】；电池零配件销售；智能输配电及
控制设备销售；电力电子元器件销售；电子专
用设备销售；电工仪器仪表销售；光伏设备及
元器件销售；石墨及碳素制品销售；新型膜材
料销售；密封件制造【分支机构经营】；高性
能密封材料销售；泵及真空设备销售；电气设
备修理；电子专用材料研发；配电开关控制设
备研发；电子元器件与机电组件设备销售；制
冷、空调设备销售；选矿【分支机构经营】；
有色金属压延加工；有色金属合金制造【分支
机构经营】；广告发布；货物进出口；技术进
出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；药品类易制毒化学品销售；第一类
非药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学
品经营；有毒化学品进出口；燃气经营；道路
货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；
9
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
建设工程施工；危险化学品经营；电气安装服
务；期刊出版；出版物批发；出版物零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
四川川投
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工
燃气发电 直接持股
6 370,000.00 程造价咨询业务；石油天然气技术服务；热力
集团有限 100.00%
生产和供应；工程技术服务（规划管理、勘察、
责任公司
设计、监理除外）；企业总部管理；合同能源
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、
建筑材料（不含危险化学品）；电力工程设计、
四川省水
施工（凭资质证经营）、技术咨询及服务；房
电投资经 直接持股
7 363,770.37 地产开发（凭资质证经营）；项目投资。（不
营集团有 77.75%
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动，
限公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
许可项目：建设工程勘察；建设工程施工；建
直接持股 设工程设计；建设工程监理；文物保护工程施
93.52%， 工；电气安装服务；施工专业作业；建筑劳务
并 通 过 子 分包；特种设备安装改造修理；房地产开发经
公司四川 营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
省水电投 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
资经营集 门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程
四川能投
团有限公 管理服务；市政设施管理；金属结构制造【分
8 建工集团 300,000.00
司 持 股 支机构经营】；土石方工程施工；技术服务、
有限公司
3.80%、子 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
公司川化 技术推广；技术进出口；货物进出口；对外承
集团有限 包工程；国内货物运输代理；装卸搬运；水利
责任公司 相关咨询服务；工程造价咨询业务；信息咨询
持 股 服务（不含许可类信息咨询服务）；环境应急
2.68% 治理服务；金属结构销售；机械电气设备销售；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块
10
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
销售；五金产品零售；建筑用金属配件销售；
机械设备销售；合成材料销售；劳动保护用品
销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租
赁；非居住房地产租赁；土地整治服务；房地
产经纪；新材料技术研发；物业管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
项目投资及资产管理（不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动）；计算机、软件及辅
助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及
卫星地面接收设备）的销售；互联网信息技术
服务；数据处理及存储服务；软件开发；集成
电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；
川投信息
直接持股 信息技术咨询服务；数字内容服务；计算机及
9 产业集团 270,000.00
100.00% 通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面
有限公司
接收设备）销售、租赁；企业管理咨询；房产
经纪；物业管理；会议展览展示服务；货物及
技术进出口；弱电工程、楼宇智能化工程、安
防工程设计、施工（凭资质证书经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展
开经营活动）。
一般项目：金属材料销售；金属制品销售；金
属结构销售；金属矿石销售；非金属矿及制品
销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技
术服务；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭
及制品销售；金银制品销售；电工器材销售；
电力设施器材销售；电子专用材料销售；电池
四川能投 销售；电力电子元器件销售；发电机及发电机
物资产业 直接持股 组销售；电子产品销售；仪器仪表销售；特种
10 250,000.00
集团有限 100.00% 设备销售；机械设备销售；消防器材销售；第
公司 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农
副产品销售；林业产品销售；饲料原料销售；
畜牧渔业饲料销售；肥料销售；化肥销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制
品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不
含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学
品）；润滑油销售；互联网销售（除销售需要
11
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可的商品）；人工智能硬件销售；劳动保护
用品销售；五金产品批发；汽车零配件批发；
招投标代理服务；供应链管理服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；木材加工【分支机构经营】；非居住房
地产租赁；机械设备租赁；国际货物运输代理；
国内贸易代理；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销
售【分支机构经营】；燃气经营；危险化学品
经营；原油批发；成品油批发；道路货物运输
（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施
直接持股 承装、承修、承试；货物进出口；技术进出口
77.59%， （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
并通过子 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
四川能投
公司四川 准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资
电力开发
11 232,802.49 省水电投 金从事投资活动；机械设备租赁；发电技术服
集团有限
资经营集 务；环保咨询服务；节能管理服务；工程管理
公司
团有限公 服务；水利相关咨询服务；规划设计管理；合
司 持 股 同能源管理；新兴能源技术研发（除依法须经
22.41% 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
四川省紫 紫坪铺水利枢纽工程调度运行管理，供水，水
坪铺开发 直接持股 力发电，水资源开发，工程管理服务，旅游项
12 220,000.00
有限责任 42.50% 目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司 批准后方可开展经营活动）。
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
四川能投
直接持股 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
13 资本控股 201,017.00
100.00% 可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公
有限公司
众资金等金融活动）。
12
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：大数据服务；数据处理服务；互联
网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字
技术服务；工业互联网数据服务；物联网技术
服务；云计算装备技术服务；软件开发；自有
资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服
务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开
发；安全系统监控服务；物联网技术研发；网
络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应
用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；
人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；
人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运
四川数据
直接持股 行维护服务；信息系统集成服务；5G通信技术
14 集团有限 200,000.00
80.00% 服务；认证咨询；社会经济咨询服务；企业管
公司
理咨询；市场营销策划；货物进出口；技术进
出口；国内贸易代理；通讯设备销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
设备批发；软件外包服务；移动通信设备销售；
信息安全设备销售；销售代理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；互联网信息服务；计算机信
息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设
计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企
业总部管理；酒店管理；旅游开发项目策划咨
询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
四川川投 训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
大健康产 养老服务；体育健康服务；体育保障组织；组
直接持股
15 业集团有 190,000.00 织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项
100.00%
限责任公 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
司 可项目：医疗服务；旅游业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
13
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以
直接持股
《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路
30.43%，
兼办铁路货物运输（发送名类、到达品类按铁
并通过子
道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为
公司四川
准）。（以上项目及期限以许可证为准）（以
化工集团
四川省新 下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许
有限责任
能源动力 可证或审批文件经营）锂离子电池制造；风力
16 184,616.83 公司持股
股份有限 发电、太阳能发电；有色金属矿采选业；无机
7.77%、子
公司 盐制造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；
公司四川
工程机械租赁；货运代理；建筑装修装饰工程；
能投资本
科技推广和应用服务业；环境治理；专业技术
控股有限
服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力
公司持股
资源管理服务；装卸搬运。（依法须经批准的
1.26%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）医院管理，项目投
华西牙科
直接持股 资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
17 有限责任 180,000.00
51.00% 活动）；药品、医疗器材经营；企业管理服务。
公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；合同能源管理；企业管理；
工程管理服务；电气设备修理；企业总部管理；
川投集团
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
甘肃能源 直接持股
18 150,000.00 取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依
有限责任 76.00%
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
公司
目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
四川能投 一般项目：以自有资金从事投资活动；环保咨
资源循环 直接持股 询服务；节能管理服务；热力生产和供应【分
19 144,537.23 支机构经营】；农村生活垃圾经营性服务；固
利用投资 100%
有限公司 体废物治理【分支机构经营】；再生资源加工
【分支机构经营】；环境保护监测；工程和技
14
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水
污染治理；大气污染治理；光污染治理服务；
海洋环境服务；环境应急治理服务；土壤污染
治理与修复服务；机械设备研发；资源再生利
用技术研发；生活垃圾处理装备销售；工程管
理服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；
风力发电技术服务；储能技术服务；新兴能源
技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发
电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生
活垃圾经营性服务；危险废物经营【分支机构
经营】；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清
运）【分支机构经营】；建设工程设计；建设
工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
金属材料制造；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；钢
压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延
四川川投 加工；有色金属合金销售；机械设备销售；五
峨眉铁合 金产品制造；五金产品零售；电子元器件批发；
直接持股
20 金（集 138,507.72 电子专用材料制造；建筑材料销售；化工产品
100.00%
团）有限 生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
责任公司 （不含许可类化工产品）；金属矿石销售；高
性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销
售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；日用百货销售；日用品销售；机动车修
理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
四川能投 直接持股 旅游项目开发建设管理；旅游项目投资（不得
21 新城投资 109,382.42 60.95%， 从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；
有限公司 并通过子 企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
15
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
公司四川 门批准后方可开展经营活动）。
省水电投
资经营集
团有限公
司 持 股
35.60%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同
四川川投 能源管理；节能管理服务；碳减排、碳转化、
直接持股
22 新能源有 100,000.00 碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术
100.00%
限公司 研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术
服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新
兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
直接持股
5.00%，并 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
四川能投 通过子公 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
广元燃气 司四川能 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
23 100,000.00
发电有限 投清洁能 门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力
公司 源有限公 生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营
司 持 股 业执照依法自主开展经营活动）。
95.00%
许可经营项目:批发[仅限票据交易]天然气
[含甲烷的；压缩的]、天然气[含甲烷的；液化
的]天然气[富含甲烷的]零售项目（限分支机
四川省天 构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。
然气投资 直接持股 （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目
24 100,000.00
集团有限 51.00% 凭许可证或审批文件经营）项目投资（不得从
责任公司 事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；管
道工程；技术推广服务；专业技术服务业；商
品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
25 四川省房 92,906.94 直接持股 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。
16
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
地产开发 100.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
投资有限 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
责任公司 准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；土地整治服务；工程管理服务；非居住房
地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
四川泸州
电力开发、建设、生产、咨询服务。（依法须
川南发电 直接持股
26 86,000.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
有限责任 55.00%
营活动）
公司
许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
直接持股
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
50.00%，
项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等
四川能投 并通过子
许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不
化学新材 公司川化
27 58,000.00 含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类
料有限公 集团有限
化工产品）；合成纤维制造；合成纤维销售；
司 责任公司
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料
持 股
销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
50.00%
需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
分布式能源项目开发管理（具体项目开发前应
四川能投 按规定取得相关部门批复）；分布式能源规划
分布式能 直接持股 设计服务；合同能源管理；节能技术推广服务；
28 51,261.08
源有限公 73.15% 工程管理服务；节能技术专业咨询；电力生产、
司 销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，基于《合并协议》《补充协议》《资
产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自本次收购交割日起已实际对上
表中的股权/股份拥有权益，截至本法律意见书出具日，上表中股权/股份尚未完成
变更/过户登记。
17
根据《收购报告书》、收购人的书面说明，能投集团董事会已决议由能投集团
向四川化工集团有限责任公司增资 30 亿元，截至本法律意见书出具日，该事项尚
未完成变更登记。
2．川投峨铁及其控股股东所控制主要企业的主营业务情况
根据《收购报告书》、一致行动人的书面说明、一致行动人提供的相关企业营
业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，川投峨铁控制
的主要企业基本情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
节能铁合金及其副产品生产、销售；环境保护设
四川峨铁
备研制、开发、生产、销售；冶金产品、煤炭、
节能材料 40,489.4
1 100.00% 金属及金属矿、非金属矿及制品销售；铁合金生
有限责任 363
产设备设计、制造、安装（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
玻璃用脉石英开采，硅石矿、石英砂、长石矿收
德昌峨铁
1,510.56 购、加工、销售。（以上经营项目凭许可证在有效
2 矿业有限 100.00%
96 期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
责任公司
批准后方可开展经营活动）
按照国家对外贸易经济合作部批准的列名目录
四川峨眉 开展进出口业务；黑色及有色金属制品及矿石、
铁合金进 非金属矿及制品、煤炭及制品、机械设备、五金
3 500.00 100.00%
出口有限 产品及电子产品、建材、化工产品（不含危化品）
公司 的国内采购、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，自本次收购交割日起，
四川能源发展集团持有川投峨铁 100%股权，四川能源发展集团为川投峨铁的控股
股东。四川能源发展集团所控制主要企业的主营业务情况，请见本法律意见书“一、
收购人及一致行动人的基本情况（三）收购人、一致行动人及控股股东所控制主要
企业的主营业务情况 1.收购人所控制主要企业的主营业务情况”。
（四）收购人及一致行动人的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
18
根据《收购报告书》、收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wens
hu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（http
s://std.tianyancha.com/），自收购人成立以来，截至本法律意见书出具日，收购
人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据《收购报告书》、一致行动人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://
wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxu
n/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站
（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，一致行动人最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人及一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1．收购人现任董事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、四川能源发展集团提供的董事、高级管理人员名单及身
份证明文件、收购人的书面说明，截至本法律意见书出具日，四川能源发展集团现
任董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
王诚 无 党委书记、董事长 中国 中国 无
党委副书记、副董事
吴晓曦 无 中国 中国 无
长、总经理
李文志 无 党委委员、副董事长 中国 中国 无
牟俊 无 党委委员、副董事长 中国 中国 无
舒勇 无 党委副书记、董事 中国 中国 无
19
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
张昊 无 党委委员、副总经理 中国 中国 无
省纪委监委驻四川能
源发展集团纪检监察
邱晓 无 中国 中国 无
组组长、党委委员、
纪委书记
杨阳 无 党委委员、副总经理 中国 中国 无
党委委员、职工董
李鑫 李敏 中国 中国 无
事、工会主席
蒋君 无 外部董事 中国 中国 无
王冕 无 外部董事 中国 中国 无
卢喆宇 无 外部董事 中国 中国 无
王鹤鸣 无 外部董事 中国 中国 无
黄永庆 无 外部董事 中国 中国 无
黄劲 黄静 财务总监 中国 中国 无
肖长青 无 副总经理 中国 中国 无
何林 何文 副总经理 中国 中国 无
根据《收购报告书》、收购人的书面说明、收购人现任董事及高级管理人员的
书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（h
ttps://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2．一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、一致行动人提供的董事、监事、高级管理人员名单及身
份证明文件、一致行动人的书面说明，截至本法律意见书出具日，川投峨铁现任董
20
事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
李胜章 无 董事长 中国 中国 无
陈新龙 无 董事、总经理 中国 中国 无
陈瑾 无 职工董事 中国 中国 无
宋强 宋小军 纪委书记 中国 中国 无
李宏 无 常务副总经理 中国 中国 无
丁宪 无 副总经理 中国 中国 无
方玲 无 财务总监 中国 中国 无
姜志川 无 董事 中国 中国 无
薛波 无 董事 中国 中国 无
熊宇 熊维喜 董事 中国 中国 无
李易亮 无 董事 中国 中国 无
王毅 无 监事会主席 中国 中国 无
廖静英 无 监事 中国 中国 无
李科 无 职工监事 中国 中国 无
根据《收购报告书》、一致行动人的书面说明、一致行动人现任董事、监事、
高级管理人员的书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.co
urt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信
用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，上
述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
21
1．收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn/new/index）、天眼查专业版网站（https://std.tianyanch
a.com/），截至本法律意见书出具日，除川投能源外，收购人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 上市地点 证券代码 持有权益情况
直接持股 30.43%并通过子公司四
四川省新能源动力 川化工集团有限责任公司持股
1 深交所 000155
股份有限公司 7.77%、子公司四川能投资本控股
有限公司持股 1.26%
四川能投发展股份 通过子公司四川省水电投资经营
2 联交所 01713
有限公司 集团有限公司持股 36.71%
华海清科股份有限 通过子公司清控创业投资有限公
3 上交所 688120
公司 司持股 28.20%
通过子公司四川省水电投资经营
四川西昌电力股份 集团有限公司持股 18.32%、子公
4 上交所 600505
有限公司 司四川昭觉电力有限责任公司持
股 0.49%
通过子公司天府清源控股有限公
5 诚志股份有限公司 深交所 000990
司持股 15.77%
直接持股 2.85%并通过子公司四
四川广安爱众股份
6 上交所 600979 川省水电投资经营集团有限公司
有限公司
持股 11.87%
通过子公司博奥生物集团有限公
深圳微芯生物科技
7 上交所 688321 司持股 8.51%、子公司天府清源
股份有限公司
控股有限公司持股 2.01%
北京辰安科技股份 通过子公司天府清源控股有限公
8 深交所 300523
有限公司 司持股 8.16%
22
序号 公司名称 上市地点 证券代码 持有权益情况
通过子公司天府清源控股有限公
司持股 4.99%、子公司清控资产
启迪环境科技发展
9 深交所 000826 管理有限公司持股 2.49%、子公
股份有限公司
司西藏清控资产管理有限公司持
股 0.52%
长虹佳华控股有限 通过子公司四川川投资产管理有
10 联交所 03991
公司 限责任公司持股 5.70%
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，基于《合并协议》《补充协议》《资
产承继交割协议》的相关约定，自本次收购交割日起，四川能源发展集团直接或间
接持有上表上市公司权益，截至本法律意见书出具日，上表中四川能源发展集团直
接持有的上市公司股份尚未完成过户登记，直接持有上表中上市公司股份的四川
能源发展集团子公司股权尚未完成变更登记。
2．一致行动人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及一致行动人的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、天眼查专业版网站（https://std.tianyan
cha.com/），截至本法律意见书出具日，一致行动人不存在于境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，自本次收购交割日起，
四川能源发展集团持有川投峨铁100%股权，四川能源发展集团为川投峨铁的控股
股东。四川能源发展集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况，请见本法律意见书“一、收购人及一致行动人的基本情况
（六）收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况 1.收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。
（七）收购人、一致行动人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
1．收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
23
根据《收购报告书》、收购人的书面说明、收购人提供的相关金融机构的营业
执照、公司章程及股东名册，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查专业版网站（https：//std.tianyancha.com/），
截至本法律意见书出具日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持有权益情况 经营范围
（万元）
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
四川银行股
1 3,000,000.00 直接持股 5% 从事银行卡业务；提供信用证服务
份有限公司
及担保；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务；经国务院
银行业监督管理机构等监管部门
批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
四川农村商 许可项目：银行业务。（依法须经批
业联合银行 准的项目，经相关部门批准后方可
2 2,200,000.00 直接持股 6%
股份有限公 开展经营活动，具体经营项目以相
司 关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：企业集团财务公司服
务。（依法须经批准的项目，经相关
天府清源控 通过子公司天
部门批准后方可开展经营活动，具
股集团财务 府清源控股有
3 300,000.00 体经营项目以相关部门批准文件
有限责任公 限公司持股
或许可证件为准）（不得从事国家
司 100%
和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
通过子公司四 吸收公众存款，发放短期、中期和
雅安市商业 川能投金鼎产 长期贷款；办理国内结算业务；办
4 银行股份有 130,093.05 融控股集团有 理票据贴现、承兑；发行金融债券；
限公司 限公司持股 代理发行、代理兑付、承销政府债
15.3736%、 券；买卖政府债券、金融债券；从
24
注册资本
序号 公司名称 持有权益情况 经营范围
（万元）
子公司雅安市 事同业拆借；从事银行卡业务；提
名山区川投燃 供信用证服务及担保，代理收付款
料有限公司持 项及代理保险业务；提供保管箱服
股 0.0034% 务；银行业监督管理机构批准的其
它业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可经营项目：证券经纪、证券投
通过子公司四 资咨询、证券承销与保荐、证券自
川省水电投资 营、证券资产管理、证券投资基金
川财证券有
5 100,000.00 经营集团有限 销售；与证券交易、证券投资活动
限责任公司
公司持股 有关的财务顾问业务；融资融券；
11.00% 代销金融产品（以上项目及期限以
许可证为准）。
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑
付、承销政府债券及企业债券；买
通过子公司四
卖政府债券、金融债券；从事同业
内江兴隆村 川省水电投资
拆借；从事银行卡业务；代理收付
6 镇银行股份 25,004.70 经营集团有限
款项及代理保险等业务；提供保管
有限公司 公司持股
箱服务；票务代理；经银行业监督
10.00%
管理机构批准的其他业务。（以上
经营范围依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
（一）发起、设立和销售证券投资
通过子公司天
基金；（二）管理证券投资基金；
诺德基金管 府清源控股有
7 10,000.00 （三）经中国证监会批准的其他业
理有限公司 限公司持股
务。【依法须经批准的项目，经相关
51.00%
部门批准后方可开展经营活动】
吸收公众存款；发放短期、中期和
绵竹浦发村 通过子公司四
长期贷款；办理国内结算；办理票
8 镇银行有限 5,000.00 川省水电投资
据承兑与贴现；从事同业拆借；从
责任公司 经营集团有限
事银行卡业务；代理发行、代理兑
公司持股
付、承销政府债券；代理收付款项；
25
注册资本
序号 公司名称 持有权益情况 经营范围
（万元）
6.60% 经银行业监督管理机构批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
在全国区域内（港、澳、台除外）
代理销售保险产品；代理收取保险
通过子公司四
费；代理相关保险业务的损失勘查
川能投金鼎产
金祥保险销 和理赔；中国保监会批准的其他业
9 5,000.00 融控股集团有
售有限公司 务（凭经营保险代理业务许可证在
限公司持股
有限期内经营）。（依法须经批准的
80.00%
项目，经相关部门批准后方可展开
经营活动）。
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，基于《合并协议》《补充协议》《资
产承继交割协议》的相关约定，自本次收购交割日起，四川能源发展集团直接或间
接持有上表的金融机构的股权/股份。截至本法律意见书出具日，上表中四川能源
发展集团直接持有的金融机构股权/股份和直接持有上表中金融机构股权/股份的
四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更/过户登记。
2．一致行动人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及一致行动人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查专业版网站（http
s://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，一致行动人不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，自本次收购交割日起，
四川能源发展集团持有一致行动人 100%股权，四川能源发展集团为一致行动人的
控股股东。四川能源发展集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况，请见本法律意见书“一、收购人及一致行动人的基本情
况（七）收购人、一致行动人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况 1.收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
26
（八）收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形
根据《收购报告书》、中国人民银行征信中心出具的一致行动人的《企业信用
报告（自主查询版）》、收购人及一致行动人的书面说明，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（h
ttp://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinc
haxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版
网站（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，收购人及一致行
动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，为深入贯彻党的二十大和二十届三
中全会精神，全面落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论
述，以及来川视察时关于科学规划建设新型能源体系、促进水风光氢天然气等多能
互补发展的重要指示，按照党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革
的决策部署，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做
优做大，培育和发展新质生产力，增强核心功能，提升核心竞争力。川投集团和能
投集团进行战略性重组，采取新设合并方式组建四川能源发展集团，提升资源配置
效率、发挥优势协同效益、释放改革重组红利，切实增强省属企业在国家战略腹地
建设中的能源安全支撑保障功能，加快打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等
多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。
27
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次合并完成后，四川能源发展集
团将取得川投集团直接持有的川投能源 2,401,149,487 股股份（占川投能源股份
总额的 49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁 100%股权，从而合计直接及间
接取得川投能源 2,440,810,525 股股份（占川投能源股份总额的 50.07%）。
（二）收购人及一致行动人未来十二个月内对上市公司权益的增持或处置计
划
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，截至本法律意见书出
具日，收购人及一致行动人并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其
已拥有权益的计划，但是不排除因收购人及一致行动人业务整合、资本运作等事项
而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及一致行动人将严
格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的主要程序
1．已履行的相关程序
（1）川投集团主要内部决策程序
2024 年 12 月 27 日，川投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进
行新设合并，同意《合并协议》。
2024 年 12 月 30 日，川投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以
新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。
2025 年 1 月 13 日，川投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、
四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为 50.054%、
45.333%、4.613%。
（2）能投集团主要内部决策程序
2024 年 12 月 27 日，能投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进
行新设合并，同意《合并协议》。
2024 年 12 月 30 日，能投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以
新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。
28
2025 年 1 月 13 日，能投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、
四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为 50.054%、
45.333%、4.613%。
（3）四川省人民政府及四川省国资委批准
2024 年 12 月 27 日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有
限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函
〔2024〕137 号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有
限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函
〔2024〕138 号）。
2025 年 2 月 22 日，四川省人民政府下发《关于<四川能源发展集团有限责任
公司组建方案>的批复》（川府函〔2025〕57 号）。
（4）《合并协议》及《补充协议》签署
2024 年 12 月 30 日，川投集团与能投集团签署《合并协议》，同意川投集团
与能投集团实施新设合并。
2025 年 1 月 14 日，川投集团与能投集团签署《补充协议》，约定四川能源
发展集团的各股东出资金额及持股比例。
（5）取得营业执照
2025 年 2 月 25 日，四川能源发展集团设立并取得成都高新技术产业开发区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91510100MAEBRC2R6L 的《营业执
照》。
（6）反垄断审查及香港证监会要约豁免
2025 年 2 月 13 日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》，决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查，
从即日起可以实施集中。
2025 年 2 月 27 日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团因本次合并触发
的全面要约收购四川能投发展股份有限公司之义务。
29
（7）《资产承继交割协议》签署
2025 年 2 月 27 日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产
承继交割协议》，自本次收购交割日起，川投集团与能投集团于本次合并前的全部
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由四川能源发展集
团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属股
权或权益归属于四川能源发展集团。
2．尚需履行的相关程序
本次收购尚需完成川投集团直接持有的川投能源2,401,149,487股股份的股票
过户登记手续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要
的法定程序。
三、 收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》，本次
收购以新设合并方式进行，即川投集团与能投集团实施新设合并，新设公司名称为
“四川能源发展集团有限责任公司”；四川能源发展集团股东为四川省国资委、四
川发展、四川省财政厅；合并前川投集团与能投集团的全部资产、负债、业务、人
员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合
并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益
归属于四川能源发展集团。
根据《收购报告书》《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》，本次
收购完成后，四川能源发展集团将直接持有川投能源 2,401,149,487 股股份（占上
市公司股份总额的 49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁 100%股权，从而
通过川投峨铁间接持有川投能源 39,661,038 股股份（占上市公司股份总额的
0.81%）；四川能源发展集团与川投峨铁合计持有川投能源 2,440,810,525 股股份
（占上市公司股份总额的 50.07%）。
（二）本次收购涉及相关协议的主要内容
1．协议主体及签订时间
30
2024 年 12 月 30 日，川投集团与能投集团签署了《合并协议》。
2025 年 1 月 14 日，川投集团与能投集团签署了《补充协议》。
2025 年 2 月 27 日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产
承继交割协议》。
2．《合并协议》及《补充协议》的主要内容
（1）川投集团与能投集团实施新设合并，新公司名称为“四川能源发展集团
有限责任公司”（最终以公司登记为准），合并前川投集团与能投集团的全部资产、
负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、
承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股
权、股份或权益归属于四川能源发展集团。
（2）四川能源发展集团总部注册地为四川省成都市市辖区，注册资本为人民
币 310 亿元（前述信息最终以公司登记为准），股东为四川省国资委、四川发展、
四川省财政厅，实际控制人为四川省国资委。四川省国资委、四川发展、四川省财
政厅出资金额分别为 15,516,740,000 元（占比 50.054%）、14,053,230,000 元
（占比 45.333%）、1,430,030,000 元（占比 4.613%）。
（3）自本次收购交割日起，合并前川投集团和能投集团的全部资产（其中包
括上市公司及其他非上市公司的股份/股票/股权）、负债、业务、资质、人员、合
同及其他一切权利和义务将由四川能源发展集团享有和承担，合并前川投集团和
能投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。自本
次收购交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、
备案、出资人变更等手续。
3．《资产承继交割协议》的主要内容
（1）自本次收购交割日起（含本次收购交割日，下同），川投集团与能投集
团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与
义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前
的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。
（2）自本次收购交割日起，川投集团与能投集团所有未予偿还的债务、尚须
履行的义务、责任由四川能源发展集团承担。本次合并将涉及四川能源发展集团承
继川投集团与能投集团已发行债券项下的债务。
31
（3）各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移
交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账
户变更等），其中涉及川投集团与能投集团下属分公司和直接持有的公司或企业的
相关变更手续应按照市场监督管理与税法的相关规定办理。
（4）四川能源发展集团应在《资产承继交割协议》生效后按照证券监管的相
关规定进行权益变动披露并就川投集团与能投集团直接持股上市公司或新三板公
司办理所涉及的股份过户登记手续。
（5）四川能源发展集团应尽快按照企业会计准则的相关规定编制本次合并后
的四川能源发展集团会计报表。
（6）如一方在办理上述相关事项时需要其他方协助，其他方在必要范围内有
义务尽其最大努力予以协助。
（7）视上述事项办理进展，川投集团与能投集团应及时按照市场监督管理与
税法的相关规定办理公司注销登记相关手续。
（三）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》、中证登提供的查询文件、收购人及一致行动人的书面说
明，并经本所律师查询巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index），截
至本法律意见书出具日，川投峨铁共计质押上市公司 19,830,519 股股份，本次收
购不涉及川投峨铁所持上市公司股份的转让。
除上述情形外，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人持有的川投能
源股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》及收购
人的书面说明，收购人通过本次合并获得的上市公司的股份系因川投集团与能投
集团新设合并为四川能源发展集团而承继，因此，收购人获得该等股份不涉及现金
支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、 后续计划
32
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，截至本法律意见书出
具日，收购人及一致行动人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人在未来 12 个月内无改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划
除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人目前无在未来 12 个月内对
上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也
无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
收购人及一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，
收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。
若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，
收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好
报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
收购人及一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
33
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、 本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明，本次收购对上市公司
的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及一致
行动人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力。
为保证上市公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，四川能源
发展集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下:
“本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
34
司独立经营、自主决策。本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除
董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业
之间完全独立。
3、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务体系和独立完整的资产。
2、规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正常经营性往来外，保证不
违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
35
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市
公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其他
企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不发生
显失公平的关联交易。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东
权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履
行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
司独立经营、自主决策。本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立性，具体如下：
36
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除
董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业
之间完全独立。
3、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务体系和独立完整的资产。
2、规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正常经营性往来外，保证不
违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
37
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市
公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其他
企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不发生
显失公平的关联交易。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东
权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效。本公
司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他
企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1．同业竞争情况
截至本法律意见书出具日，川投能源以投资开发、经营管理清洁能源为主业；
以研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品
为辅业。本次收购完成后，川投能源在水力发电领域与收购人下属部分非上市公司
之间存在一定业务重合，在光伏发电领域与四川省新能源动力股份有限公司
（000155.SZ）以及收购人下属部分非上市公司之间存在一定业务重合。
38
2．关于避免同业竞争的承诺
本次收购完成后，收购人将制定集团整体发展战略，并对下属企业定位、发展
方向做出相应规划。由于涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、
影响面广，收购人制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工
作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂。截至本法律意见书出具日，收购
人对下属能源发电业务尚无明确的后续具体整合方案。
为保证川投能源及其中小股东的合法权益，消除和避免川投能源与收购人下
属其他企业之间重大不利影响的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：
“（1）本公司将在资产、业务、人员等整合工作完成后 1 年内制定同业竞争
解决方案，并在本承诺出具之日起 5 年内，力争用更短的时间，按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公
司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、
委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决相关重大不利影响的同业竞
争问题。
（2）本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法
行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益
或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
一致行动人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成或可能
构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业未来均不会以任何方式直接或者间接从事
与上市公司所从事业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，
本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规
则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、
差异化经营等必要及有效措施避免与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
39
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东的一致行
动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公
司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1．本次收购前后的关联交易情况
本次收购前就川投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易仍将存在，
并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。就能投
集团及其控制的企业与上市公司之间的交易而言，鉴于能投集团与上市公司的原
控股股东川投集团均为四川省省级直属企业，本次收购前上市公司与能投集团及
其控制的企业之间无关联关系，上市公司与能投集团及其控制的企业之间的交易
不属于关联交易。
本次收购完成后，合并前川投集团和能投集团的全部资产、负债、业务、人员、
合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前
川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于四川
能源发展集团，四川能源发展集团将成为上市公司的控股股东。因此，本次收购完
成后，能投集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。截至本法
律意见书出具日前 24 个月内，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易请见
本法律意见书“七、与上市公司之间的重大交易（一）与上市公司及其子公司之间
的重大交易”。
2．关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司为上市公司的控股股东，根据《公司法》《证券法》《股票上市
规则》等相关法律法规以及规范性文件的规定，本公司为上市公司的关联方。
2、不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合
作等方面给予自身优于市场第三方的权利。
3、不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求上市公司及其子公司与自身达
成交易的优先权利。
4、不以不公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从
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事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
5、保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与上市公司
发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场
化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联
交易的价格：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，
关联董事、关联股东回避表决，与上市公司依法签订协议并及时依法进行信息披露；
（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，
采用公开招标或者市场定价等方式进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
6、保证不通过关联交易损害上市公司、上市公司其他股东及债权人的合法权
益。
7、保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上
市公司的资源、资金、利润，本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的
行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供
任何形式的担保。
8、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。
上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履
行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行充分的赔偿或补偿。”
一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司为上市公司控股股东的一致行动人，根据《公司法》《证券法》
《股票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件的规定，本公司为上市公司的关
联方。
2、不利用上市公司控股股东一致行动人的地位及影响谋求上市公司及其子公
司在业务合作等方面给予自身优于市场第三方的权利。
3、不利用上市公司控股股东一致行动人的地位及影响谋求上市公司及其子公
司与自身达成交易的优先权利。
4、不以不公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从
事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
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5、保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与上市公司
发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场
化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联
交易的价格：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，
关联董事、关联股东回避表决，与上市公司依法签订协议并及时依法进行信息披露；
（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，
采用公开招标或者市场定价等方式进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
6、保证不通过关联交易损害上市公司、上市公司其他股东及债权人的合法权
益。
7、保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上
市公司的资源、资金、利润，本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的
行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供
任何形式的担保。
8、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效。如因
本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行充分的
赔偿或补偿。”
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的书面说明、上市公司公开披露
信息，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及一致行动人、收购人及一
致行动人的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
除上市公司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易外，收购人及一致行动
人、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进
行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
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收购人及一致行动人、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与
上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及一致行动人、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或
其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除《收购报告书》已披露事项外，收购人及一致行动人、收购人及一致行动人
的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或安排。
八、 前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的自查报告、中证登出具的查
询文件，除本次收购外，自《资产承继交割协议》签署之日（2025 年 2 月 27 日）
前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员
出具的自查报告、中证登出具的查询文件、收购人及一致行动人的书面说明，自《资
产承继交割协议》签署之日（2025 年 2 月 27 日）前 6 个月内，收购人及一致行
动人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格区间 股份变动数量
姓名 关系 交易期间 交易方向
（元/股） （股）
2024 年 9 月 买入 18.15 100
川投峨铁纪委书
杜可馨
记宋强之配偶
2025 年 1 月 买入 16.33 100
姜志川 川投峨铁董事 2024 年 12 月 买入 16.90~16.93 3,300
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交易价格区间 股份变动数量
姓名 关系 交易期间 交易方向
（元/股） （股）
2024 年 12 月 卖出 17.30 3,300
川投峨铁职工监
李科 2024 年 11 月 买入 17.08 700
事
宋强、杜可馨、姜志川、李科已就其上述股票买卖行为分别出具了书面声明，
表示：做出上述交易行为时，本人/本人直系亲属未参与本次收购事宜的筹划与决
策过程，不知悉与本次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情
的独立判断及本人/本人直系亲属投资理念所做出的决策；本人/本人直系亲属不存
在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在上述人员的书面声明真实、准确、完整的前提下，该等人员买卖上市公司股
票行为不构成内幕交易行为。除上述情况外，自《资产承继交割协议》签署之日
（2025 年 2 月 27 日）前 6 个月内，收购人及一致行动人现任的董事、监事和高
级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在
《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资
格；收购人及一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应
的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16 号
准则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于〈四川川投能源股份有限公司收
购报告书〉之法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
韩 杰
傅 御
单位负责人：
王 玲
二〇二五年 月 日
