京投发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
（总第 116 次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ二五年一月十七日
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京投发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会
(总第 116 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年1月17日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
3、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
4、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
5、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案
6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于公司签署《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条
件生效的股份认购协议》的议案
8、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
9、关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
10、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案
11、关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的议案
12、关于《京投发展股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回
报规划》的议案
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13、关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
股东会网络投票注意事项等详见《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通
知》（临 2025-010）。
3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案 1-13 须由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投
票和现场投票的合并统计数据。
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议程之一
1、 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东：
为满足公司持续发展需求，保障公司持续稳定健康发展，公司拟向特定对象
发行 A 股股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上
述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司认为：公司符合现行法律、
法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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议程之二
2、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公
司编制了 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或
“本次发行”）方案，具体内容如下：
2.1 发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称
“京投公司”），以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
2.4 定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会（第十二届董事会
第七次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为 4.47 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的
较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 133,029,803 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进
行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
2.6 限售期
本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2.7 募集资金用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额为 59,464.32 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。
2.8 本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
2.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.10 本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东会审议通过之日起十二个月内。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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议程之三
3、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证
分析报告的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发
行股票事项编制了《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方
案的论证分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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议程之四
4、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方
案基础上，编制了《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预
案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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议程之五
5、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使
用的相关规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《京投发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经 2024 年 12 月 31 日公司董事会十二届七次会议审议通过，现
提请本次股东会审议。
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议程之六
6、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：“前次募集资金使用情
况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使
用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资
金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，本次
向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事
务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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议程之七
7、 关于公司签署《关于京投发展股份有限公司向特定对象
发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
2024年12月31日，公司召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了本次发
行事项的相关议案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为北京市基础设施
投资有限公司（以下简称“京投公司”）。京投公司拟认购金额为59,464.32万元，
拟认购股数为133,029,803股。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指
定信息披露媒体上刊登的《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股
股票预案》。截至本公告披露日，京投公司为公司控股股东。根据《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该
关联交易事项时，公司关联董事回避了表决。
2024年12月31日，公司与京投公司签署了《关于京投发展股份有限公司向特
定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、
关联交易协议的主要内容”。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得国有资产监
督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东会审议通过本次发行方案并批准
认购对象免于发出要约以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等
手续。
二、关联方和关联关系情况
（一）关联方基本情况
公司名称： 北京市基础设施投资有限公司
成立时间： 1981 年 2 月 10 日
法定代表人： 郝伟亚
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 911100001011241849
注册地址： 北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
注册资本： 17,315,947.49 万元人民币
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制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投
资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的
运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆
经营范围： 的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管
理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露日，京投公司的控股股东和实际控制人均为北京市人民政府
国有资产监督管理委员会。京投公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下图所示：
（三）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用
信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，京投公司不是失信被执行人。
（四）最近一年一期主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，京投公司总资产 8,747.33 亿元、净资产 3,005.16
亿元；2023 年度，营业收入 218.03 亿元、净利润 23.06 亿元。（合并报表口径，
经审计）。
截至2024年9月30日，京投公司总资产9,113.31亿元、净资产3,083.34亿元；
2024年1-9月，营业收入87.58亿元、净利润18.39亿元。（合并报表口径，未经审
计）。
三、关联交易标的及定价方式
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
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（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行 A股股票数量 为
133,029,803股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数
量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票
的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的
股票数量为准。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第十二届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 4.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最
近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
四、关联交易协议的主要内容
公司与京投公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
1、发行人（甲方）：京投发展股份有限公司
2、认购人（乙方）：北京市基础设施投资有限公司
3、协议签订时间：2024 年 12 月 31 日
（二）认购标的
甲方本次发行拟募集资金总额为 59,464.32 万元。甲方按照本协议约定向乙
方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。乙方认购
的本次发行的股份拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（三）认购方式、认购价格和认购款项支付
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1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的 133,029,803 股 A 股股
票。
2、认购价格：甲乙双方同意本次发行的定价基准日为甲方第十二届董事会
第七次会议决议公告日。本次发行价格为 4.47 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量，结果保留两位小数并向上取整）与发行人最近一期末经审计的归属于母公司
股东的每股净资产值的较高者。
3、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资
本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
4、若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基
准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行
的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监
会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行
股票的发行价格将做相应调整。
5、本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主
承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该
通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主
承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师
事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。如
本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购款项及按照同期贷款市场报价利
率（LPR）计算的利息将被退回给乙方。如乙方最终认购数量与本协议约定的认
购数量有差异的，甲方应将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分
及其按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息一并退还给乙方。
在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方
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本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法
持有人。
（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的 133,029,803 股 A 股股票。
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购款项÷发行价格。依
据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或监管要求事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的股票数量如根据审核
要求予以调整的，甲方董事会及其授权人士将根据股东会授权对本次发行的股票
数量进行调整，在本次发行经上交所审核通过并获得证监会注册批复后，甲方董
事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据证监会和上交所的有关
规定协商确定最终发行数量。
4、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（五）生效条件
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，乙方法定代
表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，自下列全部条件均获得满足之
日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行事项；
（2）乙方就本次发行事项履行完毕企业内部审批程序；
（3）甲方就本次发行事项获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）
批复；
（4）甲方股东会审议通过本次发行事项并批准乙方免于以要约收购方式增
持甲方股份；
（5）甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。
2、除非前述条款所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条
件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本
协议自始无效。
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（六）违约责任
除因本协议第十一条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本
协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所做出的陈述、保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行
为；若违约方未及时纠正其违约行为，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通
知之日起 15 日内纠正其违约行为，否则守约方有权要求违约方赔偿守约方因其
违约行为而遭受的直接损失。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、响应房地产行业和国企改革相关政策，提升上市公司经营质量
一方面，自 2022 年下半年起，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康
发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策，其中 2022 年 11 月 28
日证监会出台的调整优化房企股权融资的五项措施中提出了允许上市房企非公
开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公司再
融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等；2023 年 8 月 27 日证监会发布的《证
监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》明确指出“六、房地产
上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”。因此本次向特定对象发行是公司
对该等房地产行业融资鼓励政策的积极响应。
另一方面，近年来国有企业改革政策密集出台，全面深化国资国企改革带来
新的发展机遇。资本市场作为深化国企改革的前沿阵地，本次发行系上市公司落
实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量相关政策精神的重要举措之
一。同时响应上述两方面政策有利于公司优化和调整资产结构，不断提升自身经
营质量，也为公司改善全行业“保交楼”问题，实现“保民生”目的提供坚实助
力。
2、提升流动性和抗风险能力，促进公司房地产业务平稳健康发展
公司所处行业为资本密集型行业，行业市场的波动和融资环境的变化可能使
企业面临项目投入与偿债压力。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金来补充
流动资金和偿还有息负债，达到增强上市公司资金实力、改善资本结构以及提升
流动性和抗风险能力的目的。公司在存续债务融资的基础上新增股权融资，有助
于实现自身房地产项目的有序推进和平稳交付，促进公司房地产业务平稳健康发
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展。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行的募集资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金及偿还有息负债。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次
募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，缓解公
司营运资金压力，有利于提高公司竞争能力和盈利能力，推动公司业务持续健康
发展。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率进一步降低，
财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的
财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
六、关联交易履行的审议决策
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 12 月 31 日召开独立董事专门会议 2024 年第五次会议，审议
通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。全
体独立董事一致认为，公司本次发行对象为公司控股股东京投公司，我们认为本
次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《章程》的相
关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易各方发生交易的理由合理、充分，
关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交
易决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其
股东尤其是中小股东利益的行为。
因此，我们同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第七次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 31 日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了与
本次发行股票相关议案，关联董事回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 31 日召开第十二届监事会第五次会议，审议通过了与
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本次发行股票相关议案。
（四）尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资
企业）批复、公司股东会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，
以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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议程之八
8、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交
易的议案
各位股东：
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北京市基础设施投资
有限公司（以下简称“京投公司”），京投公司以现金方式全额认购本次发行股票
的行为构成与公司的关联交易。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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议程之九
9、 关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的
议案
各位股东：
公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象
为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）。本次发行前，京投公
司直接持有公司296,310,991股股份，占公司总股本的比例为40.00%，按照本次
向特定对象发行股票数量133,029,803股计算，本次发行后，京投公司直接持有
公司429,340,794股股份，占公司总股本的比例为49.13%。根据《上市公司收购
管理办法（2020年修订）》的相关规定，京投公司认购本次发行股票的行为将触
发其要约收购义务。
根据公司与京投公司签署的《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股
票之附条件生效的股份认购协议》以及京投公司出具的相关承诺，京投公司承诺
在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行
任何转让，待公司股东会非关联股东批准后，京投公司在本次发行中取得公司向
其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。若中国证
监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按
照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
公司董事会同意提请股东会批准：公司控股股东京投公司免于发出收购要约，
并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变
化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。本议案
尚需公司股东会审议通过。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
20
议程之十
10、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就 2024 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措
施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为 59,464.32 万元，发行
股票数量为 133,029,803 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司就本次
向特定对象发行 A 股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具
体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
1、假设公司 2025 年 6 月 30 日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以
经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
21
3、在预测公司总股本时，以公司 2024 年 9 月 30 日总股本 740,777,597 股
为基础，本次发行前总股本为 740,777,597 股；除本次向特定对象发行 A 股股票
的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票
数量为 133,029,803 股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中
国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
4、假设本次向特定对象发行 A 股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费
用）为 59,464.32 万元；
5、公司 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-84,511.77 万元，归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-89,319.38 万元。2025 年度扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按 2024 年 1-9 月财务数据年
化后测算，即分别为-112,682.36 万元和-119,092.51 元。假设公司 2025 年度扣
非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2024
年度亏损减少 10%；（2）较 2024 年度持平；（3）较 2024 年度亏损增加 10%。
该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、计算每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率（%）时，归属于公司
普通股股东的净利润扣除了永续债利息，归属于公司普通股股东的净资产扣除了
永续债金额；
7、假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
2024 年度/2024 年末 2025 年度/2025 年末
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 740,777,597 740,777,597 873,797,136
本次发行股份数量（股） 133,029,803
本次募集资金总额（万元） 59,464.32
假设情形一：2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度亏损减少 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） -112,682.36 -101,414.13 -101,414.13
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-119,092.51 -107,183.26 -107,183.26
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.96 -1.81 -1.66
22
2024 年度/2024 年末 2025 年度/2025 年末
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） -1.96 -1.81 -1.66
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -2.05 -1.89 -1.73
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -2.05 -1.89 -1.73
加权平均净资产收益率（%） -131.66 -115.53 -91.95
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -137.47 -120.51 -95.91
假设情形二：2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度持平
归属上市公司股东的净利润（万元） -112,682.36 -112,682.36 -112,682.36
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-119,092.51 -119,092.51 -119,092.51
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.96 -1.96 -1.80
稀释每股收益（元/股） -1.96 -1.96 -1.80
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -2.05 -2.05 -1.88
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -2.05 -2.05 -1.88
加权平均净资产收益率（%） -131.70 -131.70 -103.73
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -137.52 -137.52 -108.31
假设情形三：2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度亏损增加 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） -112,682.36 -123,950.60 -123,950.60
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-119,092.51 -131,001.76 -131,001.76
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.96 -2.11 -1.94
稀释每股收益（元/股） -1.96 -2.11 -1.94
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -2.05 -2.21 -2.03
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -2.05 -2.21 -2.03
加权平均净资产收益率（%） -131.70 -149.57 -116.47
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -137.52 -156.31 -121.71
注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，本次发行股票募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务，因此若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增
长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回
报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公
司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有
利于提升公司市场竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
23
本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性分析详见公司于同日披露
的《京投发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》 第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金及偿还有息债务，将进一步优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险能力；
同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，促进公司积极稳妥布局相关业
务。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过加强募集资
金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报
机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资
金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资
金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理
有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高
效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治
理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则
（2018 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进
一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。
（三）继续聚焦 TOD 轨道物业开发，不断提升核心竞争力
自 2011 年公司第一个 TOD 项目以来，十余年间，公司陆续投资开发了北京
公园悦府、西华府、琨御府、岚山、北熙区、森与天成以及无锡愉樾天成等多个
24
TOD 轨道物业开发项目，在 TOD 轨道物业开发领域形成了先发优势。在促进房地
产业平稳发展的背景下，公司将继续深耕北京市场，拓展京外优质项目，继续深
化 TOD 轨道物业开发的技术积累，加强项目全生命周期管理，提升项目运营效率，
深挖 TOD 业务护城河，保持业务平稳发展，为股东创造价值。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，
同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的
比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润
分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、关于确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施
得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够
得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公
司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担责任。”
（二）控股股东的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东北
京市基础设施投资有限公司作出如下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不
越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，
且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担责任。”
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积
极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期
回报被摊薄的风险。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
26
议程之十一
11、 关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行A股股票相关事项的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保证本次向特定对象发行股票工作的顺
利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东会授权董事会
全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次向特定对象发行股票申报事项，以及决定并聘请保荐机构、审
计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
2、根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发
行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调
整。
3、根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但
不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日
期等具体事宜。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票过程
中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案等手续。
5、在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。
6、在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商
变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
7、确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策
有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东会重
新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门
新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。
27
9、办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。
10、本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期
内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次
向特定对象发行完成之日。
在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次
向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
28
议程之十二
12、 关于《京投发展股份有限公司未来三年（2024-2026年
度）股东分红回报规划》的议案
各位股东：
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》
（证监会公告[2023]61 号）等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》
的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《京投发展股份
有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》，具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
29
议程之十三
13、 关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
各位股东：
京投发展股份有限公司（以下简称 “京投发展”或“公司”，曾用简称“京
投银泰”）近日收到公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京
投公司”）出具的《北京市基础设施投资有限公司关于变更避免同业竞争的承诺
函》。为实现公司高质量发展，积极应对当前复杂严峻的房地产市场形势，提高
公司核心竞争力，避免京投公司及其控制的其他企业与公司形成同业竞争，同时
基于公司的业务开展情况，并结合公司控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，
京投公司拟对之前关于避免同业竞争的承诺内容进行变更。
2024 年 12 月 31 日，公司召开第十二届董事会第七次会议及第十二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，
本议案尚需提交公司股东会审议。
为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将
相关情况公告如下：
一、控股股东相关承诺出具的背景、内容
（一）公司控股股东京投公司于 2008 年 10 月，在公司开展非公开发行股票
时，出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函（以下简称“原承诺函 1”），
内容详见公司于 2009 年 4 月 11 日披露在上海证券交易所网站的《非公开发行股
票发行结果暨股份变动公告》（临 2009-008）。
（二）公司控股股东京投公司为了更好地履行国有企业的社会责任，于2016
年4月向公司出具了《北京市基础设施投资有限公司关于明确避免同业竞争承诺
部分条款的函》（以下简称“原承诺函2”），对原承诺函1中关于避免同业竞争的
部分条款进行了明确，原承诺函2的具体内容如下：
“1、京投银泰将继续依托京投公司在北京轨道交通规划建设方面的优势和
投融资能力，做大做强北京轨道交通站点及沿线房地产开发业务，形成核心竞争
力。京投银泰是京投公司市场化房地产二级开发业务的唯一平台，京投公司不会
从事与京投银泰具有同业竞争的房地产二级开发类业务。
30
2、京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司除仅参与京津冀区域
的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件
的房地产开发项目外，亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对京投银泰
构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避免对京投银泰及其控股子公司的生
产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。前述“京津冀区域的地方政府在土地
出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目”
具体包括：
（1）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中对参与主体仅限
定为国有独资公司的房地产开发项目；
（2）京津冀政府土地出让管理部门依据有效法律或政策规定以划拨或协议
出让方式提供给京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司进行开发建设
的基础设施用地、公益事业用地、科技研发用地和工业用地等项目；
（3）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中规定的要求建成
后需由开发建设单位整体自持10年及以上的商业、办公类房地产开发项目，京投
公司应优先通知京投银泰，经京投银泰书面明确决定放弃竞争该类项目后，京投
公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司方可进行开发经营。”
公司于2016年4月26日召开的九届十次董事会、2016年5月18日召开的2015
年年度股东大会审议通过了《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞
争承诺部分条款的议案》，内容详见公司于2016年4月27日披露在上海证券交易所
网站的《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的公
告》（临2016-025）。
二、控股股东相关承诺的履行情况
京投公司成为公司的控股股东之后，京投公司及京投公司全资子公司及控
（参）股公司在参与开发建设商业办公类房地产开发项目时，严格遵守承诺内容。
三、控股股东变更承诺的原因及变更后的内容
（一）变更原因
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其
相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十三条规定：“【可
以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
……
31
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
近年来，公司始终聚焦于住宅类房地产开发业务，商业办公类项目主要为住
宅配套部分，在公司整体开发规模的占比相对较小。由于商业办公类房地产开发
项目受最小销售面积限制，呈现市场交易活跃度低的特点，商业办公类房地产开
发项目的运营难度和风险有所增加。
公司控股股东作为北京市属国有企业，肩负着在城市建设与发展进程中的政
府任务和社会责任，其所涉及的商业办公类项目是基于北京市区域商业布局与产
业发展而独立谋划的，具有投资规模大、回收周期长等特点，且随着商业及消费
模式演变，市场供需格局发生了较大的变化，目前对自持年限不再设置时间要求。
综上，若公司控股股东在当前形势下继续维持原避免同业竞争承诺，则新增
商业办公类项目对公司现金流及业绩将带来不利影响，不利于维护公司的权益，
且对商业办公类项目整体自持的年限规定已不符合当前的市场实际情况。因此，
为保障公司的稳健运营与可持续发展，公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺。
（二）变更后的承诺内容
基于公司的业务开展情况，并结合公司控股股东曾经作出的避免同业竞争承
诺，就京投公司及其控制的其他企业避免与公司形成同业竞争事宜，京投公司对
原承诺函2有关内容进行了变更，并出具了《北京市基础设施投资有限公司关于
变更避免同业竞争的承诺函》，其承诺的内容如下：
“1、京投发展将继续依托京投公司在北京轨道交通规划建设方面的优势和
投融资能力，做大做强北京轨道交通站点及沿线房地产开发业务，形成核心竞争
力。京投发展是京投公司市场化房地产二级开发业务的唯一平台，京投公司不会
从事与京投发展具有同业竞争的房地产二级开发类业务。
2、京投公司及京投公司控制的其他企业（京投发展及其控制的企业除外，
下同）除仅参与京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对
土地开发利用有限制条件的房地产开发项目外，亦不在中国境内外直接或间接从
事或参与其他对京投发展构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避免对京投
发展及其控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。前述“京津
冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限
制条件的房地产开发项目”具体包括：
（1）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中对参与主体仅限
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定为国有独资公司的房地产开发项目；
（2）京津冀政府土地出让管理部门依据有效法律或政策规定以划拨或协议
出让方式提供给京投公司及京投公司控制的其他企业进行开发建设的基础设施
用地、公益事业用地、科技研发用地和工业用地等项目；
（3）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中规定的商业、办
公类房地产开发项目，京投公司应优先通知京投发展，经京投发展董事会非关联
董事表决同意，并经京投发展独立董事审核无异议后，在取得京投发展书面明确
决定放弃的函后，京投公司及京投公司控制的其他企业方可进行开发经营。
3、本承诺函经京投发展股东会审议通过之日起生效。京投公司于2016年4
月出具的《北京市基础设施投资有限公司关于明确避免同业竞争承诺部分条款的
函》在本承诺函生效后自动终止。”
四、本次变更承诺事项对公司的影响
公司控股股东京投公司基于公司业务的实际情况出发，综合考虑相关因素后，
申请变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是京投公司自
愿做出，并非基于监管机构在审核、反馈、问询等情况中明示要求而做出的，承
诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关
规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不
利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024 年 12 月 31 日,公司召开独立董事专门会议 2024 年第五次会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东变更避免同
业竞争承诺的议案》。经审议，全体独立董事一致认为，本次控股股东京投公司
申请变更避免同业竞争承诺事项审议程序，符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，不
会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在
损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《关于控股股东变
更避免同业竞争承诺的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会
第七次会议审议。
（二）董事会审议情况
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2024 年 12 月 31 日,公司召开第十二届董事会第七次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果，审议通过了《关于控股股东变更避免
同业竞争承诺的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表
决。本次公司控股股东京投公司申请变更避免同业竞争的承诺内容，系基于公司
业务的实际情况，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及
后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
情形。同意本次公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项。本议案尚需提交公司
股东会审议。
（三）监事会审议情况
2024 年 12 月 31 日,公司召开第十二届董事会第五次会议，以 3 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的
议案》。监事会认为：公司控股股东北京市基础设施投资有限公司变更避免同业
竞争承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有
关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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