证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2025-003
债券代码：163165、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、
115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563、
240683、240684、240866
债券简称：20 航控 02、22 产融 01、22 产融 02、22 产融 03、22 产融 Y2、23 产
融 01、23 产融 04、23 产融 05、23 产融 06、23 产融 K1、23 产融 08、23 产融
09、23 产融 10、23 产融 11、23 产融 13、24 产融 02、24 产融 04、24 产融 05、
24 产融 06、24 产融 08
中航工业产融控股股份有限公司
关于公司及子公司拟协议转让股票暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公
司”）将通过非公开协议转让的方式，向控股股东中国航空工业集
团有限公司（以下简称“中航工业”）转让所持中航重机股份有限
公司（以下简称“中航重机”）75,563,635 股无限售流通股份（占
总股本的 5.10%）及所持中国航空科技工业股份有限公司（以下简
称“中航科工”）53,538,000 股无限售流通股份（占总股本的
0.67%）。
公司全资子公司中航产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）
将通过非公开协议转让的方式，向公司控股股东中航工业转让所
持中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）3,618,290
股无限售流通股份（占总股本的 0.17%）及所持宝胜科技创新股份
有限公司（以下简称“宝胜股份”）54,000,000 股无限售流通股
份（占总股本的 3.94%）、向本公司控股股东的一致行动人中航科
创有限公司（以下简称“中航科创”）转让所持深南电路股份有限
公司（以下简称“深南电路”）1,393,792 股无限售流通股份（占
总股本的 0.27%）。
公司全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投
资”）将通过非公开协议转让的方式，向公司控股股东中航工业转
让所持合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“江航装备”）
112,112,000 股无限售流通股份（占总股本的 14.17%）、转让所持
中航电测股份有限公司（以下简称“中航电测”）12,076,583 股无
限售流通股份（占总股本的 2.04%）及所持中航机载系统有限公司
（以下简称“中航机载”）98,695,596 股股份（占总股本的
2.04%），其中 21,231,422 股股份为限售股1。
上述股份受让方以现金方式支付对价。本次交易完成后，公司、
中航产投、航空投资将不再持有对应的中航重机、中航科工、中
航光电、深南电路、宝胜股份、江航装备、中航电测和中航机载
（以下合称“标的公司”）的股份。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，公司第九届董事
会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股
东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
1 该部分将于2025年1月20日解除限售。本次协议转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转
让，不受前述限售期的约束。
东大会上对该议案的投票权。
本次交易根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合
理的市盈率等因素合理确定，转让价款共计人民币
5,360,737,006.85 元（大写：伍拾叁亿陆仟零柒拾叁万柒仟零陆
元捌角伍分）。
本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得中航工业的批复；尚
需交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限公司及香
港中央证券登记有限公司办理股份过户登记手续，存在一定的不
确定性，请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
中航产融持有中航重机无限售流通股 75,563,635 股，占中航重
机总股本的 5.10%，持有中航科工无限售流通股 53,538,000 股，占
中航科工总股本的 0.67%；中航产投持有中航光电无限售流通股
3,618,290 股，占中航光电总股本的 0.17%，持有深南电路无限售流
通股 1,393,792 股，占深南电路总股本的 0.27%，持有宝胜股份无限
售流通股 54,000,000 股，占宝胜股份总股本的 3.94%；航空投资持
有江航装备无限售流通股 112,112,000 股，占江航装备总股本的
14.17%，持有中航电测无限售流通股 12,076,583 股，占中航电测总
股本的 2.04%，持有中航机载 98,695,596 股股份，占中航机载总股
本的 2.04%，其中 21,231,422 股股份为限售股。
为盘活存量资产，满足公司经营需要，中航产融及中航产投、航
空投资拟以非公开协议转让的方式将上述股份转让给中航工业及中
航科创。本次交易完成前后，标的公司实际控制人均为中航工业，中
航工业及其下属单位合计持有上述标的公司股份比例不变。
（二）关联关系
截至 2024 年 12 月 31 日，中航工业直接持有公司 39.89%的股权，
为本公司控股股东；中航科创直接持有公司 3.63%的股权，为本公司
控股股东的一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024
年 4 月修订）》的规定，公司、中航产投、航空投资以非公开协议转
让的方式向中航工业、中航科创出售上述标的公司股份构成关联交易。
（三）审议程序
2025 年 1 月 16 日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于非公开协议转让股票相关事项的议案》，同意中航产融及全
资子公司中航产投、航空投资以非公开协议转让的方式，向中航工业
及中航科创转让所持标的公司股份。上述股份受让方以现金方式支付
对价。本次交易完成后，公司、中航产投、航空投资将不再持有对应
标的公司股份。转让标的具体如下：
出让方 受让方 标的名称 出让比例 出让股份数量（股）
中航工业 中航重机 5.10% 75,563,635
中航产融
中航工业 中航科工 0.67% 53,538,000
中航工业 中航光电 0.17% 3,618,290
中航产投 中航科创 深南电路 0.27% 1,393,792
中航工业 宝胜股份 3.94% 54,000,000
中航工业 江航装备 14.17% 112,112,000
航空投资 中航工业 中航电测 2.04% 12,076,583
中航工业 中航机载 2.04% 98,695,596
2025 年 1 月 16 日，公司、中航产投、航空投资分别与中航工业
及中航科创签署转让协议。
本次关联交易已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，
关联董事杨东升、陈昌富回避表决，独立董事发表了同意本次关联交
易的独立意见。
若本次交易发生，过去 12 个月内公司与控股股东中航工业及其
下属子公司之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计将达到
公司 2023 年度经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所
股票上市规则（2024 年 4 月修订）》的规定，需提交公司股东大会审
议批准。
二、关联方介绍
（一）中航工业
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：周新民
成立日期：2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发
动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、
设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、
租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与
施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口
业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技
术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000 万元
中航工业 2023 年和 2024 年 1-6 月的财务状况如下：
单位：亿元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 13,609.12 13,305.63
负债合计 9,015.67 8,874.09
股东权益 4,593.45 4,431.54
归属母公司股东的权益 2,671.66 2,535.79
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业总收入 2830.44 5896.80
营业利润 191.44 258.29
利润总额 192.02 257.50
净利润 161.74 210.52
归属母公司股东的净利润 115.88 116.39
注：上表中 2023 年数据已经审计，2024 年 1-6 月数据未经审计
中航工业依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被
执行人。
（二）中航科创
企业名称：中航科创有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 6016-7-3 号中
航 3 号楼 101
法定代表人：由镭
成立日期：2021 年 11 月 11 日
统一社会信用代码：91440300MA5H2N4X0F
经营范围：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营
支持服务；运输设备租赁服务；民用航空器维修；通用设备修理；民
用航空材料销售；供应链管理服务；民用航空器零部件设计和生产；
显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安
防设备制造；5G 通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销
售；卫星技术综合应用系统集成；通讯设备销售；电子元器件制造；
集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；对外承包工程；建设工
程施工；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；机械电气设备销
售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络
技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技
术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；酒店管理；
物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
会议及展览服务；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；对外劳务合作（以市场监督 管理机关核定的经营
范围为准）。
注册资本：1,000,000 万元
中航科创 2023 年和 2024 年 1-9 月的财务状况如下：
单位：亿元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 2804.7 2138.1
负债合计 2158.7 1538.6
股东权益 646.0 599.5
归属母公司股东的权益 209.6 160.7
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 1262.3 1567.0
营业利润 30.1 22.1
利润总额 30.4 20.3
净利润 22.9 12.9
归属母公司股东的净利润 8.5 11.0
注：上表中 2023 年数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计
中航科创依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被
执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
出让方 标的名称 出让比例 转让股份数量（股）
中航重机 5.10% 75,563,635
中航产融
中航科工 0.67% 53,538,000
中航光电 0.17% 3,618,290
中航产投 深南电路 0.27% 1,393,792
宝胜股份 3.94% 54,000,000
江航装备 14.17% 112,112,000
航空投资 中航电测 2.04% 12,076,583
中航机载 2.04% 98,695,596
（二）交易标的概况
1、中航重机
公司名称：中航重机股份有限公司
股票代码：600765
注册地址：贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区航空总部基地 1
号楼 5 层
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：冉兴
注册资本：148,143.83 万元（根据大信会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2024 年 12 月 30 日出具的《中航重机股份有限公司验资报
告 》（ 大 信 验 字 [2024] 第 29-00006 号 ）， 其 注 册 资 本 已 变 更 为
1,575,492,153 元，截至本公告出具之日尚未完成工商变更登记）
成立日期：1996 年 11 月 14 日
营业期限：1996 年 11 月 14 日至无固定期限
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压
件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车
零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、
成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；
开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热
器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）
2、中航科工
公司名称：中国航空科技工业股份有限公司
股票代码：02357.HK
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼
2层
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：闫灵喜
注册资本：797,285.4242 万元
成立日期：2003 年 4 月 30 日
营业期限：2003 年 4 月 30 日至无固定期限
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、
航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽
车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；
汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医
药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、
开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实
业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、中航光电
公司名称：中航光电科技股份有限公司
股票代码：002179
注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路 6 号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：郭泽义
注册资本：211,966.1396 万人民币
成立日期：2002 年 12 月 31 日
营业期限：2002 年 12 月 31 日至无固定期限
经营范围：一般项目：电子元器件制造;机械电气设备制造;制冷、
空调设备制造;汽车零部件及配件制造;工程和技术研究和试验发展;
专用设备修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
4、深南电路
公司名称：深南电路股份有限公司
股票代码：002916
注册地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：杨之诚
注册资本：51,287.7535 万人民币
成立日期：1984 年 7 月 3 日
营业期限：1984 年 7 月 3 日至 5000 年 1 月 1 日
经营范围：电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、经营进出口业务、
技术研发及信息技术咨询、物业管理。计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^印刷
电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元
器件、网络通讯科技产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销
售；工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、
电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生
产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）
5、宝胜股份
公司名称：宝胜科技创新股份有限公司
股票代码：600973
注册地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路一号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：生长山
注册资本：137,136.6248 万人民币
成立日期：2000 年 6 月 30 日
营业期限：2000 年 6 月 30 日至无固定期限
经营范围：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产
技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、
装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技
术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成
套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；线缆盘具、木质
包装箱及托架加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程设
计；建设工程施工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新材
料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光缆制造；光缆销售；
水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；海洋工程关键
配套系统开发；软件开发；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制
造；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；通信设备制造；
光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；
海洋工程装备销售；通信设备销售；终端测试设备制造；终端测试设
备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象
及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测
与探测装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；地质勘查技术服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络
技术服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；工程管理服务；专业
设计服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；基础地质勘查；
租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
6、江航装备
公司名称：合肥江航飞机装备股份有限公司
股票代码：688586
注册地址：安徽省合肥市包河区延安路 35 号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：邓长权
注册资本：79,133.9156 万人民币
成立日期：2007 年 12 月 28 日
营业期限：2007 年 12 月 28 日至无固定期限
经营范围：航空氧气系统、空勤氧气系统、飞机客舱设备设施、
应急供氧装置、发动机补氧系统、惰性化防护系统、航空燃油箱系统、
起落架、航空航天环控生保设备、航空航天个体防护装置、地面氧气
防护装置、外挂吊舱、航空地面设备、非标检测设备、非标训练设备、
制氧装置、敏感元件、传感器、制冷设备、民用制氧机、医用制氧机、
空气净化器、水净化器、机电产品的研究、设计、试验、生产、销售、
维修、保养及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
7、中航电测
公司名称：中航电测仪器股份有限公司
股票代码：300114
注册地址：陕西省汉中市汉台区经济开发区北区鑫源路
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：周豫
注册资本：59,076.0499 万人民币
成立日期：2002 年 12 月 25 日
营业期限：2002 年 12 月 25 日至无固定期限
经营范围：应变计、传感器、电子衡器、精密电阻及其他电子元
器件、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、仪器仪表及软件系
统、电磁阀及精密微流体控制元器件、人造宝石及其制品、航空仪器
仪表及测试设备、五金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技
术服务；与上述业务相关的技术开发、信息咨询和工程服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、中航机载
公司名称：中航机载系统股份有限公司
股票代码：600372
注册地址：北京市经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：王建刚
注册资本：483,889.6630 万人民币
成立日期：1999 年 11 月 26 日
营业期限：1999 年 11 月 26 日至无固定期限
经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电
子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、
空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、
生产和销售(在京外其他地区依法开展生产);民用领域的通信网络、
电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、
轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、
纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售(在京外其他地区依法开
展制造);经营范围内相关系统产品的进出口业务。(市场主体依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
（二）交易标的主要财务信息
1、中航重机
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 2,707,233.41 2,542,935.55
负债合计 1,397,231.62 1,317,426.65
股东权益 1,310,001.79 1,225,508.90
归属母公司股东的权益 1,231,532.91 1,148,810.06
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 752,445.18 1,057,713.35
营业利润 122,463.35 159,845.44
利润总额 122,480.81 160,533.69
净利润 106,618.46 139,743.76
归属母公司股东的净利润 101,284.29 132,858.69
2、中航科工
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 18,562,735.12 18,501,819.56
负债合计 9,584,809.54 9,696,239.34
股东权益 8,977,925.58 8,805,580.22
归属母公司股东的权益 3,219,364.09 3,157,220.45
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业总收入 3,340,874.62 8,424,717.60
税前利润 372,970.23 706,891.39
税后利润 339,046.54 668,858.13
归属母公司股东利润 125,133.63 244,695.29
3、中航光电
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 3,790,158.50 3,556,990.43
负债合计 1,401,652.60 1,355,545.92
股东权益 2,388,505.90 2,201,444.52
归属母公司股东的权益 2,228,447.35 2,049,628.98
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 1,409,499.63 2,007,443.96
营业利润 288,547.87 368,625.76
利润总额 291,955.47 373,376.68
净利润 265,458.79 353,576.24
归属母公司股东的净利润 251,305.99 333,929.03
4、深南电路
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 2,477,500.13 2,260,686.78
负债合计 1,052,088.08 941,995.84
股东权益 1,425,412.05 1,318,690.94
归属母公司股东的权益 1,422,636.84 1,318,374.05
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 1,304,949.77 1,352,642.60
营业利润 160,124.57 139,750.84
利润总额 159,971.89 139,827.70
净利润 148,797.66 139,762.55
归属母公司股东的净利润 148,805.51 139,811.47
5、宝胜股份
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 2,429,016.04 2,239,412.72
负债合计 1,927,159.54 1,742,067.55
股东权益 501,856.49 497,345.18
归属母公司股东的权益 382,462.91 375,330.92
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 3,544,386.29 4,379,833.75
营业利润 2,376.56 3,931.69
利润总额 3,246.38 5,506.94
净利润 1,362.86 4,557.98
归属母公司股东的净利润 2,498.72 3,102.45
6、江航装备
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 352,351.39 358,494.42
负债合计 100,950.25 110,789.17
股东权益 251,401.14 247,705.24
归属母公司股东的权益 251,401.14 247,705.24
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 79,141.22 121,409.55
营业利润 14,921.52 21,984.33
利润总额 15,195.07 22,064.32
净利润 13,661.69 19,298.08
归属母公司股东的净利润 13,661.69 19,298.08
7、中航电测
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 413,628.28 397,491.07
负债合计 160,439.52 154,905.80
股东权益 253,188.77 242,585.27
归属母公司股东的权益 249,179.12 238,572.24
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 118,847.78 167,730.48
营业利润 10,477.06 9,329.01
利润总额 10,445.45 9,288.47
净利润 10,379.71 9,886.60
归属母公司股东的净利润 10,322.67 9,816.71
8、中航机载
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 7,459,640.68 7,352,341.74
负债合计 3,579,865.70 3,582,845.97
股东权益 3,879,774.98 3,769,495.77
归属母公司股东的权益 3,704,007.28 3,608,347.87
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 1,656,656.43 2,900,692.12
营业利润 142,991.19 222,967.95
利润总额 143,741.02 225,668.76
净利润 132,124.99 214,908.95
归属母公司股东的净利润 120,286.65 188,642.06
四、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督
管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第
36 号）第三十三条第二款：“为实施国有资源整合或资产重组，在国
有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让
价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的
市盈率等因素合理确定。”
五、转让协议的主要内容
（一）交易双方
转让方：中航工业产融控股股份有限公司、中航产业投资有限公
司、中航航空产业投资有限公司
受让方：中国航空工业集团有限公司、中航科创有限公司
（二）定价原则
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为
实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的
国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每
股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
（三）转让价格
中航产融将其持有的中航重机股份以 19.89 元/股的价格、中航
科工股份以 3.73 港元/股的价格转让给中航工业，中航重机和中航科
工股份的转让总价款为人民币 1,687,332,712.32 元2；
中航产投将其持有的宝胜股份股份以 4.98 元/股的价格、中航光
电股份以 38.50 元/股的价格转让给中航工业，宝胜股份和中航光电
股份的转让总价款为人民币 408,224,165.00 元；
中航产投将其持有的深南电路股份以 116.13 元/股的价格转让
给中航科创，深南电路的转让总价款为人民币 161,861,064.96 元；
航空投资将其持有的中航机载股份以 12.07 元/股的价格、中航
电测股份以 69.95 元/股的价格、江航装备股份以 9.52 元/股的价格
转让给中航工业，中航机载、中航电测和江航装备股份的转让总价款
为人民币 3,103,319,064.57 元。
（四）股权转让款项的支付方式
中航工业就上述所涉股份转让价款采用一次性付款方式；中航科
创就上述股份转让所涉价款采用分期付款方式。
（五）过渡期权益
过渡期内标的资产所产生的一切损益由受让方承担或享有。过渡
期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
2 其中中航科工转让价款按协议签署日中国外汇交易中心对外公布的人民币对港币汇率中间价计算，折合
人民币184,372,012.17元。
事项，转让价格将按照证监会及交易所的相关规定作相应调整。
（六）违约责任
1、如果任何一方未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承
诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完
整的，非违约方有权向违约方发出书面通知说明该方违约的情况，并
且有权(但无义务)决定给予违约方在收到违约通知后的 10 个工作日
或违约通知中载明的更长期限对违约予以补救。如果违约方在补救期
限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而
造成的非违约方承担的全部损失。
2、如因协议约定的不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履
行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约责任，
但转让方应向受让方退还其按照转让协议约定全部已收取的款项及
利息。
（七）协议生效
双方同意，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公
章后成立，待中航产融股东大会决议通过、中国航空工业集团有限公
司批准本次股份转让后生效。
六、审议程序
（一）公司独立董事于 2025 年 1 月 14 日召开独立董事专门会
议，审议通过《关于非公开协议转让股票相关事项的议案》。
（二）公司董事会审计委员会于 2025 年 1 月 14 日审议《关于非
公开协议转让股票相关事项的议案》，同意该项议案。
（三）公司第九届董事会第三十八次会议于 2025 年 1 月 16 日审
议通过《关于非公开协议转让股票相关事项的议案》，关联董事杨东
升先生、陈昌富先生已回避表决。
（四）《关于非公开协议转让股票相关事项的议案》尚须提交公
司股东大会经非关联股东审议批准。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司作为中航工业重要的金融服务平台，担负着充分发挥产业与
金融的协同效用、探索金融支持航空产业发展模式的重要使命。本次
股份转让可以盘活存量资产，符合公司经营需要。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 17 日
