北京市竞天公诚律师事务所上海分所
                                      关于
                   南京医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
     第二个解除限售期解除限售条件成就
                                         之
                               法律意见书




            上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China
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                                 二〇二五年一月
              北京市竞天公诚律师事务所上海分所
                   关于南京医药股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
            第二个解除限售期解除限售条件成就之
                             法律意见书


南京医药股份有限公司：

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）依法接受南京医药
股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相
关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办
法》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》
（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、公司相关会议文件、监事会核查意
见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到南京医药的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以


                                    1
下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等国家现行法
律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意
见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、
财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保
证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》等有
关规定，本所出具如下法律意见：



    一、 本次解除限售的批准和授权

    根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划
及本次解除限售已经履行了如下程序：

    1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南
京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司


                                     2
独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2、2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南
京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于审核公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对相关事项进行了核查并发
表了核查意见。

    3、2021 年 12 月 1-10 日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓
名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励
对象名单提出异议。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南京医药股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。

    4、2021 年 12 月 21 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》。公司收到南京市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]262 号），南京
市国资委原则同意本次激励计划。

    5、2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

    6、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《南京医药股份有限公司 2021 年第二
次临时股东大会决议公告》《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    7、2022 年 1 月 4-5 日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意
见。

    8、2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登
记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权激
励计划限制性股票首次授予结果公告》。



                                     3
    9、2022 年 10 月 26-28 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事
会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表
了核查意见。

    10、2022 年 11 月 21 日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的
预留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 23 日披露了《南京医药股份
有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

    11、2023 年 3 月 29 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有 4 名激励对象因离职已不符合激
励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销；
因公司 2021 年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调
整，调整后回购价格为 2.11 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    12、2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    13、2023 年 4 月 22 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。自公告之日
起 45 天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人
关于提前清偿或提供担保的要求。

    14、2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022
年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回
购价格为 1.97 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    15、2023 年 7 月 24 日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制
性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 4 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 8.4 万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于
2023 年 7 月 26 日完成注销。

    16、2024 年 1 月 15-17 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事
会临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次共有 396 名激励对象符合解
除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 524.8188 万股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。上
述限制性股票于 2024 年 2 月 2 日上市流通。



                                    4
    17、2024 年 4 月 2 日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划已有 32 名激励对象分别因离职、
身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 1,041,972 股进行回购注销。回购价格为 1.97 元/股，回购资金
为公司自有资金。

    18、2024 年 4 月 8 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。自公告之日
起 45 天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人
关于提前清偿或提供担保的要求。

    19、2024 年 6 月 7 日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制
性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 29 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 90.4972 万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性
股票于 2024 年 6 月 12 日完成注销，剩余 13.7 万股待后续办理回购注销手续。

    20、2024 年 10 月 28-30 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事
会临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次共有 18 名激励对象符合解
除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 44.781 万股。公司监事会对相关
事项进行了核查并发表了核查意见。上述限制性股票于 2024 年 11 月 26 日上市
流通。

    21、2025 年 1 月 20-22 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事
会临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次共有 373 名激励对象符合解
除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 484.9614 万股。公司监事会对相
关事项进行核查并发表了核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限
售的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。



    二、 本次解除限售的条件成就情况

    （一）本次解除限售的解除限售期

    根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期为
自首次授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予


                                     5
的限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的 33%。

    根据公司 2022 年 1 月 26 日披露的《南京医药股份有限公司 2021 年股权激
励计划限制性股票首次授予结果公告》，本次激励计划首次授予限制性股票登记
完成之日为 2022 年 1 月 24 日，因此，本次激励计划首次授予部分第二个限售期
将于 2025 年 1 月 24 日届满。

    （二）本次解除限售的条件成就情况

    根据《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》、公司
2025 年 1 月 20-22 日召开的第九届董事会临时会议决议、监事会关于本次解除
限售相关事项的核查意见，以及公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之
日，本次解除限售的条件已成就，具体如下：

                      解除限售条件                               成就情况
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
 或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                           公司未发生前述情形，
 意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           满足解除限售条件。
 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
 承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）公司应具备如下条件：
 1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职
 责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以
 上；
 2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事
 规则完善运行规范；                                        公司具备前述情形，满
 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建   足解除限售条件。
 立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利
 制度及绩效考核体系；
 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
 近三年无财务违法违规行为和不良记录；
 5、证券监管部门规定的其他条件。
 （三）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
 选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   激励对象未发生前述情
 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        形，满足解除限售条件。
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
 形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。




                                      6
                       解除限售条件                                成就情况
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配〔2006〕175 号）第三十五条的规定，激励对
象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；               激励对象未发生前述情
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和     形，满足解除限售条件。
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公
司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失
的。
（五）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：
                                                            公司满足第二个解除限
1、以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率
                                                            售期解除限售的业绩考
不低于 44%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业 75 分
                                                            核目标：
位值水平；
                                                            1、以 2020 年度扣非后
2、2023 年净资产收益率（加权/扣非）≥8.7%，且前述指标不低
                                                            净利润为基准，公司
于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
                                                            2023 年 度 增 长 率 为
3、2023 年研发经费投入增长率较上一年度不低于 30%。
                                                            91.45%，不低于 44%且
注：1、以上净利润和“净资产收益率”指标计算以归属于扣非后
                                                            高 于 同 行 业 均 值 -
上市公司股东的净利润作为计算依据（下同）。
                                                            1.42%、对标企业 75 分
2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产
                                                            位值 34.05%；
变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的
                                                            2、2023 年度公司净资产
相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本
                                                            收益率（加权/扣非）为
后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；同时如公司有
                                                            9.26%，不低于 8.7%且高
重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔
                                                            于同行业均值 4.97%、对
除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
                                                            标 企 业 75 分 位 值
3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况
                                                            5.85%；
（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资
                                                            3、2023 年度研发经费投
产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策
                                                            入较上一年度增长率为
发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会
                                                            31.91%，不低于 30%。
将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后
实施。
（六）激励对象个人层面考核                                  354 名激励对象绩效考
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行      核结 果为“ 优秀 ”或“ 良
评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当      好”，满足解除限售条件
年实际可解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计       且个人解锁系数为
划解除限售额度。                                            100%。
      等级       优秀      良好        称职      不称职     19 名激励对象绩效考核
  个人层面解                                                结果为“称职”，个人解
                      100%             60%         0%       锁系数为 60%。公司后
  除限售比例
若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理      续将回购注销其持有的
办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激      第二个解除限售期已获
励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所      授予但尚未解除限售的
属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效      限制性股票。
考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除      3 名激励对象因所属子
限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩      公司（或部门）未达成指
效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售        标或个人绩效考核结果
的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回      为“不称职”，个人解锁
购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）    系数为 0%。公司后续将
的孰低值。                                                  回购注销其持有的第二
                                                            个解除限售期已获授予



                                       7
                        解除限售条件                                  成就情况
                                                                但尚未解除限售的限制
                                                                性股票。
                                                                3 名激励对象因离职、退
                                                                休等原因已不符合激励
                                                                对象确定标准，公司后
                                                                续将回购注销其持有的
                                                                已获授予但尚未解除限
                                                                售的限制性股票。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的解除
限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就，公司可以根据《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定实施本次解除限售。



    三、 本次解除限售的激励对象及数量

    根据《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》、公司
2025 年 1 月 20-22 日召开的第九届董事会临时会议决议、监事会关于本次解除
限售相关事项的核查意见，以及公司提供的相关资料，本次共有 373 名激励对象
符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 484.9614 万股（以中登上
海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.37%，具体如下：

                                   已获授予限制性   本次可解锁限制    本次解锁数量占
  序号     姓名        职务            股票数量       性股票数量      已获授予限制性
                                       （万股）         （万股）          股票比例
 一、董事、高级管理人员（7 人）
   1       周建军         董事长        36.00           11.88               33%
   2         张靓     董事、总裁        16.00           5.28                33%
                      董事、党委
   3       徐健男                       26.00            8.58               33%
                          书记
   4       唐建中         副总裁        26.00            8.58               33%
   5         冯闯         副总裁        26.00            8.58               33%
                      副总裁、董
   6       李文骏                       26.00            8.58               33%
                        事会秘书
   7         孙剑       总会计师       16.00             5.28               33%
     董事、高级管理人员小计            172.00           56.76               33%
 二、核心管理/骨干（366 人）
       核心管理/骨干小计               1,317.70        428.2014             33%
           合      计                  1,489.70        484.9614             33%
注：1、本次激励计划实际向 407 名激励对象首次授予 1,645.6 万股限制性股票；部分激励对
象因离职、退休等原因不符合激励对象确定标准，公司已向 28 名激励对象回购注销其所持
有的部分或全部限制性股票，上表不包含前述回购注销情况。
2、上表中亦不包含本次 3 名激励对象因所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核
结果为“不称职”，以及 3 名激励对象因离职、退休等原因需回购注销限制性股票的情况。
3、上表本次解锁数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

    经核查，本所律师认为，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管



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理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《激励计划管理办法》和
《激励计划考核管理办法》的相关规定。



    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励
计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励
对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》的相关规定；公司应就本
次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并
按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定办理
解除限售的相关事宜。

    （以下无正文，为法律意见书签署页）




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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于      年      月     日出具。




北京市竞天公诚律师事务所上海分所




负责人：                              承办律师：

                   陈毅敏                              王 峰




                                                       冯 曼