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公司公告

中交设计:中交设计咨询集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料2025-01-08  

  中交设计咨询集团股份有限公司


      (股票代码:600720)


2025 年第一次临时股东大会会议资料




          二〇二五年一月
                        中交设计咨询集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料




                                       目 录


中交设计 2025 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 1

中交设计 2025 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 2

议案 1 关于预计 2025 年日常关联交易的议案 ..................................... 4

议案 2 关于调整独立董事津贴的议案 ................................................... 9
                 中交设计咨询集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料



     中交设计 2025 年第一次临时股东大会会议议程
    重要提示:
    现场会议召开时间:2025 年 1 月 15 日(星期三)下午
14:00 开始。
    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
    会议召开地点:北京市朝阳区安定路 5 号恒毅大厦 5 楼
会议室。
    参加会议人员:股权登记日在册的公司股东及股东代
表;公司董事、监事及高级管理人员;公司聘请的见证律师
及其他相关人员。
    大会表决方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场
投票和网络投票相结合的方式
    会议议程:
    1.会议主持人宣布股东到会情况,介绍见证律师和其他
参会人员,宣布会议开始。
    2.推举现场会议的监计票人。
    3.股东及股东代表审议会议议案并进行表决。
    4.主持人组织提问交流,同步统计投票表决情况。
    5.主持人宣读本次会议表决情况。
    6.律师发表见证意见。
    7.主持人宣布股东大会会议结束。




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                中交设计咨询集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料



      中交设计 2025 年第一次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权,确保
股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司股东大会规则》《中交设计咨询集团股份有限
公司章程》等相关规定制定本须知,请参会人员认真阅读。
    一、本次股东大会由董事会秘书协调组织,公司董事会办
公室严格按照程序安排会务工作,请参会人员自觉遵守会场秩
序,共同维护好大会秩序。
    二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议
通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席现
场会议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外,公司
有权依法拒绝其他人员入场。
    四、出席现场会议的股东(或其授权代表)须提前到达会
场,办理签到登记手续,并出示本次会议通知中明确需要提供
的相关证件和文件。
    五、股东(或其授权代表)参加本次大会依法享有发言权、
咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东,可在大会审议
议案时举手示意,得到主持人许可后进行发言。发言应言简意
赅,原则上股东发言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和
其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

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   六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
   七、本次股东大会共需审议 2 项议案,议案 1 需对中小投
资者单独计票。
   八、未经同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方
式进行摄像、录音、拍照。




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          议案 1 关于预计 2025 年日常关联交易的议案


各位股东:
       公司制订了 2025 年度日常关联交易计划,具体内容如下:
       一、2024 年 12 日常关联交易基本情况
       (一)日常关联交易履行的审议程序
       2024 年 12 月 30 日,公司独立董事 2024 年第六次专门会
议审议通过了《关于预计 2025 年日常关联交易的议案》,并
同意提交董事会审议。
       2024 年 12 月 30 日,公司第十届董事会第十二次会议审
议通过了《关于预计 2025 年日常关联交易的议案》,该议案
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过,4 名关联董事均
已回避表决。上述议案尚需提交股东大会批准,关联股东中国
交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司需回避表
决。
       2024 年 12 月 30 日,公司第十届监事会第十一次会议审
议通过了《关于预计 2025 年日常关联交易的议案》,该议案
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       (二)2024 年日常关联交易预计和执行情况
       公司将在 2024 年年度报告中对 2024 年关联交易实际执行
情况进行披露,2024 年关联交易各项预计金额及 1-11 月各项
实际发生金额具体如下:
                                                                                单位:万元
                                                    2024.1.1-11.30             实际发生额
                                      2024 年预计                  2024 年全年
关联交易类别         关联人                           实际发生                 与预计金额
                                         金额                       预计发生
                                                    (未经审计)                 差异
               中交集团、中国交建及
  提供劳务                              365,000      107,682.40    139,349.77   -70.50%
                   其所属企业



                                            4
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                                      2024 年预计                  2024 年全年
关联交易类别           关联人                         实际发生                 与预计金额
                                         金额                       预计发生
                                                    (未经审计)                 差异
               中交集团、中国交建及
  接受劳务                               164,000      10,795.38       34,495.67        -93.42%
                   其所属企业
               中交集团、中国交建及
  购买产品                               20,000       1,289.59        2,676.51         -93.55%
                   其所属企业

接受租赁资产 中交集团、中国交建及
                                          1,000        270.16             349.12       -72.98%
  和管理服务     其所属企业

                合计                     550,000     120,037.53      176,871.07        -78.17%

   注:2024 年 1-11 月实际发生金额未经审计,上述表格中尾数差异为四舍五入所致。

    公司 2024 年 1-11 月的日常关联交易实际发生金额与预计
金额存在差异,主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根
据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的,
实际发生金额按照双方的具体执行进度确定,具有较大的不确
定性,以上属于公司正常经营行为,对公司日常经营及业绩不
会产生重大影响。
    (三)2025 年日常关联交易预计情况
    2025 年公司及控股子公司与中交集团、中国交建及其所
属企业(统称关联人)发生的日常关联交易预计总额为 39.5
亿元。其中,向关联人提供劳务预计金额 28 亿元;接受关联
人提供的劳务预计金额 8 亿元;购买关联人销售的产品预计金
额 3 亿元;接受关联人提供的租赁和资产管理服务预计金额
0.5 亿元。
                                                                                       单位:万元
                                                                                   2024.1.1-11.30
关联交易类别                    关联人                   2025年预计发生              实际发生
                                                                                   (未经审计)

  提供劳务     中交集团、中国交建及其所属企业                   280,000             107,682.40


  接受劳务     中交集团、中国交建及其所属企业                    80,000              10,795.38


  购买产品     中交集团、中国交建及其所属企业                    30,000              1,289.59

                                             5
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关联交易类别                   关联人                     2025年预计发生      实际发生
                                                                            (未经审计)
接受租赁资产
             中交集团、中国交建及其所属企业                   5,000            270.16
  和管理服务
                        合计                                 395,000         120,037.53


         二、关联人介绍和关联关系
       (一)公司实际控制人
       中交集团系国务院国资委管理的大型中央企业,是全球领
先的特大型基础设施综合服务商,主要从事交通基础设施的投
资建设运营、装备制造、城市综合开发等,为客户提供投资融
资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和综合一
体化服务。基本情况如下:
名称               中国交通建设集团有限公司
注册地             北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人         王彤宙
注册资本           727,402 万元
登记机关           北京市市场监督管理局
成立日期           2005 年 12 月 8 日          营业期限        无固定期限
统一社会信用代码 91110000710933809D            公司类型        有限责任公司(国有独资)

主要经营范围       交通基础设施的投资建设运营、装备制造、城市综合开发等

       履约能力:中交集团是依法注册成立,依法存续的法人主
体,经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。
       (二)公司控股股东
       截至目前,中国交建持有公司 1,110,869,947 股股份,占
公司总股本比例的 48.41%,为公司控股股东。基本情况如下:
名称                中国交通建设股份有限公司
注册地              北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人          王彤宙
注册资本            1,616,571 万元
登记机关            北京市市场监督管理局
成立日期            2006 年 10 月 8 日         营业期限       无固定期限
统一社会信用代码    91110000710934369E         公司类型       其他股份有限公司(上市)

                                           6
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主要经营范围     基建业务、房地产业务、疏浚业务、装备制造及其他业务

     中国交建财务情况如下:
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       项目         2024 年 9 月 30 日(未经审计)   2023 年 12 月 31(经审计)
      总资产                  19,023.31                      16,842.63
    归母净资产                 3,154.49                       3,017.34
     营业收入                  5,366.36                       7,586.76
    归母净利润                  162.74                         238.12

     (三)其他主要关联人情况
     其他主要关联人主要是中交集团、中国交建所属企业。
     三、交易主要内容及定价原则
     提供劳务:公司向关联人提供基础设施、临时设施的设计、
运行、维护以及相关的顾问及管理服务等;
     接受劳务:公司接受关联人提供的基础设施、临时设施设
计、施工、运行、维护以及相关的顾问及管理服务等;
     购买产品:公司从关联人购买产品及设备,包括办公用品、
信息化网络系统、工程产品、设备配件等;
     接受租赁和资产管理服务:关联人向公司提供租赁房屋、
厂房及辅助生产经营的设备、设施服务等。
     关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种商品
或服务有国家标准价格,即采用国家标准价格;如无国家标准
价格,商品或服务价格将根据市场变化情况、所供商品或服务
的市场供求状况、数量、单价等情况,通过公开招标或邀请招
标等方式,以书面协议、合同的方式按照市场价格确定。公司
与关联人发生的日常关联交易均按照书面协议或合同约定定
期、按时结算。
     四、关联交易对公司的影响
     公司及所属全资子公司预计 2025 年度与公司关联人发生
                                     7
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关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的,关联交易严
格遵循自愿、平等、诚信的原则,上述交易不会损害公司及其
他股东特别是中小股东的利益,不影响公司的独立性。
    具体情况详见公司于 2024 年 12 月 31 日在上交所网
站(www.sse.com.cn)披露的《中交设计咨询集团股份有限公
司关于预计 2025 年日常关联交易的公告》。
    请各位非关联股东审议。




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          议案 2     关于调整独立董事津贴的议案


各位股东:
    公司现行独立董事津贴标准系公司第八届董事会第三次
会议审议、2017 年年度股东大会审批通过的金额,独立董事
津贴为每人每年 6 万元人民币(含税)。
    根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关
规定,综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可
持续发展做出的重要贡献,参考同行业等上市公司独立董事津
贴水平,结合公司发展情况,拟将公司每名独立董事薪酬由税
前 6 万元/年调整至税前 12 万元/年。
    2024 年 12 月 30 日,公司第十届董事会第十二次会议以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决的结果,审议通
过了《关于调整独立董事津贴的议案》。现提请股东大会审议。
    请各位股东审议。




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