鲁北化工：鲁北化工关于公司控股子公司购买资产暨关联交易公告2025-01-23
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2025-009
山东鲁北化工股份有限公司
关于公司控股子公司购买资产暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东鲁北锆钛
新材料科技有限公司（以下简称“锆钛新材料”）向控股股东山东鲁北企业集团总
公司（以下简称“鲁北集团”）购买土地使用权，交易金额为2,081.33万元；向关
联人山东聚溪化工有限公司（以下简称“聚溪化工”）购买钢结构厂房(不包括土地
)及机器设备资产，交易金额为300.79万元。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易已由公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大
会审议批准。
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易类别相关的交易的次数为1次，金额
为1,265.74万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易简述
为满足项目建设需要，加快项目建设进度，提升公司资产独立性和整体盈利能
力，锆钛新材料拟购买鲁北集团拥有的位于无棣县马山子镇，总面积为128,477.10
平方米地使用权；锆钛新材料拟购买鲁北集团全资子公司聚溪化工拥有的钢结构厂
房（不包括土地）及机器设备资产。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《山东鲁北锆钛新材料科技有
限公司拟购买资产所涉及的土地使用权资产评估报告》【报告文号：中威正信评报
字（2024）第10048号】，土地使用权评估值为2,081.33万元。经双方协商并参考评
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估价值，确定本次交易价格为2,081.33万元。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《山东鲁北锆钛新材料科技有
限公司拟购买山东聚溪化工有限公司资产评估项目资产评估报告》【报告文号：中
威正信评报字（2024）第10038号】，固定资产账面价值359.32万元，评估价值300.79
万元，增值率-16.29%。经双方协商并参考评估价值，确定本次交易价格为300.79
万元。
（二）本次交易目的和原因
公司于2024年10月31日披露了《山东鲁北化工股份有限公司关于投资建设年处
理60万吨锆钛矿精选项目的公告》，为降低公司钛白粉生产原料成本，缩短原料的
供应周期，延伸上游原料产业链，壮大钛产业生产基地，公司控股子公司锆钛新材
料拟投资建设年处理60万吨锆钛矿精选项目。
本次购买资产的目的是为了满足锆钛新材料年处理60万吨锆钛矿精选项目建设
需要，加快推进项目建设进度，提升公司资产独立性和整体盈利能力。
（三）审议及表决情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次交易已经公司第九届董事会第二十四次会议、独立董事第五次专门会议审议通过，
关联董事陈树常、谢军回避了表决，无需提交股东大会审议。
（四）历史关联交易情况
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联
人相同交易类别下的关联交易次数为1次，金额为1,265.74万元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鲁北集团为公司控股股东，锆钛新材料为公司控股子公司，鲁北集团间接控制
锆钛新材料；聚溪化工为公司控股股东控制的全资子公司。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：山东鲁北企业集团总公司
统一社会信用代码：91371623167071441Q
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成立日期：1989-08-15
注册地：无棣县埕口镇东侧
法定代表人：吕天宝
注册资本：169630.8375万人民币
主营业务：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、
编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧
化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；
电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；
土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司持股44.4%，山东锦元新材料
有限公司持股35.6%，汇泰控股集团股份有限公司持股20%。
鲁北集团最近一年又一期的财务数据：
单位：万元 币种：人民币
科目 2023年度 2024年度(未经审计)
营业收入 288,649.31 476,929.24
净利润 -7,699.54 100,858.30
2023年12月31日 2024年12月31日
总资产 795,725.43 690,678.38
净资产 205,509.22 293,068.46
2、名称：山东聚溪化工有限公司
统一社会信用代码：91371600747840833G
成立日期：2002-08-28
注册地：滨州市北海新区马山子镇
法定代表人：吴恩祥
注册资本：4500万人民币
主营业务：化工产品（不含危险化学品、易制毒化学危险品、监控化学危险品）
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销售；秸秆收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股98%；无棣海川安装工程有限公司持股
2%。
聚溪化工最近一年又一期的财务数据：
单位：万元 币种：人民币
科目 2023年度 2024年度（未经审计）
营业收入 407.45 0.33
净利润 1,479.45 -767.09
2023年12月31日 2024年12月31日
总资产 11,428.99 12,983.21
净资产 -58,774.83 -63,577.20
（三）公司与鲁北集团、聚溪化工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面均保持独立性。
（四）鲁北集团、聚溪化工资信良好，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本 次 交易标的 之一 为 鲁北集团所 拥 有的位于无棣县马山子镇，总面积为
128,477.10 平方米，用途为工业用地，取得方式为出让的土地使用权。
本次交易标的之二为聚溪化工所拥有的固定资产。1、房屋建筑物 3 项，位于滨
州市北海新区马山子镇，为钢结构厂房，建成时间为 2021 年，总建筑面积 4,734.26
平方米，账面原值 229.58 万元，账面净值 209.59 万元。2、机器设备类资产共 11
台套，包括双梁抓斗桥式起重机、干式变压器、低压出线柜等购置于 2021 年，账面
原值 187.56 万元，账面净值 149.73 万元。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的主要财务信息
截止本公告发布日，交易标的固定资产账面价值为 359.32 万元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
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本次交易以评估结果为依据确定交易价格。
1、评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司。
2、评估基准日：土地使用权为 2024 年 11 月 30 日；固定资产为 2024 年 6 月
30 日。
3、评估方法：土地使用权采用市场比较法；固定资产采用成本法。
4、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力
因素造成的重大不利影响。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（4）公开市场假设:假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
（5）假设委估资产原地、按现用途持续使用。
5、评估结论：
经评估,在评估基准日，委估一宗土地使用权评估值为 2,081.33 万元。
固定资产委估资产账面值为 359.32 万元，评估值总计 300.79 万元，评估减值
58.52 万元，减值率 16.29%，减值主要原因为委估资产所用材料价格下降幅度较大，
从而形成评估减值。
（二）定价合理性分析
根据资产评估报告，标的资产土地使用权评估值为 2,081.33 万元，固定资产评
估值为 300.79 万元。本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交
易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情
形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
协议一：锆钛新材料与鲁北集团资产转让协议
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甲方（转让方）：山东鲁北企业集团总公司
统一社会信用代码：91371623167071441Q
注册地址：无棣县埕口镇东侧
乙方（受让方）：山东鲁北锆钛新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91371600MADBKNC33J
注册地址：山东省滨州北海经济开发区北海大街交通大厦 304 室
一、转让土地基本情况
1.土地位置：滨州北海经济开发区马山子镇张东公路北侧聚溪化工院内。
2.土地面积：共计 128477.1 平方米，具体以土地使用权证记载为准。
3.土地用途：工业用地。
4.土地使用权剩余期限：自 2025 年 11 月 30 日起至 2046 年 12 月 31 日止。
二、转让价格及支付方式
1. 双 方 协 定 ， 经 第 三 方 评 估 机 构 评 估 得 价 ， 该 土 地 转 让 价 格 为 人 民 币
20813300.00 元（大写：贰仟零捌拾壹万叁仟叁佰元整）。
2.支付方式：乙方应于本协议生效后 10 个工作日内，向甲方支付定金人民币
4160000 元；剩余款项乙方应在土地使用权过户手续完成后 90 日内一次性支付给甲
方。
三、土地使用权过户
1.甲方应在验收定金后 3 日内，启动土地使用权过户手续，乙方应给予必要的
协助。
2.双方在法律法规规定的期限内，共同到土地管理部门办理土地使用权变更登
记手续，甲方开具增值税专用发票，按规定缴纳税费。
四、权利义务
1.甲方保证所转让的土地使用权无任何法律纠纷，且未设定任何抵押、质押等
权利负担。
2.乙方应按照本协议约定的时间和方式支付转让价款。
3.转让完成后，乙方享有该土地的全部使用权，并承担相应的权利和义务。
五、违约责任
1.如甲方未能按时办理土地使用权过户手续，每逾期一日，应向乙方支付转让
总价 0.1%的违约金。
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2.如乙方未能按时支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付转让总价 0.1%的
违约金。
六、争议解决
本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成
的，可向无棣县人民法院提起诉讼。
七、生效条件及其他
1.本协议在同时满足以下条件后生效：
（1）本协议经双方合法代表签字、加盖公章。
（2）双方已按照相关法律法规的规定履行并通过有关企业国有资产转让的法定
程序。
2.本协议一式陆份，甲乙双方各执叁份，每份均具有同等法律效力。
协议二：锆钛新材料与聚溪化工资产转让协议
卖方（甲方）：山东聚溪化工有限公司
买方（乙方）：山东鲁北锆钛新材料科技有限公司
甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》等有关法律规定，在平等、自愿的
基础上，经充分协商，就乙方购买甲方所属的厂房及配套机械设备达成以下买卖合
同条款。
一、厂房及配套机械设备基本情况：
厂房位于山东聚溪化工有限公司院内东侧，为全钢结构，建筑面积 4734.26m2，
配套 Q25-27A6 型桥式起重机 2 台和 800KVA 变压器及附属安装 1 台套。
甲方保证，本合同所交易的厂房及配套机械设备产权清晰，甲方对其享有完全
的物权，有权出售，厂房不存在任何债务及法律纠纷，甲方未使用该厂房进行任何
抵押，不存在查封，不存在任何欠缴地价款、房价款或税款的情形。若甲方保证不
属实，甲方愿意承担全部责任。
二、成交价：总金额 3,007,939.00 元，大写：叁佰万零柒仟玖佰叁拾玖元整。
（不含税费，税费由乙方承担）
三、付款办法：
签订本合同后 10 个工作日内乙方向甲方支付预付款陆拾万零壹仟伍佰捌拾柒
元整（601587 元），甲方应向乙方出具定金收据，同时将该厂房的使用权证等原件
交付予乙方保管。甲方在办理过户手续时可向乙方借用。
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在使用权证过户到乙方名下，并向乙方开具全额增值税专用发票后，90 日内，
乙方向甲方支付全部尾款（包括税额），甲方对乙方领取房产证有负责到底的义务。
四、厂房及配套机械设备的交付：
甲方收到首付款后的一个月内将厂房及配套机械设备交付给乙方。
五、其他约定
1、甲方所拖欠的工程款（包括民工工资、材料款等），土地出让金、建安税费
等一切债务均与乙方无关。
2、甲方必须保证厂房及配套机械设备的所有权只限于甲方。
3、甲方按合同签订时的厂房及配套机械设备现状交付予乙方，水电、消防等设
施，由乙方自行完善。
4、厂房的产权证和土地使用证办理及过户手续由甲方负责，乙方协助甲方办理，
若甲方怠于履行义务而致使过户手续期限延误或者导致过户登记手续无法完成，甲
方负违约责任。
5、甲方办证及过户税费由乙方全部承担，甲方概不负责。本合同履行过程中如
因法律、法规和政策原因所新增的税费，由乙方全额承担。
6、甲方收到乙方首付款后，双方即开始办理厂房的过户登记手续，包括到国土、
房产部门签署相关文件等。
六、违约责任：
1、甲方未按本合同约定交付厂房，每推迟一天甲方向乙方支付违约金壹万元，
最长不能推迟 60 天，否则该厂房以已付款总额成交归乙方所有。乙方不再向甲方支
付余款。
2、乙方未按照合同约定支付价款，每推迟一天乙方向甲方支付违约金壹万元，
最长不能推迟 60 天，否则该合同废止，甲方向乙方退还已付款的 50%。
七、合同争议解决方式：
如发生纠纷，双方友好协商解决，如协商不成，由乙方所在地人民法院管辖。
八、本合同一式陆份，双方各执叁份，具有同等法律效力，双方盖章签字生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于满足项目建设需求，加快项目建设进度，使资产更加独立，权
属更加清晰。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，
不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造
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成影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司购买资产
暨关联交易的议案》，关联董事陈树常、谢军回避了表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
在公司召开董事会审议上述关联交易前，独立董事宋莉女士、张小燕女士召开
第九届董事会独立董事第五次专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于公司
控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。
（三）本次关联交易尚需取得有关国有资产管理部门审核批准。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司从年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的金额为1,265.74万
元，公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司已收到土地转让款，过户手续
正在办理中，未有违约情形。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
2025年1月23日
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