广发证券股份有限公司

                     关于佳都科技集团股份有限公司

          使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为佳都
科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”）2022 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要
求，对佳都科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257 号）的核准，公司以非公开发行方式发
行人民币普通股（A 股）股票 396,334,048 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
为人民币 4.61 元，募集资金总额为人民币 1,827,099,961.28 元，扣除发行费用人
民 币 12,983,674.43 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,814,116,286.85 元。
    上述资金已于 2023 年 1 月 16 日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2023 年 1 月 16 日对前述事项进行了审验，并出具了天职业字[2023]2189
号《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理，公司及共同实施募投项目的全资子公司已将募集
资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监
管协议》。




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     二、使用闲置募集资金进行现金管理的概况

     （一）现金管理的目的
     公司本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资
金正常使用的情况下，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分
阶段购买安全性高、流动性好、低风险、保本型的投资产品（包括但不限于协定
存款、结构性存款、通知存款、银行保本型理财产品、金融机构的收益凭证、大
额存单等），有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益。
     （二）资金来源
     本次现金管理资金来源为暂时闲置募集资金。
     根据《佳都科技 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》披露
的募投项目及募集资金使用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第十
届董事会 2023 年第一次临时会议决议调整，扣除发行费用后，本次非公开发行股
票募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                          单位：万元
序                                  预计投资     原计划投入募    调整后拟投入募集资金
              项目名称
号                                    总额         集资金总额    金额（扣除发行费用）
     数字孪生核心技术及开放平台研
1                                    90,645.28       65,016.89               48,564.63
     发项目
     新一代轨道交通数字化系统研发
2                                   148,071.24       99,593.93               42,889.87
     及产业化项目
     面向车路协同的新一代交通数字
3                                    35,657.44       20,760.50               20,162.15
     化系统研发及产业化项目
     全国销售与服务体系升级建设项
4                                    51,380.60       47,076.76               15,371.98
     目
5    补充流动资金                    99,000.00       99,000.00               54,423.00
              合计                  424,754.57      331,448.08              181,411.63

     由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际建
设进度，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金
安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用
效率。
     （三）本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
     公司拟使用闲置募集资金不超过 105,000.00 万元进行现金管理，现金管理额
度预计考虑募集资金账户中闲置资金最高额度，现金管理须符合以下条件：


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    1、投资的产品须符合以下条件：
    安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不
得影响募集资金投资计划正常进行。
    2、投资产品种类：包括但不限于协定存款、结构性存款、通知存款、银行保
本型理财产品、金融机构的收益凭证、大额存单等。
    3、决议有效期：自董事会审议通过之日起 12 个月有效。
    4、投资产品期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内。
    5、购买额度：闲置募集资金不超过 105,000.00 万元。
    6、实施方式：以公司及全资子公司名义进行，董事会授权公司经营管理层在
规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
    在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结
算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
    （四）公司对募集资金现金管理相关风险的内部控制
    1、公司及控股子公司以闲置募集资金进行现金管理，主要投资协定存款、结
构性存款、通知存款、银行保本型理财产品、金融机构的收益凭证、大额存单等
保本产品，总体风险可控。
    2、公司及控股子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全对外
投资的审批和执行程序，审慎评估每笔现金管理的风险，健全内部风险控制措施，
确保现金管理有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
    三、对公司的影响
    1、公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障正常募集资
金使用的情况下进行的，不影响公司及全资子公司募投项目的实施。
    2、通过适度的现金管理，有利于提高闲置募集资金的收益，为公司和股东获
取更多的投资回报。
    四、风险提示




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     本次公司及全资子公司进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约
定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影
响较大，不排除该项投资收益可能受到市场波动的影响，提醒广大投资者注意投
资风险。

     五、履行的审议的程序及专项意见说明

     （一）审议程序
     公司于 2025 年 1 月 13 日召开第十届董事会 2025 年第一次临时会议和第十届
监事会 2025 年第一次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现
金 管 理 的 议 案 》， 同 意 在 不 影 响 募 集 资 金 正 常 使 用 的 情 况 下 ， 使 用 不 超 过
105,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、
流动性好、低风险、保本型的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、
通知存款、银行保本型理财产品、金融机构的收益凭证、大额存单等），使用期限
自董事会批准之日起不超过 12 个月。该事项无需提交股东大会审议。
     （二）监事会意见
     监事会认为，在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率。上述事项符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，没有与公司募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过
105,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、
流动性好、低风险、保本型的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、
通知存款、银行保本型理财产品、金融机构的收益凭证、大额存单等），使用期限
自董事会批准之日起不超过 12 个月。

     六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
已经公司第十届董事会 2025 年第一次临时会议及第十届监事会 2025 年第一次临
时会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，有利于提




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高公司募集资金使用效益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
   综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）




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