上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
一、《审核问询函》之问题 1.关于认购对象 ....................................................... 5
二、《审核问询函》之问题 6.关于房地产业务 ................................................. 13
7-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
案号：01F20232359
致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州丽尚国潮实业集团
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“丽尚国潮”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次向特定对象发
行股票工作（以下简称“本次向特定对象发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次
发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于 2024 年 9 月 20 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2024 年 10 月 29 日，上海证券交易所针对发行人本次向特定对象发行申请
文件下发了《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票申
请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2024]249 号）（以下简称“《审
核问询函》”），本所律师对相关法律事项进行了核查，并出具《上海市锦天城
律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》相
关内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。
本所对发行人本次向特定对象发行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用
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《律师工作报告》《法律意见书》中的相关内容，本所在《律师工作报告》
《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本
补充法律意见书使用的词语或释义与《律师工作报告》《法律意见书》使用的
词语或释义具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用
作其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《审核问询函》的回
复材料，随其他材料一起上报。
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释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）、兰州丽尚国潮实业
《发行预案》 指
集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）
天健/申报会计
师/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有
本补充法律意
指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
见
（一）》
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正文
一、《审核问询函》之问题 1.关于认购对象
根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为浙江元明控股有限公司
（以下简称元明控股），系公司控股股东。
请发行人说明：（1）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关
规定；（2）元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短
线交易的有关规定；（3）本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份
比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一）查阅了《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、
《上市公司收购管理办法》、《发行注册管理办法》等法律规定；
（二）取得并查阅了发行人第十届董事会第五次会议文件、第十届监事会
第四次会议文件、2023 年第二次临时股东大会会议文件、第十届董
事会第十七次会议文件、第十届监事会第八次会议文件、2024 年第
二次临时股东大会会议文件、第十届董事会第十九次会议文件、第
十届监事会第九次会议文件、第十届董事会第二十五次会议文件、
第十届监事会第十三次会议文件及相关公告文件；
（三）取得并查阅了发行人与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协
议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附条件生效
的股份认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的股份认购协
议之补充协议（三）》；
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（四）取得并查阅了《募集说明书》；
（五）取得并查阅了发行人公告的《发行预案》等文件；
（六）取得并查阅了元明控股主要关联方出具的确认文件、调查问卷；
（七）取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账
户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
（八）取得并查阅了元明控股出具的《关于特定期间不存在减持情况或减
持计划的承诺》《浙江元明控股有限公司股份锁定承诺函》《关于
本次认购资金来源等相关事项的声明与承诺》《关于兰州丽尚国潮
实业集团股份有限公司向特定对象发行股票事项的补充承诺函》等
承诺文件；
（九）取得并查阅了元明控股与红楼集团有限公司签署的《表决权委托协
议》；
（十）网络检索了浙江省商务厅等政府部门网站、国家企业信用信息公示
系统、企查查等网站；
（十一） 取得了发行人出具的相关说明文件。
核查内容及结果：
（一）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五
条：董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者
前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应
当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价
格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董
事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。
根据发行人提供的第十届董事会第五次会议文件、第十届监事会第四次会
议文件、2023 年第二次临时股东大会会议文件、相关公告文件及发行人与元明
控股签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行人已于 2023 年 7 月 17 日召开
了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条
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件生效的股份认购协议>的议案》等议案，并与元明控股签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
根据发行人提供的第十届董事会第十七次会议文件、第十届监事会第八次
会议文件、2024 年第二次临时股东大会会议文件、相关公告文件及发行人与元
明控股签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，因发行股票方案调
整，发行人于 2024 年 6 月 17 日召开了 2024 年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之
补充协议>的议案》等议案，并与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》。
根据发行人提供的 2023 年第二次临时股东大会会议文件、2024 年第二次临
时股东大会会议文件、第十届董事会第十九次会议文件、第十届监事会第九次
会议文件、相关公告文件、发行人与元明控股签署的《附条件生效的股份认购
协议之补充协议（二）》及发行人出具的说明文件，发行人已审议通过了《兰
州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会/董事
会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等
议案。2024 年 7 月，因发行人实施了 2023 年年度权益分派，根据上述议案之内
容及授权，发行人于 2024 年 7 月 3 日召开了第十届董事会第十九次会议、第十
届监事会第九次会议，审议通过了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《关于公司与特定对象签
署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等议案，并与元明
控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
根据发行人提供的第十届董事会第二十五次会议文件、第十届监事会第十
三次会议文件、相关公告文件及发行人出具的说明文件，2024 年 11 月 18 日，
发行人召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象
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发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于
公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）>的议案》
等议案，并与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（三）》。
根据发行人提供的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，该
协议已明确约定：
“甲方本次发行股票的数量为 156,368,141 股，不超过本次发行前甲方总股
本的 30%。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为 156,368,141 股。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本
公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。
甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方
认购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。”。
综上，本所律师认为，《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》
已约定元明控股拟认购股份的数量，符合《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二）元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线
交易的有关规定
根据发行人提供的资料、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次
向特定对象发行的首次定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日（即
2023 年 6 月 30 日）。
根据发行人的相关公告文件、元明控股主要关联方出具的确认文件、调查
问卷及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》及发行人出具的说明文件，元明控股及其关联方在
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发行人本次向特定对象发行首次定价基准日前六个月至本补充法律意见出具之
日期间，元明控股及其关联方不存在减持公司股票的情形。
元明控股于 2023 年 9 月 6 日已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持
计划的承诺》，其确认并承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存
在减持丽尚国潮股票的情形。自本承诺函出具之日至丽尚国潮 2023 年度向特定
对象发行股票完成后 6 个月内，本公司及关联方将不减持丽尚国潮的股票。如
本公司未履行上述承诺，因减持股票所得收益（如有）全部归丽尚国潮所有，
本公司愿意依法承担因此产生的法律责任。”。
综上，本所律师认为，元明控股及其主要关联方从首次定价基准日前六个
月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反
《证券法》关于短线交易的有关规定。
（三）本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份
锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1、本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》、元明控股与红楼集团有限公司签署的《表决权委托协议》，截至 2024 年
6 月 30 日，公司股份总数为 761,335,236 股，元明控股直接持有公司股份
162,306,296 股，占公司总股本的比例为 21.32%，红楼集团有限公司持有的
77,269,101 股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，因此，元明控
股合计在公司拥有权益的股份比例为 31.47%。
根据发行人与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（三）》、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（三次修订稿）》、发行人相关公告文件及发行人出具的说明文件，
元明控股确认，其认购发行人本次向特定对象发行的股票数量为 156,368,141 股，
不超过本次发行前发行人总股本的 30%。若发行人股票在定价基准日至发行日
期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据
除权、除息后的发行价格进行相应调整。
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若按照本次发行股票的发行数量（156,368,141 股）测算，不考虑其他因素，
发行人本次向特定对象发行完成后，元明控股将持有发行人 318,674,437 股，占
公司总股本的 34.73%。因红楼集团有限公司持有的 77,269,101 股股份表决权无
条件且不可撤销地委托元明控股行使，发行人本次向特定对象发行完成后，元
明控股合计在公司拥有权益的股份比例将达到 43.15%。
2、相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（1）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
若按照本次发行股票的发行数量（156,368,141 股）测算，不考虑其他因素，
发行人本次向特定对象发行完成后，元明控股将持有发行人 318,674,437 股，占
公司总股本的 34.73%，加上所持表决权的股份，元明控股在公司合计拥有权益
的股份比例为 43.15%，发行人本次向特定对象发行已触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务。
但鉴于：
1）根据发行人与元明控股签订的《附条件生效的股份认购协议》及元明控
股出具的《浙江元明控股有限公司股份锁定承诺函》，元明控股已承诺其认购
的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得
发行人本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
2）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会会议资料、2024 年第二次临时
股东大会会议资料，发行人已提请股东大会批准元明控股免于以要约方式增持
公司股份且该议案已审议通过，关联股东元明控股已履行回避表决程序。
结合元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例已超过发行人
已发行股份的 30%、发行人股东大会已同意元明控股免于以要约收购方式增持
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股份的情况，元明控股承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自本次向特定
对象发行结束之日起 36 个月内不得转让事项符合《上市公司收购管理办法》之
监管要求。
（2）《发行注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发
行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十
七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让。”
《发行注册管理办法》第五十七条第二款：“……上市公司董事会决议提前
确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于
本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据《发行预案》、元明控股与发行人签署的《附条件生效的股份认购协
议》以及元明控股出具的承诺，元明控股为发行人的控股股东，元明控股属于
《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自本次向
特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。
鉴于元明控股已承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自本次向特定
对象发行结束之日起 36 个月内不得转让且其所取得发行人本次向特定对象发行
的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排，故本所律师认为，元明控股相关股份锁定期限符合《发
行注册管理办法》相关规则的监管要求。
（3）2024 年 12 月 6 日，元明控股出具了《关于兰州丽尚国潮实业集团股
份有限公司向特定对象发行股票事项的补充承诺函》，元明控股已承诺在发行
人本次向其发行股份认购完成后，其持有的发行人股份的转让将严格遵守《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办
法》等相关法律法规的要求。
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综上，本所律师认为，元明控股相关股份锁定期限符合上市公司收购等相
关规则的监管要求。
（四）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的
相关规定
1、认购对象已出具相关承诺文件，确认本次认购所涉资金系自有资金且
不存在对外募集、代持、财务资助等禁止性情形
根据发行人本次向特定对象发行所涉董事会决议、监事会决议、股东大会
决议，发行人本次向特定对象发行的发行对象为元明控股。
根据元明控股于 2024 年 7 月 4 日出具的《关于本次认购资金来源等相关事
项的声明与承诺》，元明控股已承诺：“
（1）本次认购资金为本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用丽尚国潮、
丽尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他关联方的资金用于本次认购的情
形；
（2）不存在丽尚国潮、丽尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他主要
股东直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；
（3）丽尚国潮不存在向本企业作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的
情形；
（4）本企业不存在法律法规禁止持股的情形；
（5）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
通过本企业违规持股的情形；
（6）本企业参与本次认购不存在利益输送；
（7）本企业不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持
股及其他代持情形”。
2、本次发行不涉及违规持股、不当利益输送等情形，亦不涉及证监会系
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统离职人员入股的情形
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 200 名明细数据表》并经本所律师核查浙江省商务厅等政府部门网站、
国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至本补充法律意见书出具之日，
元明控股系丽水市委、市政府派出机构丽水经济技术开发区管理委员会通过全
资子公司丽水南投间接持有的国有独资企业，丽水经济技术开发区管理委员会
系最终持有人，故不存在违规持股、不当利益输送等情形。此外，因元明控股
直接或间接股东中不存在自然人股东，故本次发行亦不存在证监会系统离职人
员不当入股的情形。
元明控股已于 2024 年 7 月 4 日出具了《关于本次认购资金来源等相关事项
的声明与承诺》，承诺其不存在违规持股、不当利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第
6 号》之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
二、《审核问询函》之问题 6.关于房地产业务
根据申报材料，1）发行人子公司亚欧商管曾持有房地产开发企业资质证
书，于 2022 年 6 月 4 日到期后已注销，公司不再从事房地产开发业务；2）报
告期内共 1 个房地产开发项目，为位于兰州的“亚欧国际综合体”。
请发行人说明：（1）报告期内房地产业务的开展情况，房地产业务剔除
预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，
最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情
形；（2）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）内部控制是否健全有效，
是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部
控制制度并有效执行；结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制
度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变
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相流入房地产业务；（4）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付
等方面是否存在重大负面舆情，是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷
争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一）取得并查阅了亚欧商管的房地产开发企业资质、企业信用报告、工
商档案、注册资本实缴凭证等材料；
（二）取得并查阅了亚欧商管签订的房地产开发经营项目土地使用权出让
合同、土地出让金缴纳凭证、立项备案证明、国有建设用地使用权
证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许
可证、建设工程竣工验收备案表、预售许可证、价格备案文件等开
展相关房地产业务所涉材料；
（三）查询了中华人民共和国自然资源部、住房和城乡建设部、商务部网
站、发行人及亚欧商管所在地、房地产项目所在地省级、市级、区
县级自然资源部门、住房和城乡建设部门、金融监管部门的网站；
（四）取得并查阅了发行人公告的《丽尚国潮关于公司涉及房地产业务之
专项自查报告》《内部控制评价报告》等材料；
（五）取得了亚欧商管房地产业务销售内控测试材料；
（六）取得并查阅了亚欧商管的财务报表等财务资料及报告期内的年度报
告等公告文件；
（七）取得并查阅了发行人及亚欧商管报告期内的审计报告及天健会计师
事务所针对亚欧商管出具的天健审[2011]1130 号、天健审[2017]445
号、天健审[2018]1514 号、天健审[2019]50 号、天健审[2021]963 号
审计报告；
（八）取得并查阅了天健会计师事务所就发行人报告期内的内控事项出具
的《内部控制审计报告》；
（九）取得并查阅了发行人、发行人董监高、发行人直接/间接控股股东出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
具的承诺函；
（十）查阅了《闲置土地处置办法》《城市房地产管理法》等法律规定；
（十一） 取得并查阅了兰州市自然资源局城关分局、兰州市城关区住房
和城乡建设局出具的证明文件、兰州市社会信用体系建设领导小组
办公室出具的《兰州市经营主体专用信用报告》（无违法违规记录
证明）、兰州市城关区商务局出具的《证明》；
（十二） 取得并查阅了发行人提供的制度清单表、《集体决策议事规则》
《丽尚国潮业务相关审批流程的规定》等相关制度清单及文件、部
门职责说明、管理架构图；
（十三） 取得并查阅了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》《募集说明书》、
发行人公告的《募集资金管理办法》《募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、天健会计师事务所出具的《募集资金存放与使用
情况鉴证报告》、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于兰州民
百 2017 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》；
（十四） 取得并查阅了兰州市住房和城乡建设局出具的《关于注销 3 家
房地产开发企业资质证书的决定》（兰建字[2022]255 号）；
（十五） 取得并查阅了发行人出具的《关于本次发行募集资金使用用途
的承诺函》；
（十六） 就“发行人及亚欧商管是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、
已售楼房交付等方面的重大不良舆情的情况”查询了国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、企查查、百度、必应及主流微信公
众号等网站平台；
（十七） 取得并查阅了发行人出具的说明文件。
核查内容及结果：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）报告期内房地产业务的开展情况，房地产业务剔除预收款后的资产
负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银
行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形
1、报告期内房地产业务的开展情况
根据发行人提供的亚欧商管房地产开发企业资质文件、亚欧商管工商档案、
发行人提供的亚欧商管开展相关房地产业务的相关材料、《丽尚国潮关于公司
涉及房地产业务之专项自查报告》、发行人出具的说明文件并经本所律师查询
国家企业信用信息公示平台、企查查等网站，发行人报告期内仅子公司亚欧商
管曾持有房地产开发企业资质证书，亚欧商管报告期内仅 1 个房地产开发项目，
即位于兰州的“亚欧国际综合体”项目。
报告期各期，亚欧商管房地产业务销售收入分别为 4,452.59 万元、616.11 万
元、462.57 万元、0 万元；公司 2021 年房产销售收入为 928.42 万元，测绘补差
收入 3,524.17 万元；2022 年房产销售收入 616.11 万元；2023 年房产销售收入
462.57 万元；2024 年 1-6 月房产销售收入 0 万元。
截至报告期末，亚欧商管的房地产开发企业资质证书已到期并注销，经营
范围已删除“房地产开发、商品房销售”等内容，不再从事房地产开发业务。
2、房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财
务指标是否处于合理区间
根据发行人提供的财务资料、天健会计师事务所针对发行人报告期内出具
的《审计报告》、财务报表、发行人的相关公告文件及发行人出具的说明文件，
报告期内，亚欧商管剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务
指标具体情况如下：
项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
剔除预收款后的资产负债率 1 45.18% 45.06% 45.66% 43.38%
净负债率 2 -0.98% -0.18% -1.16% -0.50%
现金短债比 3 / / / /
注 1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收
款项-合同负债-待转销项税）；
注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，货币资金扣除受限制的货币资金和预售
监管资金；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注 3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金；
报告期各期末，亚欧商管无短期有息负债。
根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和
融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体为：
剔除预收款后的资产负债率大于 70%；净负债率大于 100%；现金短债比小于 1
倍。
根据上表，报告期各期末，亚欧商管剔除预收款后的资产负债率、净负债
率符合上述“三道红线”的指标要求；报告期各期末，亚欧商管无短期有息负
债，现金短债比符合上述“三道红线”的指标要求。房地产业务剔除预收款后
的资产负债率、净负债率、现金短债比均处于合理区间。
3、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、
逾期等情形
根据亚欧商管的企业信用报告，截至 2024 年 6 月 30 日，亚欧商管不存在对
外借款、有息负债，不存在银行授信、债券信用评级情况，不存在大额债务违
约、逾期等情况。
（二）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
根据亚欧商管的工商档案、房地产开发经营项目土地使用权出让合同、国
有建设用地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程
施工许可证、建设工程竣工验收备案表、预售许可证等资料及发行人出具的说
明文件。截至报告期末，亚欧商管的房地产开发企业资质证书已到期并注销，
已不再从事房地产开发业务，不涉及拟建或在建的房地产项目；报告期内，亚
欧商管仅有 1 个房地产开发项目，为兰州红楼时代广场（又名“亚欧国际综合
体”、“亚欧国际大厦”）。
1、报告期内，发行人及亚欧商管不存在闲置土地的情况，亦不存在因前
述事项受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
根据《闲置土地处置办法》：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面
积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百
分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”。
此外，根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信
息为准。
根据亚欧商管相关房地产开发项目的立项备案证明、土地出让合同、土地
使用权证书、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等房地产开发及建设文件、
发行人出具的说明文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于公司涉及
房地产业务之专项自查报告》、兰州市自然资源局城关分局出具的证明文件、
兰州市社会信用体系建设领导小组办公室出具的《兰州市经营主体专用信用报
告》（无违法违规记录证明）并经本所律师网络检索中华人民共和国自然资源
部网站、发行人及亚欧商管所在地、房地产项目所在地省级、市级、区县级自
然资源部门的网站及百度搜索引擎核查，报告期内，发行人及亚欧商管不存在
相关法律法规规定中涉及闲置土地的情形，亦未收到有关自然资源和规划部门
出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》，不存在因闲置土地受
到自然资源和规划部门行政处罚等重大违法违规的情况。
2、报告期内，发行人及亚欧商管不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，亦
不存在因前述事项受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国
城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《中华人民共和国城市房地产管理
法》《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于促
进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市
场调控工作有关问题的通知》等。
根据发行人及其亚欧商管提供的相关房地产开发项目的预售许可证书、价
格备案文件等房地产开发项目销售材料、兰州市城关区住房和城乡建设局出具
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的证明文件、兰州市自然资源局城关分局出具的证明文件、兰州市社会信用体
系建设领导小组办公室出具的《兰州市经营主体专用信用报告》（无违法违规
记录证明）、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于公司涉及房地产业务
之专项自查报告》、发行人出具的说明文件，并经本所律师登录自然资源部、
住房和城乡建设部网站、发行人及亚欧商管所在地及房地产项目所在地省级、
市级、区县级自然资源部门、住房和城乡建设部门的网站及百度搜索引擎查询，
报告期内，发行人及亚欧商管不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认
定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，亦不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源
主管部门、住房与建设主管部门行政处罚等重大违法违规的情况。
3、报告期内，发行人及亚欧商管不存在违规融资情况，不存在因前述事
项受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况
关于违规融资认定的法律依据主要包括《中国人民银行、中国银行业监督
管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资
产投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项
目资本金制度的通知》等。
根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产
开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资
本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发
放任何形式的贷款；对经自然资源主管部门、住房与建设主管部门查实具有囤
积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空
置 3 年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等。
根据发行人提供的亚欧商管土地出让金缴纳凭证、天健会计师事务所出具
的天健审[2011]1130 号、天健审[2017]445 号、天健审[2018]1514 号、天健审
[2019]50 号、天健审[2021]963 号、天健审[2022]717 号、天健审[2023]2624 号审
计报告、亚欧商管提供的注册资本实缴凭证、亚欧商管提供的财务报表及发行
人出具的说明，报告期内，亚欧商管主要融资方式为股东借款，亚欧商管于土
地出让金缴纳时点前后会计年度末及报告期内不存在银行借款的情况，不存在
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
违法融资的情况。
根据兰州市城关区商务局出具的《证明》并经本所律师查询发行人及亚欧
商管所在地金融监管部门网站，报告期内，发行人及亚欧商管不存在因违规融
资受到金融监管部门行政处罚的情况。
4、报告期内，发行人及亚欧商管不存在违规拿地情况，不存在因前述事
项受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
根据亚欧商管与兰州市规划国土资源局/兰州市国土资源局签署的《兰州市
城镇国有土地使用权出让合同》《国有建设用地使用权出让合同》等相关协议
文件、亚欧商管提供的土地出让金支付凭证、建设用地使用权证、兰州市自然
资源局城关分局出具的证明文件、兰州市社会信用体系建设领导小组办公室出
具的《兰州市经营主体专用信用报告》（无违法违规记录证明）及发行人出具
的说明文件，报告期内，亚欧商管所涉房地产开发项目的土地使用权系通过出
让方式取得，发行人及亚欧商管不存在违规拿地行为；经查询发行人及亚欧商
管所在地各级自然资源主管部门网站，报告期内，发行人及亚欧商管不存在因
违规拿地行为受到自然资源主管部门行政处罚等重大违法违规的情况。
5、报告期内，发行人及亚欧商管不存在违规建设情况，不存在因前述事
项受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人
民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办
法》以及《中华人民共和国消防法》等。
根据发行人提供的亚欧商管房地产开发项目所涉的土地使用权证、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料、兰州市城
关区住房和城乡建设局出具的证明文件、兰州市自然资源局城关分局出具的证
明文件、兰州市社会信用体系建设领导小组办公室出具的《兰州市经营主体专
用信用报告》（无违法违规记录证明）及发行人出具的说明文件，报告期内，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及亚欧商管不存在与房地产开发项目相关的违规建设的情况；经查询发
行人及亚欧商管所在地各级住房与建设主管部门网站，报告期内，发行人及亚
欧商管不存在因违规建设受到住房与建设主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人及亚欧商管不存在闲置土地、捂盘惜售、炒
地炒房、违规融资、违规拿地、与房地产开发相关的违规建设等情况，不存在
因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违
规情况。
（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合本次募集资金
具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能
够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
1、内部控制是否健全有效
根据发行人提供的相关制度文件、管理架构图、《内部控制审计报告》及
发行人出具的说明文件，发行人报告期内的内部控制健全有效，具体情况如下：
（1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
根据发行人提供的相关制度文件、管理架构图、部门职责说明及发行人出
具的说明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制
管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
此外，发行人亦在集团经营层设置了财务管理中心、法务风控中心、人力
资源中心、行政管理中心、业务经营中心、总经理办公室、证券管理中心等职
能部门，涵盖了业务流程中的多个环节，建立了相应的职责分工制度体系，以
保证发行人内部治理结构的健全及稳定。
（2）发行人已制定相关内部控制制度
根据发行人提供的相关制度文件清单、相关制度文件及发行人出具的说明
文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照《企业内部控制基本规
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定，在集团层面、投资层
面、财务管理层面、法务风控层面、人事管理层面、行政管理层面等多个层面
设置了相应的管理制度及治理制度。
（3）发行人已针对公司报告期内的内部控制有效性进行了评价
根据报告期内发行人公告的《内部控制评价报告》及发行人出具的说明文
件，报告期内，发行人皆开展了内部控制自我评价并形成《内部控制评价报
告》，评价范围涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等
公司治理层面的事项及资金活动、投资业务、采购业务、资产管理、销售业务、
工程项目、财务报告、预算管理、合同管理、成本费用管理、信息系统、内部
监督等业务流程层面事项。此外，发行人于历年公告的《内部控制评价报告》
中皆发表了“不存在财务报告内部控制重大缺陷、公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制、不
存在非财务报告内部控制重大缺陷”的结论性意见。
（4）报告期内，天健会计师事务所已出具了“发行人在所有重大方面保持
了有效内部控制”结论的《内部控制审计报告》
根据天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（天健审[2022]1309
号），天健会计师事务所认为：“丽尚国潮公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。”
根据天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（天健审[2023]3619
号），天健会计师事务所认为：“丽尚国潮公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。”
根据天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（天健审[2024]4028
号），天健会计师事务所认为：“丽尚国潮公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人内部控制健全有效。
2、是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度并有效执行
根据发行人、亚欧商管提供的相关制度文件及发行人出具的说明文件，截
至本补充法律意见书出具日，发行人已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效执行，
具体情况如下：
（1）资金管控
针对资金管控相关事宜，为保障资金管控合法合规，发行人及亚欧商管制
定了《集体决策议事规则》《丽尚国潮业务相关审批流程的规定》在内的一系
列内部控制制度，设置了财务管理中心并配备了相关专职人员，对现金管理、
存款管理、资金预算及资金计划、对外付款及内部资金调拨、应收账款管理、
融资及担保管理、抵押和保函管理、结算账户管理、关联方资金往来管理、财
务印鉴及网银密钥管理等环节设置了关键控制节点，报告期内严格按照制度规
定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。
（2）拿地拍地
针对拿地拍地事宜，发行人严格按照《丽水市市属企业投资监督管理办法》
《对外投资管理制度》及亚欧商管所设立的《房地产开发报建业务管理办法》
等内部控制制度，在新项目立项、土地竞买、土地出让合同签订、土地出让款
支付、土地权证办理及合同执行等环节设置了关键控制节点，保障拿地拍地事
宜有序进行。报告期内，发行人及亚欧商管不存在拿地拍地事宜。
（3）项目开发建设
针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设有序进行，亚欧商管制
定了《工程项目（基建）管理制度》《安全生产监督管理办法》《信用评级管
理办法》等一系列内部控制制度，在工程立项及评审、工程招标与合同签订、
合同履约、工程设计、工程建设管理及价款支付、工程变更、工程验收、竣工
结算与审计、质量、安全事故处理、质保金支付、工程项目后评价等环节设置
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
了关键控制节点，保障项目开发建设的规范运行。报告期内，发行人及亚欧商
管不存在项目开发建设事项。
（4）项目销售
针对项目销售相关事宜，为保障项目销售规范运行，亚欧商管制定了《兰
州丽尚亚欧商业管理有限公司销售流程及管理规范》《地产销售业务管理规定》
在内的一系列内部控制制度，在认购流程、签约流程、不动产权证办理流程、
销售签约管理制度等环节设置了关键控制节点，保障项目销售有序进行。报告
期内，亚欧商管按照相关制度规定在项目销售各主要环节设置了控制流程并严
格按照审批权限执行签约、结算等相关程序，保障项目销售的规范运行，相关
内部控制制度得到有效执行。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经建
立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制
度，报告期内，发行人相关内部控制制度能够有效执行。
3、结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性
和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产
业务
（1）本次募集资金具体用途
根据《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（三次修订稿）》《募集说明书》及发行人出具的说明文件，发行人
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 53,008.80 万元（含本数，
最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后募集资
金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 28,148.58
其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 7,437.57
1
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,254.01
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2 数字化转型项目 12,394.04 11,377.63
3 兰州中高端酒店投资开发项目 3,239.09 3,239.09
4 杭州总部运营管理中心建设项目 10,243.50 10,243.50
合计 55,050.17 53,008.80
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入
总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自
筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合
法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
上述项目的具体情况如下：
1）专业市场及亚欧商厦改造升级项目
①杭州环北专业市场改造升级项目
杭州环北专业市场位于杭州凤起路黄金商圈核心区，主要经营时尚女装、
品牌男装及丝绸产品，是杭州市大型的服装专业批发市场。本项目拟投资
8,140.00 万元，对杭州环北专业市场进行改造升级，包括对其负一层至五层的公
共区域和外立面进行装修改造，更换部分空调设备等。项目建设完成后，将改
善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，提升市场综合竞争力，从
而提升市场运营质量，改善市场经营效益。
具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 装修工程费 4,729.00 4,285.12
2 设备购置及安装费 3,074.00 2,839.53
3 工程建设其他费用 100.00 75.92
4 预备费 237.00 237.00
合计 8,140.00 7,437.57
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
②南京环北专业市场改造升级项目
南京环北专业市场位于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批
发零售为一体的服装批发市场。本项目拟投资 4,457.00 万元，对南京环北专业
市场进行改造升级，包括对其一期负一层至七层、二期二层至四层的公共区域
和外立面进行装修改造，更换部分电梯、空调设备等。项目建设完成后，将改
善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，提升市场综合竞争力，从
而提升市场运营质量，改善市场经营效益。
具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 装修工程费 2,940.00 2,940.00
2 设备购置及安装费 1,287.00 1,287.00
3 工程建设其他费用 100.00 100.00
4 预备费 130.00 130.00
合计 4,457.00 4,457.00
③兰州亚欧商厦改造升级项目
兰州亚欧商厦地处兰州核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于
一体的多业态综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐
饮和商务旅游酒店。本项目拟投资 16,576.54 万元，对亚欧商厦进行改造升级，
包括对 B1 层超市、1-8 层商场、9-10 层酒店以及外立面进行装修改造，更换部
分电梯设备及采购安装户外 LED 屏等。本项目将根据百货零售行业发展新趋势，
定位打造精致品质的全客层商业中心，升级提档与周边商业形成错位经营，满
足消费者的时尚生活及社交需求；提升各业态品类的丰富度及品质，提升品牌
等级阵营；增强消费体验，提升服务品质和经营效益，增强市场竞争力。
具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 装修工程费 12,484.76 12,162.23
2 设备购置费 595.00 595.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3 工程其他费用 3,013.97 3,013.97
4 预备费 482.81 482.81
合计 16,576.54 16,254.01
2）数字化转型项目
本项目拟基于公司现有信息化系统并结合未来业务发展需求，构建集前台
（线上综合交易平台）、中台（业务运营平台）和后台（管理支持平台）于一
体的数字化智能化体系，使前中后台各系统间相互对接、信息互通，实现全组
织、全业务、全过程的数据治理，打造覆盖各项业务的全链路数字化运营能力，
实现公司全面数字化转型升级。本项目拟投资 12,394.04 万元，用于购置硬件设
备，外购或自主研发相关软件系统，加强数字化专业人才团队建设，以及系统
推广等。
具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 软件购置费用 6,053.29 5,036.88
2 设备购置费用 1,205.00 1,205.00
3 实施费用 2,548.00 2,548.00
4 推广费用 2,370.00 2,370.00
5 预备费 217.75 217.75
合计 12,394.04 11,377.63
3）兰州中高端酒店投资开发项目
本项目拟投资 3,239.09 万元，在兰州公司自有物业亚欧国际大厦建设和经
营一家中高端酒店，酒店位于亚欧国际 38 层-40 层、42 层-46 层，建筑面积为
13,691.14 平方米，包含客房 150 间以及大堂、餐厅、厨房、洗衣间、健身房等
配套设施。本项目拟与季宿企业管理有限公司（以下简称“华住集团”）合作，
由华住集团提供酒店技术顾问和管理服务，打造中高档品牌 IntercityHotel 城际
酒店西北首店。
投资构成如下：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 装修工程费用 2,320.57 2,320.57
2 工程建设其他费用 80.00 80.00
3 硬件设施与系统购置费用 559.71 559.71
4 其他前期费用 110.00 110.00
5 预备费 88.81 88.81
6 铺底流动资金 80.00 80.00
合计 3,239.09 3,239.09
4）杭州总部运营管理中心建设项目
本项目拟投资 10,243.50 万元，在杭州市购置写字楼用于建设公司杭州总部
运营管理中心，以改善公司杭州运营管理总部办公环境条件和满足业务规模扩
展需要，增强公司经营稳定性和员工归属感，同时减少租金支出，提升公司经
营效益。
具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 场地购置费用 9,186.89 9,186.89
2 装修工程费用 738.67 738.67
3 硬件设备购置费用 19.58 19.58
4 预备费 298.36 298.36
合计 10,243.50 10,243.50
（2）募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况
如本补充法律意见书“二、《审核问询函》问题 6”之“（三）内部控制是否
健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
相应的内部控制制度并有效执行；结合本次募集资金具体用途、募集资金运用
相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向
主业而不变相流入房地产业务”之“1、内部控制是否健全有效”部分所述，发行
人已建立了健全的内部控制制度并有效执行。
在募集资金管理方面，发行人按照有关法律法规的要求制定了《募集资金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
管理办法》等规定，对募集资金存储、募集资金使用、超募资金使用、募集资
金投向变更、募集资金使用管理与监督等方面进行了明确的规定。
同时，根据发行人公告的历次融资募集资金存放与实际使用情况的专项报
告、天健会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、长江证
券承销保荐有限公司出具的《关于兰州民百 2017 年度募集资金存放与使用情况
之专项核查意见》及发行人出具的说明文件，发行人历次募集资金的管理与使
用均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及发行人出具的说明文件，发行人将在本次向特定对象发行的募集资金
到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并将
募集资金集中存放于募集资金专户，由保荐人和商业银行对募集资金的存储和
使用情况进行监督，发行人也将严格按照有关法律法规的要求，严格执行募集
资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并按照《募
集说明书》中披露的募集资金使用计划将募集资金用于专业市场及亚欧商厦改
造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营
管理中心建设项目，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投
资者的合法权益。
（3）是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
1）截至报告期末，发行人合并报表范围内主体均不具备房地产开发资质
根据发行人提供的亚欧商管所涉房地产开发资质文件、兰州市住房和城乡
建设局出具的《关于注销 3 家房地产开发企业资质证书的决定》（兰建字
[2022]255 号）及发行人出具的说明文件，截至报告期末，亚欧商管所涉房地产
开发资质已到期并注销，亚欧商管已不再具备房地产开发资质，不再从事房地
产开发业务；发行人合并报表范围内主体均不具备房地产开发资质，无法从事
房地产开发业务。
2）发行人已出具承诺函保证本次发行的募集资金不投入或变相投入房地产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业务
发行人已出具《关于本次发行募集资金使用用途的承诺函》，承诺“本次向
特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后全部用于专业市场及亚欧商厦改
造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营
管理中心建设项目。公司承诺在本次募集资金使用完毕前，发行人及其子公司
不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资或提
供资金拆借等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。公司已积极建立有效
的隔断机制，确保本次向特定对象发行的募集资金不存在投入或变相投入相关
房地产业务的情形”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金均投向公司主业，公司已
建立募集资金运用相关内控制度并得到有效执行；截至报告期末，发行人合并
报表范围内主体均不具备房地产开发资质，公司已出具承诺函保证本次募集资
金不投入或变相投入房地产业务。因此，发行人能够保证本次募集资金投向主
业而不变相流入房地产业务。
（四）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在
重大负面舆情，是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是
否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
根据发行人出具的说明文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、企查查、百度、必应及主流微信公众号等网站平台，报告期
内，发行人及亚欧商管不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付
等方面的重大负面舆情，亦不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
姚佳隆
负责人： 经办律师：
沈国权 解树青
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