闻泰科技：2025年第一次临时股东大会会议材料2025-01-10
闻泰科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二五年一月十五日
闻泰科技 2025 年第一次临时股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程....................... 1
闻泰科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知....................... 3
会议议案 ................................................................................................................. 5
闻泰科技 2025 年第一次临时股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2025 年 1 月 15 日（星期三）14:00
2、网络投票时间：2025 年 1 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
现场会议地点：湖北省黄石市下陆区团城山广会路 18 号闻泰花园酒店会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长张学政先生（根据会议当天实际情况，有调整的可能）
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》
2、审议《关于选举非独立董事的议案》（本议案包含 3 项子议案，需累积投
票表决）
3、审议《关于选举独立董事的议案》（本议案包含 2 项子议案，需累积投票
表决）
4、审议《关于选举非职工代表监事的议案》（本议案包含 2 项子议案，需累
积投票表决）
六、股东及股东代理人发言、提问
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七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
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2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下
统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合
法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等
回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或
内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以
在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第
一次表决结果为准。
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股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持
股份总数的过半数通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所
持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见书。
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会议议案
议案 1
关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）部分募投项目拟终止并将剩余
募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻
泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171 号）核准，上市公司非公开发
行 A 股股票 44,581,091 股，募集资金总额为人民币 5,799,999,939.10 元，扣除各
项 发 行 费 用 人 民 币 43,616,148.64 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
5,756,383,790.46 元。
上述募集资金已于 2020 年 7 月 17 日全部到位，众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2020）第 6397
号”《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币亿元
序号 项目名称 调整后募集资金拟投入金额 募集资金累计投入金额
1 安世中国先进封测平台及工艺升级项目 16.00 11.03
2 闻泰昆明智能制造产业园项目（一期） 10.50 10.54
3 补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务 29.00 29.00
4 支付本次交易的现金对价 1.50 1.50
5 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 0.51 0.51
6 永久补流 0.49 0.49
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闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）结项
7 / 0.31
后节余募集资金永久补流
合计 58.00 53.38
截至 2024 年 11 月 30 日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
53.38 亿元，暂时补充流动资金的余额为 3.00 亿元，募集资金专户余额为 2.92 亿
元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），
前述数据未经审计。
二、本次部分募投项目终止的情况及原因
（一）拟终止的募集资金投资项目情况
公司本次拟终止安世中国先进封测平台及工艺升级项目。原项目总投资为
18 亿元，拟使用募集资金 16 亿元。为提高募集资金使用效率，经第十一届董
事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议及 2022 年第四次临时股东大
会审议通过，公司将本项目预计完工时间延长至 2024 年 12 月底。截至 2024 年
11 月 30 日，本项目累计投入募集资金 11 亿元，已投入的募集资金已按原投资
计划用于厂房装修及购置升级各类设备、软件等，并用于安世半导体（中国）
有限公司的日常生产经营。
（二）终止原因
1、公司在募集资金到位后，积极推动项目的实施，但安世中国先进封测平
台及工艺升级项目整体工程量较大，建设周期较长，并且受到全球宏观经济形势
变化、半导体行业周期性波动等因素影响，公司结合市场竞争情况放缓了半导体
相关业务的资本性开支投入速度。公司已于 2022 年 12 月履行必要程序后决定将
该项目预计完工时间延长至 2024 年 12 月底。
2、前次延长本募投项目建设周期后，公司密切关注并持续评估宏观条件，
并在每半年度的募集资金存放与使用情况的专项报告中对本项目的进展进行了
信息披露。但考虑到目前全球宏观经济仍有波动，公司半导体业务面对市场需求
疲软及行业库存周期的不利情况影响，对于资本性开支投入保持着较为谨慎的态
度，同时结合近期国际经贸环境，公司认为该募投项目可行性已发生变化。经公
司综合沟通、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本项目。
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（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
截至 2024 年 11 月 30 日，本项目募集资金使用及剩余情况如下：
单位：万元
调整后募集资金 募集资金累计投 利息收入扣减手 剩余募集资金
项目
拟投入金额（A） 入金额（B） 续费净额（C） （D=A-B+C）
安世中国先进封测平台及工艺
160,000.00 110,304.53 31.63 49,727.10
升级项目
注：剩余募集资金金额中包含后续尚待履行的部分合同应付款项，实际金额
以资金转出当日专户余额为准。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止本项目后
剩余募集资金 49,727.10 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补
充流动资金。
上述议案已经公司第十一届董事会第五十三次会议及第十一届监事会第三
十四次会议审议通过，公司监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。具体内容
详见公司于 2024 年 12 月 31 日披露的《第十一届董事会第五十三次会议决议公
告》（公告编号：临 2024-136）、《第十一届监事会第三十四次会议决议公告》
（公告编号：临 2024-137）、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金的公告》（公告编号：临 2024-138）。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2025 年 1 月 15 日
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议案 2
关于选举非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》《公司股东大会规则》《公司董事会议事规则》
等相关规定，公司董事会提名张秋红女士、高岩先生、董波涛先生为公司第十二
届董事会非独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审查，上述候选人的任职资格均符合相关法律法规、
规范性文件规定的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担
任公司董事的情形，均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
公司股东大会选举产生的非独立董事和独立董事将共同组成公司第十二届
董事会，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案共选举三位非独立董事，采取累积投票方式，请各位股东审议。
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2025 年 1 月 15 日
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附：非独立董事候选人简要情况
1、张秋红，女，1972 年出生，大学学历，曾任嘉兴精塑通讯科技有限公司
副总经理，现任公司董事。
截至本材料披露日，张秋红女士持有公司股份 279,207 股，与公司实际控制
人存在关联关系。
2、高岩，男，1971 年出生，硕士研究生学历，现任公司董事。
截至本材料披露日，高岩先生持有公司股份 192,007 股，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系。
3、董波涛，男，1979 年出生，大专学历，曾任上海闻泰信息技术有限公司
公共事务部部长，现任闻泰科技有限公司董事长办公室主任。
截至本材料披露日，董波涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控
制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系。
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议案 3
关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》《公司股东大会规
则》《公司董事会议事规则》等相关规定，公司董事会提名商小刚先生、黄小红
女士为公司第十二届董事会独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审查，上述候选人的任职资格均符合相关法律法规、
规范性文件规定的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担
任公司董事的情形，均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。独立董
事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
公司股东大会选举产生的独立董事和非独立董事将共同组成公司第十二届
董事会，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案共选举两位独立董事，采取累积投票方式，请各位股东审议。
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2025 年 1 月 15 日
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附：独立董事候选人简要情况
1、商小刚，男，1980 年出生，先后毕业于湖北省粮食学校会计电算化专业，
中南财经政法大学会计专业，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、土地
估价师、房地产估价师、注册咨询(投资)工程师。2015 年 1 月至 2021 年 8 月，
海口中天华信会计师事务所、税务师事务所合伙人；2017 年 2 月至 2023 年 1 月，
海南双成药业股份有限公司独立董事；2019 年 4 月至 2022 年 4 月，海南神农科
技股份有限公司独立董事；2021 年 8 月至今，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）海口分所合伙人。
截至本材料披露日，商小刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控
制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系。
2、黄小红，女，1978 年出生，北京邮电大学计算机学院（国家示范性软件
学院）信息网络中心主任，教授，博士生导师。现为亚太未来互联网 AsiaFI 专家
组副秘书长。2000 年 7 月毕业于北京邮电大学，获工学学士学位。2001 年 5 月
至 2005 年 5 月，于新加坡南洋理工大学电气与电子工程学院从事网络性能优化
理论研究，获博士学位。2005 年进入北京邮电大学工作至今。
截至本材料披露日，黄小红女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控
制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系。
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议案 4
关于选举非职工代表监事的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》《股东大会规则》和《监事会议事规则》等有关
规定，公司监事会提名胡政先生、肖学兵先生为公司第十二届监事会非职工代表
监事候选人。
上述人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件规定的任职资格要求，
不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，均未受到过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司股东大会选举产生的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生
的职工代表监事共同组成公司第十二届监事会，任期为自股东大会审议通过之日
起三年。
本议案共选举两位非职工代表监事，采取累积投票方式，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2025 年 1 月 15 日
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闻泰科技 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附：非职工代表监事候选人简要情况
1、胡政，男，1968 年出生，大学本科学历，曾任闻泰通讯股份有限公司首
席人力资源官（CHRO）、后勤保障中心主任，现任闻泰通讯股份有限公司监事
会主席、黄石闻泰酒店管理有限公司执行董事。
截至本材料披露日，胡政先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制
人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联
关系。
2、肖学兵，男，1976 年出生，大学学历，曾任中兴通讯股份有限公司销售
经理，现任公司监事会主席。
截至本材料披露日，肖学兵先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控
制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系。
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