国泰君安证券股份有限公司
关于
浪潮软件股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年二月
浪潮软件股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐人”或“本保荐
人”）接受浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”“公司”或“发行人”）
的委托，担任浪潮软件本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保
荐人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浪潮软件股份有限公司向
特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-2-1
浪潮软件股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人概况 ........................................................................................................... 4
（一）发行人基本情况......................................................................................... 4
（二）主营业务情况............................................................................................. 4
（三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标......................................... 4
（四）发行人存在的主要风险............................................................................. 6
二、本次申请上市的证券发行情况 ........................................................................... 9
（一）发行股票的种类和面值............................................................................. 9
（二）发行方式和发行时间................................................................................. 9
（三）发行对象及认购方式................................................................................. 9
（四）定价基准日、发行价格及定价原则....................................................... 10
（五）发行数量................................................................................................... 10
（六）限售期....................................................................................................... 10
（七）本次发行前公司滚存利润的安排........................................................... 11
（八）上市地点................................................................................................... 11
（九）募集资金金额及用途............................................................................... 11
（十）本次发行的决议有效期........................................................................... 11
三、保荐人相关情况 ................................................................................................. 11
（一）保荐代表人............................................................................................... 11
（二）项目协办人............................................................................................... 12
（三）其他项目组成员....................................................................................... 12
（四）联系方式................................................................................................... 12
四、保荐人与发行人的关联关系 ............................................................................. 13
五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 13
六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 ................................................. 14
（一）发行人董事会审议通过........................................................................... 14
（二）获得浪潮集团批复................................................................................... 14
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浪潮软件股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
（三）发行人股东大会审议通过....................................................................... 14
（四）尚需履行的批准程序............................................................................... 14
（五）结论........................................................................................................... 15
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 15
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件................... 15
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件............................... 16
（三）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定..................................................................... 19
八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ................................. 20
九、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论 ......................... 21
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浪潮软件股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 浪潮软件股份有限公司
英文名称： Inspur Software Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 浪潮软件
股票代码： 600756.SH
法定代表人： 赵绍祥
董事会秘书： 王亚飞
注册地址： 山东省泰安市岱岳区东岳大街 527 号
办公地址： 山东省济南市高新区浪潮路 1036 号
电话： 0531-85105606
传真： 0531-85105600
邮政编码： 250101
通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机
网络工程技术咨询、技术培训；通信工程施工总承包；资格
经营范围：
证书许可范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司主要从事数字政府和电子商务领域的软件开发与信息系统集成业务。其
中，数字政府业务主要面向政府机关及其下属事业单位，电子商务主要面向烟草、
白酒等业务领域。
（三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动资产 218,776.57 248,320.36 282,930.00 326,226.27
非流动资产 195,216.22 196,751.82 175,694.01 89,293.36
资产总额 413,992.79 445,072.17 458,624.02 415,519.63
流动负债 190,236.37 211,622.90 235,390.56 198,188.93
非流动负债 855.11 726.75 225.25 781.95
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项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
负债总额 191,091.48 212,349.65 235,615.80 198,970.88
归属于母公司股东权益 221,998.92 231,821.92 222,971.52 216,537.15
股东权益合计 222,901.31 232,722.52 223,008.21 216,548.75
负债和股东权益合计 413,992.79 445,072.17 458,624.02 415,519.63
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 103,329.56 255,320.12 207,424.50 183,018.77
营业利润 -9,883.40 8,476.34 6,075.02 3,217.81
利润总额 -9,877.08 8,452.92 6,059.23 3,008.55
净利润 -9,662.05 9,167.97 6,353.35 4,217.52
归属于母公司股东的净利润 -9,473.87 9,098.87 6,378.26 4,213.04
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -54,164.42 2,714.74 21,310.59 6,775.62
投资活动产生的现金流量净额 -3,427.56 24,112.97 -93,912.68 88,054.99
筹资活动产生的现金流量净额 -889.35 -4,440.08 3,097.44 -242.93
现金及现金等价物净增加额 -58,481.33 22,387.63 -69,504.64 94,587.69
期末现金及现金等价物余额 32,735.81 91,217.14 68,829.51 138,334.15
4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下表：
2024年1-9月/ 2023年度/ 2022年度/ 2021年度/
项目
2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动比率（倍） 1.15 1.17 1.20 1.65
速动比率（倍） 0.93 1.00 0.90 1.39
资产负债率（母公司） 57.81% 59.35% 62.78% 61.28%
资产负债率（合并） 46.16% 47.71% 51.37% 47.88%
利息保障倍数（倍） - 110.68 188.93 58.37
应收账款周转率（次） 0.97 3.01 3.28 4.28
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存货周转率（次） 1.55 3.05 2.31 2.69
每股净资产（元） 6.85 7.15 6.88 6.68
每股经营活动现金流量
-1.67 0.08 0.66 0.21
（元）
每股净现金流量（元） -1.80 0.69 -2.14 2.92
研发费用占营业收入比例 18.35% 11.57% 12.64% 13.24%
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额；
（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额；
（8）每股净资产=归属于发行人所有者权益/期末股本总额；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（11）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入；
（12）2024 年 1-9 月相关财务指标未年化计算。
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动风险
宏观经济的发展具有周期性波动的特点。公司产品主要运用于政府、烟草、
白酒等领域，该等领域与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。随着宏观经
济的周期性波动，公司下游市场的需求也随之变化，进而对公司的经营情况和业
务发展产生一定程度的影响。
（2）国家各项产业支持政策变化风险
软件和信息技术服务业属于国家重点鼓励发展的产业，为此政府出台了相关
政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知
识产权保护等多方面对软件企业给予支持。其中，税收优惠可以直接影响到公司
的当期业绩。若相关政策发生不利变化，可能对行业和公司产生不确定影响。
（3）技术创新能力不足的风险
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公司所属行业为软件和信息技术服务业，是典型的技术密集型行业，技术进
步和产品迭代速度较快，技术创新是公司保持竞争优势的重要手段。如果公司不
能对未来市场发展趋势和公司产品研发方向进行准确的判断，或者公司未来的技
术开发和产品升级无法满足市场需求，则公司将逐渐丧失市场竞争力，对公司未
来持续发展经营造成不利影响。
（4）行业竞争加剧风险
随着我国数字政府建设的不断推进，一方面，大型系统集成商会利用自身规
模优势抢占集成业务市场；另一方面，互联网巨头基于云资源、生活服务、社交
等平台业务优势开始进入数字政府行业。虽然数字政府领域具有良好的发展前
景，市场潜力巨大，但是较多的市场参与者，将导致公司面临较多的竞争对手，
市场竞争将较为激烈，公司将面临较强的市场竞争压力。
（5）重大诉讼、仲裁风险
截至本上市保荐书出具之日，发行人及其控股子公司涉及金额 500 万元以上
的未决诉讼、仲裁案件共 5 件。其中，神州数码信息服务集团股份有限公司与浪
潮数字商业、发行人的合同买卖纠纷案中，原告神州数码信息服务集团股份有限
公司主张浪潮商业数字退还预收款项，并赔偿违约金和律师费损失 2,764.55 万
元，该案目前一审尚未判决。未来阶段如司法机关、仲裁机构作出不利于公司的
判决或裁决，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 53,592.93 万元、73,077.54 万元、
96,623.03 万元和 115,633.60 万元，占营业收入比例分别为 29.28%、35.23%、
37.84%和 111.91%。其中，公司账龄 1 年以上应收账款余额分别为 15,905.16 万
元、24,696.51 万元、42,249.01 万元和 52,041.29 万元，占报告期各期末应收账款
余额比例分别为 29.68%、33.79%、43.73%和 45.01%，公司账龄 1 年以上应收账
款占比较高，且呈持续上升趋势。若宏观经济形势、行业整体资金环境、政府资
金审批周期、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或无法
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支付款项，公司将存在部分或全部款项不能及时回收或无法回收的风险。
（2）季节性波动风险
公司主要客户通常执行严格的预算管理制度，通常在上半年进行预算立项、
审批和采购招标，下半年进行项目验收和付款，导致公司第四季度收入占比较高。
2021-2023 年，公司第四季度收入占比分别为 52.34%、42.39%、46.96%，占比较
高。因此，公司存在一定的业绩季度性波动风险。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,630.77 万元、71,461.45 万元、
37,501.75 万元和 41,872.62 万元，占资产总额的比例分别为 12.18%、15.58%、
8.43%和 10.11%。公司存货主要系各期末尚未验收结转营业成本的项目支出。报
告期各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，应当计提存货跌价准备。如果存货项目可变现净值未能覆盖存货成本，则存
在存货跌价的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。
（4）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 183,018.77 万元、207,424.50 万元、255,320.12
万元和 103,329.56 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,213.04 万元、
6,378.26 万元、9,098.87 万元及-9,473.87 万元，存在一定的波动。公司业务受宏
观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，
未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则
公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。
3、募集资金相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会
同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时
间均存在不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
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本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内
公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益
率等指标可能会有所下降。
4、其他风险
（1）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，
公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在
考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
（2）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次申请上市的证券发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审
核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浪潮科技，发行对象以现金
方式认购本次向特定对象发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公
告日，发行股票价格为 10.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如
下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
因 2023 年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 10.94 元/股调
整为 10.91 元/股（保留两位小数并向上取整）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过 25,530,000 股（含本数），不超过发行
前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士
根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整。
（六）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中
国证监会及上交所有关规定执行。
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本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。
（七）本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票
完成后的新老股东按持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（九）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 27,853.23 万元，扣除发行费用后将全部
用于补充流动资金。
（十）本次发行的决议有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、保荐人相关情况
（一）保荐代表人
国泰君安指定徐宇、彭凯作为浪潮软件股份有限公司本次向特定对象发行的
保荐代表人。
徐宇先生，硕士研究生，国泰君安投行事业部助理董事。自从事投资银行业
务以来负责或参与的项目主要包括：研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、
绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市、英科医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券等。徐宇先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
彭凯先生，硕士研究生，国泰君安投行事业部董事总经理。自从事投资银行
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业务以来负责或参与的项目主要包括：浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发
行股票并在主板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市、山东
联合化工股份有限公司重大资产重组、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行
股票并在主板上市、中航光电科技股份有限公司非公开发行股票并在中小板上
市、合力泰科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票并在中小板上市、
福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、北京指南
针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、九号有限公司首次
公开发行存托凭证并在科创板上市、研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、
绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市、邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市、国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市等。彭凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
项目协办人：卞程德先生，硕士研究生，国泰君安投行事业部助理。自从事
投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：深圳丰德康种业股份有限公司新
三板挂牌等项目。卞程德先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办
法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
项目组其他成员：沈昭、尹雷。上述项目组成员在执业过程中严格遵守《保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系方式
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 16 层
联系电话：010-83939245
传真：010-66162609
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四、保荐人与发行人的关联关系
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行
人 A 股股票 222,600 股，融资融券部自营账户持有发行人 A 股股票 103,200 股，
合计持有发行人 325,800 股，占发行人总股本比例为 0.10%。保荐人已建立了有
效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代
表人公正履行保荐职责。
除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责
产生影响的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行
人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有
关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权
（一）发行人董事会审议通过
2024 年 1 月 14 日，发行人召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<浪潮软件股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）获得浪潮集团批复
2024 年 4 月 7 日，浪潮集团作出了《关于浪潮软件股份有限公司向特定对
象发行股票有关问题的意见》（浪潮投〔2024〕8 号），原则同意公司本次发行
方案。
（三）发行人股东大会审议通过
2024 年 4 月 19 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行股票的相关议案。
（四）尚需履行的批准程序
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根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过以及中
国证监会同意注册。
（五）结论
经核查，保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决
策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注
册的决定后方可实施。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据《公司章程》、发行人 2024 年第一次临时股东大会关于本次发行的决议，
本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有
同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及
第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
经核查发行人 2024 年第一次临时股东大会决议，该决议对新股种类及数额、
定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规
定。
3、本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定”。
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（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票
的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报
告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相
关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的
证明文件。经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不
得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条
的相关规定
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发
行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境
保护、土地管理等相关规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发
行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及财务性投资，不直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发
行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，发行人不会因投资项目实施后与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资
金拟全部用于补充流动资金。本次募集资金用途是围绕公司既有业务进行，不涉
及拓展新业务、新产品的情形，募集资金到位后，将补充发行人营运资金，优化
资本结构，有利于公司长远发展。因此，本次向特定对象发行股票募集资金金额
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及投向具备合理性，募投项目围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注
册管理办法》第四十条的规定。
4、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为公
司控股股东浪潮科技，共 1 名特定对象，已经发行人董事会及股东大会审议通过。
本次发行的发行对象不超过三十五名。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》
第五十五条的相关规定。
5、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行股票价格为 10.94 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
因 2023 年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 10.94 元/股调
整为 10.91 元/股（保留两位小数并向上取整）。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行股票的定价基
准日为第十届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行对象为浪潮科技，
系公司直接控股股东。浪潮科技作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通
过。因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
7、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为浪
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潮科技，系公司控股股东。浪潮科技通过本次发行认购的股份自本次发行结束之
日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。发行对象基
于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。因此，本次发行锁定期符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
8、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，发行人及控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不
存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情
形。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为发行人控股股东浪
潮科技，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次
发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
（三）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量不超过 25,530,000 股（含本数），不超过本次
发行前总股本的百分之三十。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
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距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
公司前次向特定对象发行股票募集资金于 2016 年 2 月 5 日汇入公司募集资
金监管账户，公司审议本次融资的董事会召开日期距前次募集资金到位之日超过
十八个月，符合时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。
本次公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过 27,853.23 万元，由公司
董事会确定发行对象为浪潮科技，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金，符合募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及
（一）持续督导事项
以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
股东、其他关联方违规占用发行人资 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
源的制度 执行有关制度。
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
2、督导发行人有效执行并完善防止高
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
管人员利用职务之便损害发行人利
用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管
益的内控制度
理制度、会计核算制度和内部审计制度。
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事项 安排
3、督导发行人有效执行并完善保障关
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
联交易公允性和合规性的制度，并对
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使用、
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表
投资项目的实施等承诺事项
意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保等
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
事项，并发表意见
性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐人履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
九、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易
所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良
好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票基本条
件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人
同意推荐浪潮软件向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关
保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司向特
定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
卞程德
保荐代表人：
徐 宇 彭 凯
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
保荐机构法定代表人/董事长：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-2-22
