鲁抗医药：鲁抗医药2025年第一次临时股东大会会议材料2025-01-08
Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd.
山东鲁抗医药股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证
公司股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式
表决，股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维
护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行
法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非
累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股
东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托
股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打
“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。
6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
7. 宣读现场会议表决结果。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票
平台进行投票，具体操作参见公司 2024 年 12 月 21 日在上海证券交易所网
1
站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通
知》相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，
如果重复投票，以第一次投票为准。
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山东鲁抗医药股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 1 月 16 日（周四）下午 2：00
投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 16 日至 2025 年 1 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：山东鲁抗医药股份有限公司高新园区 A1115 会议室
会议主持人：董事长 彭欣
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、会议报告事项
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 √
2.00 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 √
议案》
2.01 发行股票的种类和面值 √
2.02 发行方式和发行时间 √
2.03 发行对象及认购方式 √
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 √
2.05 发行数量 √
2.06 限售期 √
2.07 募集资金规模及用途 √
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排 √
2.09 上市地点 √
2.10 本次发行的决议有效期 √
3 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的 √
议案》
4 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论 √
证分析报告的议案》
5 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 √
3
金使用的可行性分析报告的议案》
6 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 √
7 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即 √
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
8 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协 √
议暨关联交易的议案》
9 《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的 √
议案》
10 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 √
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
四、股东发言
五、投票表决
1、通过会议计票人、监票人名单；
2、计票人、监票人查验票箱；
3、股东投票；
4、清点表决票，宣布现场表决结果。
六、公司聘任律师宣读本次会议法律意见书
七、主持人宣布闭会
4
2025 年第一次临时股东大会
会议议案(之一)
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案
荆保坤
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，山东鲁抗
医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）结合公司实际情况对
照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自
查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定
对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
此议案已经公司十一届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
请各位股东、股东代表予以审议！
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2025 年第一次临时股东大会
会议议案(之二)
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案
荆保坤
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）拟定方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集
团”）在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。
除华鲁集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
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格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其
关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会
授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与
主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情
况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
华鲁集团拟以现金方式，按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资发展有限
公司（华鲁集团全资子公司，以下简称“华鲁投资”）合计持有公司的股份
比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至 2024 年 9 月 30
日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票
数量的 23.81%，即认购股票数量不超过 64,201,417 股（含本数）。华鲁集团
最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华
鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发
行对象以现金方式认购。华鲁集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
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十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下
简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注
册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的
要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调
整。
华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结
果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价
格，则华鲁集团将不参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定
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的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国
证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关
于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范
围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公
司截至 2024 年 9 月 30 日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超
过 269,600,889 股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、
华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的
股票，按照截至 2024 年 9 月 30 日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁
抗医药本次向特定对象发行股票数量的 23.81%，即认购股票数量不超过
64,201,417 股（含本数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配
股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应
调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中
国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调
整。
华鲁集团的最终认购股份数量将根据本次发行前公司股票数量及华鲁
集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量确定。
（六）限售期
本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不
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得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股
份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规
范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 120,000 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 高端制剂智能制造车间建设项目 44,239.00 40,000.00
2 生物农药基地建设项目 43,215.00 40,000.00
3 新药研发项目 20,970.00 20,000.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 128,424.00 120,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置
换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资
金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
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（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前
的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则
该有效期自动延长至本次发行完成之日。
此议案已经公司十一届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会逐项审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
请各位股东、股东代表予以审议！
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2025 年第一次临时股东大会
会议议案(之三)
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案
荆保坤
各位股东、股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司的战略发展规划，就本次发行事项编制了
《山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，
具 体 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 21 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十一届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
请各位股东、股东代表予以审议！
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2025 年第一次临时股东大会
会议议案(之四)
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案
荆保坤
各位股东、股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的要求，就公司本次发行事项编制了《山东鲁抗医药股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体详见公
司于 2024 年 12 月 21 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
相关公告。
此议案已经公司十一届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
请各位股东、股东代表予以审议！
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2025 年第一次临时股东大会
会议议案(之五)
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案
荆保坤
各位股东、股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合本次发行拟募集的资金数量，初步确定了募集资金使用方向，并
进行了可行性分析，就公司本次发行事项编制了《山东鲁抗医药股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具
体 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 21 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十一届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
请各位股东、股东代表予以审议！
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2025 年第一次临时股东大会
会议议案(之六)
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
荆保坤
各位股东、股东代表：
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据
《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司本次发
行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具
前次募集资金使用情况鉴证报告。
此议案已经公司十一届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
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2025 年第一次临时股东大会
会议议案(之七)
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案
荆保坤
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事
宜对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。关于摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺具体详见
公司于 2024 年 12 月 21 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。
此议案已经公司十一届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
16
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
17
2025 年第一次临时股东大会
会议议案(之八)
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的议案
荆保坤
各位股东、股东代表：
根据公司与华鲁控股集团有限公司就本次发行股票达成的一致意向，公
司与华鲁控股集团有限公司已于 2024 年 12 月 20 日签署了《山东鲁抗医药
股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具
体 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 21 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十一届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
请各位股东、股东代表予以审议！
18
2025 年第一次临时股东大会
会议议案(之九)
关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报
规划的议案
荆保坤
各位股东、股东代表：
公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的
有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，编制了《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》，具体详见公司于 2024 年 12 月 21 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十一届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
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2025 年第一次临时股东大会
会议议案(之十)
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案
荆保坤
各位股东、股东代表：
为高效、有序地实施和完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规
定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但
不限于：
（1）根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定
和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金
规模、发行价格的选择等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事
项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和
发行数量进行相应调整；
（2）决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一
切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次发行相关
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的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；决定并聘请或更换参与
本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，
并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；
（3）根据相关法律法规、规范性文件和股东大会决议，办理本次发行
的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、
补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复上交
所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（4）设立及调整募集资金专项存储账户，并与相关专户银行和保荐机
构签署相关协议；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，办理本次发行募
集资金使用相关事宜，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排
进行调整；
（6）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许
的范围内，终止本次发行或对本次发行方案及其他事项进行相应调整，包括
但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择及其他事项，
调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（7）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；对《公司章程》有
关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行
政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行发行方案难以实施、或者
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虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范
围内酌情决定发行计划延期实施或者撤销发行申请；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
（10）董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体
办理相关事宜并签署相关文件。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案已经公司十一届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
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