龙建股份：龙建股份2025年第一次临时股东大会资料2025-03-11
龙建路桥股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会资料
2025 年 3 月
龙建路桥股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程安排
(2025.3.19 14:50)
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 关于修订《龙建路桥股份有限公司章程》的议案
关于修订《龙建路桥股份有限公司股东大会议事规则》
议案 2
的议案
关于修订《龙建路桥股份有限公司董事会议事规则》
议案 3
的议案
议案 4.00 关于选举董事的议案
议案 4.01 关于增补李金杰为公司非独立董事的议案
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东大会决议草案
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九 通过本次股东大会决议
议案 1：
关于修订《龙建路桥股份有限公司章程》的议案
现拟对《龙建路桥股份有限公司章程》针对以下几方面进行
修订：
1.鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中有 7 名激励对象
因工作调动离职、离休等原因，不再具备激励对象资格，公司对
其已获授但尚未解除限售的 74.58 万股限制性股票进行回购注
销。本次回购注销后，公司股本总额由 1,014,777,546 股减少至
1,014,031,746 股，因此，公司拟将注册资本变更为人民币
1,014,031,746 元，并修订《龙建路桥股份有限公司章程》相应
条款。
2.依据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司独立董
事管理办法(2023.8.1)》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《中央企业公司
章程指引（2024 年 8 月）》，优化决策权限，规范表述用语，
完善职工民主管理与劳动人事制度。
3.规范《公司章程》全文数字表述，如“1%”改为“百分之
一”、“6 年”改为“六年”等。
具体修改内容如下（数字表述类、标点符号类及章节序号顺
延类改动未逐条列示，详见修订后全文）：
原章程 修订后内容
目录 目录
...... ......
（新增） 第九章 职工民主管理与劳动人事
制度
（后续内容不变，序号依次顺延）
......
......
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为规范龙建路桥股份有限
人的合法权益，规范公司的组织和 公司(以下简称公司、本公司)的组
行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，坚持和加强党的全面领
法》（以下简称《公司法》）、《中 导，完善公司法人治理结构，建设
华人民共和国证券法》（以下简称 中国特色现代企业制度，维护公司、
《证券法》）、《中国共产党章程》 股东、职工和债权人的合法权益，
（以下简称《党章》）和其他有关 规范公司的组织和行为，根据《中
规定，制定本章程。 华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制定本章
程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1014777546 元（壹拾亿壹仟肆佰柒 1014031746 元（壹拾亿壹仟肆佰零
拾柒万柒仟伍佰肆拾陆圆整）。 叁万壹仟柒佰肆拾陆圆整）。
公司因增加或者减少注册资本 公司因增加或者减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，可以 而导致注册资本总额变更的，可以
在股东大会通过同意增加或减少注 在股东大会通过同意增加或减少注
册资本决议后，再就因此而需要修 册资本决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项决议， 改公司章程的事项通过一项决议，
并说明授权董事会具体办理注册资 并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。 本的变更登记手续。
第八条 根据《党章》规定，公司 第八条 公司设立党的组织、开展
设立中国共产党的组织，党委发挥 党的活动，建立党的工作机构，配
原章程 修订后内容
领导作用。公司建立党的工作机构， 齐配强党务工作人员，保障党组织
配备足够数量的党务工作人员，保 的工作经费。
障党组织的工作经费。
第九条 公司董事长为公司的法定 第九条 公司董事长为公司的法定
代表人。 代表人，董事长辞任，视为同时辞
去法定代表人，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事 理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、总会计师、总工程师、总 会秘书、总会计师、总工程师等。
经济师、总法律顾问。
第十四条 ......桥梁工程专业承 第十四条 ......桥梁工程专业承
包（壹级），隧道工程专业承包（贰 包（壹级），隧道工程专业承包（贰
级），钢结构工程专业承包（贰级）， 级），园林绿化工程施工，铁路工
建筑工程施工总承包（贰级），施 程服务，工程设计（公路行业甲级，
工劳务不分等级，园林绿化工程施 可从事资质证书许可范围内相应的
工，铁路工程服务，工程设计（公 建设工程总承包业务以及项目管理
路行业甲级，可从事资质证书许可 和相关的技术与管理服务）。公路
范围内相应的建设工程总承包业务 桥梁建设技术开发，建筑工程施工，
以及项目管理和相关的技术与管理 工程监理服务，建筑劳务分包，矿
服务）。公路桥梁建设技术开发， 产资源（非煤矿山）开采，建筑用
建筑工程施工，工程监理服务，建 石加工，砼结构构件制造，住宅装
筑劳务分包，矿产资源（非煤矿山） 饰和装修，销售建筑材料，建筑工
开采，建筑用石加工，砼结构构件 程机械与设备经营租赁，普通道路
制造，住宅装饰和装修，销售建筑 货运运输，房屋及场地租赁，检验
材料，建筑工程机械与设备经营租 检测服务，工程和技术研究试验发
赁，普通道路货运运输，房屋及场 展，通勤服务，餐饮服务，单位后
地租赁，检验检测服务，工程和技 勤管理服务，企业总部管理，工程
术研究试验发展，通勤服务，餐饮 管理服务，鉴证咨询服务，技术服
服务，单位后勤管理服务，企业总 务，信息技术咨询服务。水泥制品
部管理，工程管理服务，鉴证咨询 制造、企业管理、人力资源服务（不
服务，技术服务，信息技术咨询服 含职业中介服务）、销售建材，物
务。水泥制品制造、企业管理、人 业管理、建筑装饰装修设计施工、
原章程 修订后内容
力资源服务（不含职业中介活动）、 房地产开发经营、货物或技术进出
销售建材，物业管理、建筑装饰装 口（国家禁止或涉及行政审批的货
修设计施工、房地产开发经营、货 物和技术进出口除外）、工程信息
物或技术进出口（国家禁止或涉及 咨询、机械设备租赁。(依法须经批
行政审批的货品和技术进出口除 准的项目，经相关部门批准后方可
外）、工程信息咨询、机械设备租 开展经营活动）（以市场监督管理
赁。(依法须经批准的项目，经相关 机关核定的经营范围为准）
部门批准后方可开展经营活动）
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
1014777546 股，全部为普通股。 1014031746 股，全部为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规 的股份。但是，有下列情形之一的
章和本章程的规定，收购本公司的 除外：
股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
......
......
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的 或者法律、行政法规和中国证监会
其他方式进行。 认可的其他方式进行。
...... ......
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不得接受本公司
股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不 股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发 得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易 行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起一年内不得转
原章程 修订后内容
让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司 员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间 的股份及其变动情况，在就任时确
每年转让的股份不得超过其所持有 定的任职期间每年转让的股份不得
本公司股份总数的 25%；所持本公司 超过其所持有本公司股份总数的百
股份自公司股票上市交易之日起 1 分之二十五；所持本公司股份自公
年内不得转让。上述人员离职后半 司股票上市交易之日起一年内不得
年内，不得转让其所持有的本公司 转让。上述人员离职后半年内，不
股份。 得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的
限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份 5%以上 股份的股东、董事、监事、高级管
的股东，将其持有的本公司股票在 理人员，将其持有的本公司股票或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益 后六个月内卖出，或者在卖出后六
归本公司所有，本公司董事会将收 个月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司因 公司所有，本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以 所得收益。但是，证券公司因购入
上股份的，卖出该股票不受 6 个月 包销售后剩余股票而持有百分之五
时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款
公司董事会不按照前款规定执
规定执行的，股东有权要求董事会
行的，股东有权要求董事会在 30 日
在三十日内执行。公司董事会未在
内执行。公司董事会未在上述期限
上述期限内执行的，股东有权为了
内执行的，股东有权为了公司的利
公司的利益以自己的名义直接向人
益以自己的名义直接向人民法院提
民法院提起诉讼。
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
公司董事会不按照第一款的规
的规定执行的，负有责任的董事依
定执行的，负有责任的董事依法承
原章程 修订后内容
担连带责任。 法承担连带责任。
第三十一条 公司应当与证券登记 第三十一条 公司应当与证券登记
机构签订股份保管协议，定期查询 机构签订股份保管协议，定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股 主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及 变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。公司依据 时掌握公司的股权结构。公司依据
证券登记机构提供的凭证建立股东 证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公 名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持 司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务； 有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同 持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际
控制人的信息，相关信息应当真实、
准确、完整。严禁违反法律、行政
法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司
的股份。公司控股子公司因公司合
并、质权行使等原因持有公司股份
的，不得行使所持股份对应的表决
权，并应当及时处分相关公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、 册、公司债券存根、股东大会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、 记录、董事会会议决议、监事会会
财务会计报告； 议决议、财务会计报告；
（新增） （六）连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之三以上股份
的股东有权要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司
原章程 修订后内容
会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由；
（七）公司股东要求查阅、复制公
司全资子公司相关材料的，适用前
两项的规定；
（八）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（九）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章
（六）公司终止或者清算时，按其 或本章程规定的其他权利。
所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的， 会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议 公司股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行 召集程序、表决方式违反法律、行
原章程 修订后内容
政法规或者本章程，或者决议内容 政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作 违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤 出之日起六十日内，请求人民法院
销。 撤销。但是，股东大会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成 规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合 损失的，连续一百八十日以上单独
并持有公司 1%以上股份的股东有权 或合并持有公司百分之一以上股份
书面请求监事会向人民法院提起诉 的股东有权书面请求监事会向人民
讼；监事会执行公司职务时违反法 法院提起诉讼；监事会执行公司职
律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章
给公司造成损失的，股东可以书面 程的规定，给公司造成损失的，前
请求董事会向人民法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未
或者自收到请求之日起 30 日内未提
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
起诉讼，或者情况紧急、不立即提
提起诉讼将会使公司利益受到难以
起诉讼将会使公司利益受到难以弥
弥补的损害的，前款规定的股东有
补的损害的，前款规定的股东有权
权为了公司的利益以自己的名义直
为了公司的利益以自己的名义直接
接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
（新增）
高级管理人员有前条规定情形，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以
原章程 修订后内容
上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的发展战略和规划。
计划。
（二）决定公司的投资计划。
（二）选举和更换董事、非由职工
（三）选举和更换董事、非由职工
代表担任的监事，决定有关董事、
代表担任的监事，决定有关董事、
监事的报酬事项。
监事的报酬事项。
（三）审议批准董事会报告。
（四）审议批准董事会和监事会报
（四）审议批准监事会报告。 告。
（五）审议批准公司年度报告。
（五）审议批准公司的年度财务预 （六）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案。 算方案、决算方案。
（六）审议批准公司的利润分配方 （七）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案。 案和弥补亏损方案。
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司增加或者减少注册资
本作出决议。 本作出决议。
（八）对发行公司债券作出决议。 （九）对发行公司债券作出决议，
也可以授权董事会作出决议。
（十）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议。
清算或者变更公司形式作出决议。
（十一）修改本章程。
（十）修改本章程。
（十二）决定公司聘用、解聘承办
（十一）对公司聘用、解聘会计师
原章程 修订后内容
事务所作出决议。 公司审计业务的会计师事务所。
（新增） （十三）审议批准第四十二条规定
的财务资助事项。
（十四）审议批准第四十三条规定
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项。
的担保事项及公司为关联人提供担
保的事项。
（十三）审议批准公司在连续十二 （十五）审议批准公司在连续十二
个月内购买、出售重大资产涉及的 个月内购买、出售重大资产涉及的
资产（可以是标的不相关项目累计） 资产（可以是标的不相关项目累计）
总额（同时存在账面值和评估值的， 总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审 以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的事项；成交金额 计总资产百分之三十以上的事项；
（包括承担的债务和费用）占公司 成交金额（包括承担的债务和费用）
最近一期经审计净资产 50%以上,且 占公司最近一期经审计净资产百分
绝对金额超过 5000 万元的事项； 之五十以上,且绝对金额超过五千
万元的事项；
本章程中购买或者出售资产，不包
本章程中购买或者出售资产，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及
括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关
出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，但资产
的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者
置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
出售行为，仍包括在内。
（十六）审议批准公司对公司自身
（十四）审议批准公司对公司自身
项目（指同一项目）投资（如固定
项目（指同一项目）投资（如固定
资产和无形资产投资）金额占公司
资产和无形资产投资）金额占公司
最近一期经审计净资产百分之五十
最近一期经审计净资产 50%以上,且
以上,且绝对金额超过五千万元的
绝对金额超过 5000 万元的事项。
事项。
（十七）审议批准公司对外投资（如
（十五）审议批准公司对外投资（如 股权、债券投资）金额占公司最近
股权、债券投资）金额占公司最近 一期经审计净资产百分之五十以
一期经审计净资产以上，且绝对金 上，且绝对金额超过五千万元的投
原章程 修订后内容
额超过 5000 万元的投资项目。 资项目。
（十八）审议批准公司与其关联人
达成的关联交易金额（公司提供担
（十六）审议批准公司与其关联法
保、受赠现金资产除外）在三千万
人达成的关联交易金额（公司提供
元以上且占公司最近一期经审计净
担保、受赠现金资产除外）在 3000
资产百分之五以上的关联交易事
万元以上且占公司最近一期经审计
项。
净资产 5%以上的关联交易事项。
（十九）审议批准公司融资及贷款
额度、自身资产抵押金额占公司最
（十七）审议批准公司融资及贷款 近一期经审计净资产百分之五十以
额度、自身资产抵押金额占公司最 上，且绝对金额超过五千万元的事
近一期经审计净资产 50%以上，且绝 项。
对金额超过 5000 万元的事项。
（二十）审议批准交易的发生额占
公司最近一期经审计净资产百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万
（十八）审议批准交易的发生额占 元以上的委托理财、委托贷款事项。
公司最近一期经审计净资产 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元以上 （二十一）审议批准公司对外捐赠
的委托理财、委托贷款事项。 （赠与或受赠）金额一百万元以上
的事项。
（新增）
（二十二）除前二十一项规定外，
公司发生交易产生的利润占最近一
个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万
（十九）除前十八项规定外，公司 元；交易标的（如股权）涉及的资
发生交易产生的利润占最近一个会 产净额（同时存在账面值和评估值
计年度经审计净利润的 50%以上，且 的，以高者为准）占公司最近一期
绝对金额超过 500 万元；交易标的 经审计净资产的百分之五十以上，
（如股权）在最近一个会计年度相 且绝对金额超过五千万元的事项；
关的营业收入占最近一个会计年度 交易标的（如股权）在最近一个会
经审计营业收入的 50%以上，且绝对 计年度相关的营业收入占最近一个
金额超过 5000 万元；交易标的（如 会计年度经审计营业收入的百分之
股权）在最近一个会计年度相关的 五十以上，且绝对金额超过五千万
净利润占最近一个会计年度经审计 元；交易标的（如股权）在最近一
原章程 修订后内容
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 个会计年度相关的净利润占最近一
500 万元。 个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万
元。
公司发生以下交易事项参照本
章程中购买或者出售重大资产的权
限进行审批。
1.租入或者租出资产；
2.委托或者受托管理资产和业务；
公司发生以下交易事项参照本
章程中购买或者出售重大资产的权
限进行审批。
3.债权、债务重组；
1.提供财务资助；
4.签订许可使用协议；
2.租入或者租出资产；
5.转让或者受让研究与开发项目。
3.委托或者受托管理资产和业务；
以上交易应当以发生额作为计算标
4.赠与或者受赠资产； 准，并按照交易类别在连续十二个
月内累计计算。
5.债权、债务重组；
（二十三）审议批准变更募集资金
6.签订许可使用协议； 用途事项。
7.转让或者受让研究与开发项目。 （二十四）审议股权激励计划和员
以上交易应当以发生额作为计算标 工持股计划。
准，并按照交易类别在连续十二个 （二十五）审议法律、行政法规、
月内累计计算。 部门规章或本章程规定应当由股东
（二十）审议批准变更募集资金用 大会决定的其他事项。
途事项。 上述股东大会的职权不得通过
（二十一）审议股权激励计划。 授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
原章程 修订后内容
（二十二）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
（新增） 第四十二条 公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过
（条款序号依次顺延）
半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过百分之
七十；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
（四）公司向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务
资助；
（五）本所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
原章程 修订后内容
控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票
上市规则》规定的关联人提供资金
等财务资助，满足本条第四款情形
除外。公司向前款规定的关联参股
公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或
者董事会按照公司章程或者股东大
会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前述规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司发生“提供担保”
（含对外资产抵押）行为，须经股 （含对外资产抵押）交易事项，除
东大会审议通过。 应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时
原章程 修订后内容
披露。
担保事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供
（一）本公司及本公司控股子公司 的任何担保；
的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供 （二）本公司及本公司控股子公司
的任何担保； 的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供
（新增） 的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十的担
保；
（二）按照担保金额连续十二个月 （四）为资产负债率超过百分之七
内累计计算原则，达到或超过公司 十的担保对象提供的担保；
最近一期经审计总资产的 30%的担
保； （五）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%,且绝对金额 （七）上海证券交易所或者本章程
超过 5000 万元以上； 规定的其他担保。
（七）上海证券交易所或者本章程
原章程 修订后内容
规定的其他担保。
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东 东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会 大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。公 计年度结束后的六个月内举行。公
司在上述期限内因故不能召开年度 司在上述期限内因故不能召开年度
股东大会时，应当报告中国证监会 股东大会时，应当报告中国证监会
黑龙江监管局、上海证券交易所， 派出机构、上海证券交易所，说明
说明原因并公告。董事会应当承担 原因并公告。董事会应当承担相应
相应责任。 责任。
第四十七条 公司独立董事有权向 第四十八条 公司独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对 董事会提议召开临时股东大会，行
独立董事要求召开临时股东大会的 使本项职权应当经全体独立董事过
提议，董事会应当根据法律、行政 半数同意。对独立董事要求召开临
法规和本章程的规定，在收到提议 时股东大会的提议，董事会应当根
后 10 日内提出同意或不同意召开临 据法律、行政法规和本章程的规定，
时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发
将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不
出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明
同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。
理由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事 百分之十以上股份的股东有权向董
会请求召开临时股东大会，并应当 事会请求召开临时股东大会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到请求后 10 日内提出 程的规定，在收到请求后十日内提
同意或不同意召开临时股东大会的 出同意或不同意召开临时股东大会
书面反馈意见。 的书面反馈意见。
原章程 修订后内容
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内 应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中 发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股 对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会 百分之十以上股份的股东有权向监
提议召开临时股东大会，并应当以 事会提议召开临时股东大会，并应
书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主 会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或 持股东大会，连续九十日以上单独
者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司百分之十以上股
东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 公司监事会或股东决定 第五十一条 公司监事会或股东决
自行召集股东大会的，须书面通知 定自行召集股东大会的，须书面通
董事会，同时向中国证监会黑龙江 知董事会，同时向上海证券交易所
监管局和上海证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股
知及股东大会决议公告时，向中国 东大会通知及股东大会决议公告
证监会黑龙江监管局和上海证券交 时，向上海证券交易所提交有关证
易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十二条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事 行召集的股东大会，董事会和董事
原章程 修订后内容
会秘书将予配合。董事会应当提供 会秘书将予配合。董事会将提供股
股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并 董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权 持有公司百分之一以上股份的股
向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东，可以在股东大会召开 一以上股份的股东，可以在股东大
10 日前提出临时提案并书面提交召 会召开十日前提出临时提案并书面
集人。召集人应当在收到提案后 2 提交召集人。召集人应当在收到提
日内发出股东大会补充通知，公告 案后两日内发出股东大会补充通
临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十八条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（新增） （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知应当
股东大会通知和补充通知应当
充分、完整披露所有提案的全部具
充分、完整披露所有提案的全部具
原章程 修订后内容
体内容。拟讨论的事项需要独立董 体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知 事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事 或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。 的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票
的，应当在股东大会通知中明确载 的开始时间，不得早于现场股东大
明网络或其他方式的表决时间及表 会召开前一日下午 3:00，并不得迟
决程序。股东大会网络或其他方式 于现场股东大会召开当日上午
投票方式投票的开始时间，不得早 9:30，其结束时间不得早于现场股
于现场股东大会召开前一日下午 东大会结束当日下午 3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 召集人应当保证股东 第七十八条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。 大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大 因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取 会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或 必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公 直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向中国证监会 告。同时，召集人应向中国证监会
黑龙江监管局及上海证券交易所报 派出机构及上海证券交易所报告。
告。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
...... ......
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在连续十二个月内购买、
原章程 修订后内容
大资产或者担保金额超过公司最近 出售重大资产或者担保金额经累计
一期经审计总资产 30%的； 计算超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
......
......
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
公司董事会、独立董事和符合 证监会的规定设立的投资者保护机
相关规定条件的股东可以公开征集 构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权。征集股东投票权应当 股东投票权应当向被征集人充分披
向被征集人充分披露具体投票意向 露具体投票意向等信息。禁止以有
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 偿或者变相有偿的方式征集股东投
的方式征集股东投票权。公司不得 票权。公司不得对征集投票权提出
对征集投票权提出最低持股比例限 最低持股比例限制。
制。
原章程 修订后内容
第九十条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东大会对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有
害关系的，相关股东及代理人不得 关联关系的，相关股东及代理人不
参加计票、监票。 得参加计票、监票。
...... ......
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、
的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该
企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未
公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表
责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、
人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 日起未逾三年；
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿，被人民法院列为失信被
期未清偿； 执行人；
原章程 修订后内容
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
违反本条规定选举、委派董事
董事在任职期间出现本条情形的，
的，该选举、委派或者聘任无效。
公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百零一条 董事应当遵守法 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司 律、行政法规和公司章程，对公司
负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
...... ......
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信 面确认意见，不得委托他人签署，
息真实、准确、完整; 也不得以对定期报告内容有异议、
与审计机构存在意见分歧等为理由
拒绝签署。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
......
......
第一百零七条 独立董事应按照法 第一百零八条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规 律、行政法规、中国证监会和上海
定执行。 证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 独立董事必须具 第一百一十一条 独立董事必须保
有独立性，下列人员不得担任公司 持独立性，下列人员不得担任公司
的独立董事： 的独立董事：
...... ......
（六）为公司及其控股股东、实际 （六）为公司及其控股股东、实际
原章程 修订后内容
控制人或者其各自的附属企业提供 控制人或者其各自附属企业提供财
财务、法律、咨询、保荐等服务的 务、法律、咨询、保荐等服务的人
人员，包括但不限于提供服务的中 员，包括但不限于提供服务的中介
介机构的项目组全体人员、各级复 机构的项目组全体人员、各级复核
核人员、在报告上签字的人员、合 人员、在报告上签字的人员、合伙
伙人、董事、高级管理人员及主要 人、董事、高级管理人员及主要负
负责人； 责人；
...... ......
第一百一十条 担任独立董事应当 第一百一十二条 担任独立董事应
符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他 （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事 有关规定，具备担任上市公司董事
的资格； 的资格；
（二）符合本章程第一百零八条的 （二）符合本章程第一百一十一条
规定，具有所要求的独立性； 规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事 （四）具有五年以上履行独立董事
职责所必须的法律、会计或者经济 职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验； 等工作经验；
...... ......
第一百二十六条 董事会由 11 名董 第一百二十七条 公司设董事会，
事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 实行集体审议、独立表决、个人负
人。 责的决策制度。董事会由十一名董
事组成。董事会设董事长一人，副
董事长一人。
第一百二十七条 董事会行使下列 第一百二十八条 董事会是公司的
职权： 经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
（一）召集股东大会，并向股东大
原章程 修订后内容
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）制订公司发展战略和规划，
方案； 决定公司三年滚动规划和专项发展
规划；
（四）制订公司年度投资计划，决
定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市
资本、发行债券或其他证券及上市 方案；
方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及
公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、
定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、财务资助、对外担保事
资产抵押、对外担保事项、委托理 项、委托理财、关联交易、对外捐
财、关联交易等事项； 赠（赠与或受赠）等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定公司内部管理机构的设
置； （十一）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理
（十）聘任或者解聘公司总经理、 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书；根据总经理的提名， 项；根据总经理的提名，决定聘任
聘任或者解聘公司副总经理、总会 或者解聘公司副总经理、总会计师
计师、总工程师、总经济师、总法 等高级管理人员，并决定其报酬事
律顾问等高级管理人员，并决定其
原章程 修订后内容
报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改
方案；
（十二）制订《公司章程》的修改
方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘用、解
聘承办公司审计业务的会计师事务
（十四）向股东大会提请聘请或更
所；
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）设立“战略、投资与可持
续发展委员会”“提名委员会”“薪
（十五）设立战略、审计、提名、 酬与考核委员会”“审计与风险委
薪酬与考核董事会专业委员会，并 员会”，并选举其成员，听取董事
选举其成员，听取董事会专业委员 会专门委员会的工作汇报；
会的工作汇报；
（十七）制订董事会的工作报告；
（十八）听取公司总经理的工作汇
（新增） 报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇 （十九）制订公司年度报告，审议
报并检查总经理的工作； 批准公司半年度报告及季报；
（新增） （二十）审议批准公司年度环境、
社会与责任（ESG）报告；
（二十一）审议批准公司内部控制
评价报告、内部控制审计报告；
（二十二）审议批准公司年度内部
审计工作计划和工作报告；
（二十三）审议批准公司职工工资
的分配权；
（二十四）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权，以
原章程 修订后内容
（十七）审议批准公司职工工资的 及股东大会授予的其他职权。
分配权；
公司重大事项决策、重要人事
（十八）法律、行政法规、部门规 任免、重要项目安排、大额资金的
章或本章程授予的其他职权，以及 使用，必须经党委会讨论通过，方
股东大会授予的其他职权。 可进行决策程序。
公司重大事项决策、重要人事 超过股东大会授权范围的事
任免、重要项目安排、大额资金的 项，应当提交股东大会审议。
使用，必须经党委会讨论通过，方
可进行决策程序。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会制定董事 第一百三十条 董事会应当依照法
会议事规则，以确保董事会落实股 律、行政法规和本章程，结合实际
东大会决议，提高工作效率，保证 制订董事会议事规则，并提请股东
科学决策。 大会审议通过后实施，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第一百三十条 董事会应当确定对 第一百三十一条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交 押、财务资助、对外担保事项、委
易的权限，建立严格的审查和决策 托理财、关联交易、对外捐赠（赠
程序；重大投资项目应当组织有关 与或受赠）的权限，建立严格的审
专家、专业人员进行评审，并报股 查和决策程序；重大投资项目应当
东大会批准。董事会就上述具体事 组织有关专家、专业人员进行评审，
项的审查决策权限如下： 并报股东大会批准。董事会就上述
具体事项的审查决策权限如下：
（一）审议批准《公司章程》第四
（新增）
十二条规定以外的财务资助事项；
（二）审议批准《公司章程》第四
（一）审议批准《公司章程》第四 十三条规定以外的对外担保事项；
十二条规定以外的对外担保事项及
原章程 修订后内容
公司为其关联人提供担保； （三）审议批准公司在连续十二个
月内购买、出售重大资产涉及的资
（二）审议批准公司在连续十二个
产（可以是标的不相关项目累计）
月内购买、出售重大资产涉及的资
总额（同时存在账面值和评估值的，
产（可以是标的不相关项目累计）
以高者为准）占公司最近一期经审
总额（同时存在账面值和评估值的，
计总资产百分之十以上不满百分之
以高者为准）占公司最近一期经审
三十的事项；成交金额（包括承担
计总资产 10%以上不满 30%的事项；
的债务和费用）占公司最近一期经
成交金额（包括承担的债务和费用）
审计净资产百分之十以上不满百分
占公司最近一期经审计净资产 10%
之五十的事项；
以上不满 50%的事项；
（四）审议批准公司对公司自身项
目（指同一项目）投资（如固定资
（三）审议批准公司对公司自身项 产和无形资产投资）金额占公司最
目（指同一项目）投资（如固定资 近一期经审计净资产百分之十以上
产和无形资产投资）金额占公司最 不满百分之五十的投资项目；
近一期经审计净资产 10%以上不满
（五）审议批准公司对外投资（如
50%的投资项目；
股权、债券投资）金额占公司最近
（四）审议批准公司对外投资（如 一期经审计净资产百分之十以上不
股权、债券投资）金额占公司最近 满百分之五十的投资项目；
一期经审计净资产 10%以上不满 50%
（六）审议批准公司与其关联自然
的投资项目；
人发生的交易金额（包括承担的债
（五）审议批准公司与其关联法人 务和费用）在 30 万元以上且占公司
达成的关联交易金额（公司提供担 最近一期经审计净资产不满百分之
保、受赠现金资产除外）在 300 万 五的关联交易事项；公司与其关联
元以上，且占公司最近一期经审计 法人达成的关联交易金额（公司提
净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易 供担保、受赠现金资产除外）在三
事项； 百万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产千分之五以上不满百分
之五的关联交易事项；
（七）审议批准公司融资及贷款额
度、自身资产抵押金额占公司最近
一期经审计净资产百分之二十以上
不满百分之五十的事项；
原章程 修订后内容
（六）审议批准公司融资及贷款额 （八）审议批准交易的发生额占公
度、自身资产抵押金额占公司最近 司最近一期经审计净资产占百分之
一期经审计净资产 20%以上不满 50% 十以上、不满百分之五十的委托理
的事项； 财、委托贷款事项；
（七）审议批准交易的发生额占公 （九）审议批准公司五十万元以上、
司最近一期经审计净资产占 10%以 不满一百万元的对外捐赠（赠与或
上、不满 50%的委托理财、委托贷款 受赠）事项；
事项；
（十）除前九项规定外，公司发生
（新增） 交易产生的利润占最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上不
满百分之五十的事项，且绝对金额
超过一百万元；交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面值
（八）除前七项规定外，公司发生 和评估值的，以高者为准）占公司
交易产生的利润占最近一个会计年 最近一期经审计净资产的百分之十
度经审计净利润的 10%以上不满 50% 以上、不满百分之五十，且绝对金
的事项，且绝对金额超过 100 万元； 额超过一千万元的事项；交易标的
交易标的（如股权）在最近一个会 （如股权）在最近一个会计年度相
计年度相关的营业收入占最近一个 关的营业收入占最近一个会计年度
会计年度经审计营业收入的 10%以 经审计营业收入的百分之十以上不
上不满 50%的事项，且绝对金额超过 满百分之五十的事项，且绝对金额
1000 万元；交易标的（如股权）在 超过一千万元；交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的净利润占 在最近一个会计年度相关的净利润
最近一个会计年度经审计净利润的 占最近一个会计年度经审计净利润
10%以上不满 50%的事项，且绝对金 的百分之十以上不满百分之五十的
额超过 100 万元； 事项，且绝对金额超过一百万元；
（十一）审议批准公司签署达到下
列标准的日常交易相关合同：
1.涉及接受劳务及购买原材料、燃
料和动力相关交易事项合同金额占
公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五亿
元的事项；
原章程 修订后内容
2.涉及提供劳务、工程承包和出售
产品、商品相关交易事项合同金额
（九）审议批准合同金额达到下列
占公司最近一个会计年度经审计营
标准之一的特别重大合同：
业收入百分之五十以上，且绝对金
1.合同金额占公司最近一期经审计 额超过五亿元的事项。
总资产的 50%以上，且绝对金额超过
5 亿元人民币；
2.合同履行预计产生的净利润总额
占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币；
3.合同金额占公司最近一个会计年
度经审计营业收入或营业成本的
50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人
民币。
第一百三十二条 执行董事会议职 第一百三十三条 执行董事会议职
权 权
（一）检查、督促贯彻董事会决议 （删除）
情况；
（二）听取公司经营管理过程中重
大事项的专项报告；
（三）提出需经董事会讨论决定的
重大问题的方案；
（四）提出公司高管人员小额、专
项以及特殊性奖励的方案；
（一）决定公司高管人员专项及特
（五）决定公司内部管理机构的部 殊性奖励的方案；
分调整（两个部门以下）；
（二）决定公司内部管理机构的部
（六）审议批准公司在境外设立龙 分调整（两个部门以下）；
建股份有限公司分公司等分支机构
的事项； （三）审议批准公司在境外设立龙
建路桥股份有限公司分公司等分支
原章程 修订后内容
（七）审议批准子公司选举和更换 机构的事项；
董事、监事的事项；
（四）审议批准子公司选举和更换
（八）审议批准公司在连续十二个 董事、监事的事项；
月内购买、出售重大资产涉及的资
（五）审议批准公司在连续十二个
产（可以是标的不相关项目累计）
月内购买、出售重大资产涉及的资
总额（同时存在账面值和评估值的，
产（可以是标的不相关项目累计）
以高者为准）占公司最近一期经审
总额（同时存在账面值和评估值的，
计总资产 1%以上不满 10%的事项；
以高者为准）占公司最近一期经审
成交金额（包括承担的债务和费用）
计总资产千分之五以上不满百分之
占公司最近一期经审计净资产 1%以
十的事项；成交金额（包括承担的
上不满 10%的事项；
债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产千分之五以上不满百分之
十的事项；
（九）审议批准公司对公司自身项
目（指同一项目）投资（如固定资 （六）审议批准公司对公司自身项
产和无形资产投资）金额占公司最 目（指同一项目）投资（如固定资
近一期经审计净资产 1%以上不满 产和无形资产投资）金额一百万元
10%的投资项目； 以上不满百分之十的投资项目；
（十）审议批准公司对外投资（如
股权、债券投资）金额占公司最近
（七）审议批准公司对外投资（如
一期经审计净资产 1%以上不满 10%
股权、债券投资）金额占公司最近
的投资项目；
一期经审计净资产不满百分之十的
（十一）审议批准公司与其关联法 投资项目；
人达成的关联交易金额（公司提供
（八）审议批准公司与其关联自然
担保、受赠现金资产除外）不满 300
人发生的交易金额（包括承担的债
万元且占公司最近一期经审计净资
务和费用）不满 30 万元的关联交易
产不满 0.5%的关联交易事项；
事项；公司与其关联法人达成的关
联交易金额（公司提供担保、受赠
现金资产除外）占公司最近一期经
审计净资产不满千分之五的关联交
易事项；
（十二）审议批准公司融资及贷款 （九）审议批准公司融资及贷款额
额度、自身资产抵押金额在 5000 万 度、自身资产抵押金额不满最近一
原章程 修订后内容
元以上且不满最近一期经审计净资 期经审计净资产百分之二十的事
产 20%的事项； 项；
（十三）审议批准交易的发生额占 （十）审议批准交易的发生额占公
公司最近一期经审计净资产不满 司最近一期经审计净资产不满百分
10%的委托理财、委托贷款事项； 之十的委托理财、委托贷款事项；
（新增） （十一）审议批准公司不满五十万
元的对外捐赠（赠与或受赠）事项；
(十二）除前十一项规定外，公司发
(十四）除前十三项规定外，公司发
生交易产生的利润占最近一个会计
生交易产生的利润占最近一个会计
年度经审计净利润的千分之五以上
年度经审计净利润的 1%以上不满
不满百分之十的事项；交易标的（如
10%的事项；交易标的（如股权）在
股权）涉及的资产净额（同时存在
最近一个会计年度相关的营业收入
账面值和评估值的，以高者为准）
占最近一个会计年度经审计营业收
占公司最近一期经审计净资产的千
入的 1%以上不满 10%的事项；交易
分之五以上不满百分之十的事项；
标的（如股权）在最近一个会计年
交易标的（如股权）在最近一个会
度相关的净利润占最近一个会计年
计年度相关的营业收入占最近一个
度经审计净利润的 1%以上不满 10%
会计年度经审计营业收入的千分之
的事项；
五以上不满百分之十的事项；交易
标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占最近一个会计年
度经审计净利润的千分之五以上不
满百分之十的事项；
（十三）审议批准公司签署达到下
列标准的日常交易相关合同：
1.涉及接受劳务及购买原材料、燃
（新增） 料和动力相关交易事项合同金额占
公司最近一期经审计总资产百分之
十以上不满百分之五十的事项；
2.涉及提供劳务、工程承包和出售
产品、商品相关交易事项合同金额
占公司最近一个会计年度经审计主
原章程 修订后内容
营业务收入百分之十以上不满百分
之五十的事项。
（十四）董事会特别授权的其他职
责。
（十五）董事会特别授权的其他职
责。
第一百三十四条 董事长行使下列 第一百三十五条 董事长行使下列
职权： 职权：
...... ......
（七）批准公司在连续十二个月内 （删除）
购买、出售重大资产涉及的资产（可
以是标的不相关项目累计）总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资
产 0.5%以上不满 1%的事项；成交金
额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产 0.5%以上
不满 1%的事项；
（八）批准公司对公司自身项目单
项（指同一项目）投资（如固定资
产和无形资产投资）100 万元以上不
满公司最近一期经审计净资产 1%的
资金支出；
（九）批准公司对外投资（如股权、
债券投资等）金额占公司最近一期
经审计净资产不满 1%的投资项目；
（十）批准公司融资、自身资产抵
原章程 修订后内容
押金额不满 5000 万元的事项；
(十一）除前十项规定外，公司发生
交易产生的利润占最近一个会计年
度经审计净利润不满 1%的事项；交
易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占最近一个会
计年度经审计营业收入不满 1%的事
项；交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占最近一
个会计年度经审计净利润不满 1%的
事项；
（十二）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表 第一百三十八条 代表十分之一以
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 上表决权的股东、三分之一以上董
会、总经理可以提议召开董事会临 事或者监事会可以提议召开董事会
时会议。董事长应当自接到提议后 临时会议。董事长应当自接到提议
10 日内，召集和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董事会会议应有过 第一百四十一条 董事会会议应有
半数的董事出席方可举行。董事会 过半数的董事出席方可举行。董事
作出决议，必须经全体董事的过半 会作出决议，必须经全体董事的过
数通过。对于董事会权限范围内的 半数通过。对于发生的财务资助及
原章程 修订后内容
担保事项，除应当经全体董事的过 董事会权限范围内的担保事项，除
半数通过外，还应当经出席董事会 应当经全体董事的过半数审议通过
会议的三分之二以上董事同意。 外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 董事与董事会会 第一百四十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关 议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权， 系的,不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。 也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关 该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议 系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半 所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事 数或者三分之二以上通过。出席董
人数不足 3 人的，应将该事项提交 事会的无关联董事人数不足三人
股东大会审议。 的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条 公司董事会设立 第一百四十七条 公司董事会设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等 “战略、投资与可持续发展”“提
专门委员会。专门委员会对董事会 名”“薪酬与考核”“审计与风险”
负责，依照本章程和董事会授权履 四个专门委员会。专门委员会对董
行职责，提案应当提交董事会审议 事会负责，依照本章程和董事会授
决定。董事会负责制定专门委员会 权履行职责。董事会负责制定专门
工作规程，规范专门委员会的运作。 委员会工作规程，规范专门委员会
专门委员会成员全部由董事组成， 的运作。专门委员会成员全部由董
设主任委员（召集人）一名。 事组成，设主任委员（召集人）一
名。
（一）战略、投资与可持续发展委
（一）战略委员会成员由五至七名
员会成员由五至七名董事组成，其
董事组成，其中外部董事占多数。
中外部董事占多数。主任委员（召
主任委员（召集人）由公司董事长
集人）由公司董事长担任。
担任。
（二）提名委员会成员由五名董事
（二）提名委员会成员由五名董事
组成，其中独立董事占多数。主任
组成，其中独立董事占多数。主任
委员（召集人）由公司董事长担任。
委员（召集人）由独立董事委员担
原章程 修订后内容
任，在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
（三）薪酬与考核委员会成员由五
（三）薪酬与考核委员会成员由五
名董事组成，全部为外部董事，其
名董事组成，全部为外部董事，其
中独立董事占多数。主任委员（召
中独立董事占多数。主任委员（召
集人）由独立董事委员担任，在委
集人）由独立董事委员担任，在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）审计委员会成员由五名董事
（四）审计与风险委员会成员由五
组成，全部为外部董事，其中独立
名董事组成，全部为外部董事，其
董事占多数。审计委员会成员应当
中独立董事占多数。审计与风险委
具备履行审计委员会工作职责的专
员会成员应当具备履行审计与风险
业知识和经验。主任委员（召集人）
委员会工作职责的专业知识和经
由独立董事委员担任，应当为会计
验。主任委员（召集人）由独立董
专业人士，在委员内选举，并报请
事委员担任，应当为会计专业人士，
董事会批准产生。
在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
第一百四十七条 战略委员会的主 第一百四十八条 战略、投资与可
要职责是： 持续发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进 （一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
（二）对公司重大战略投资决策进 （二）对公司重大战略投资决策进
行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
（新增） （三）对公司可持续发展，以及环
境、社会及公司治理（ESG）等相关
事项进行研究并提出建议；
（四）对公司重大可持续发展及
ESG 事项进行审议、评估及监督，
包括规划目标、政策制定、执行管
理、绩效表现、风险评估、信息披
露等事宜，并向董事会汇报；
（五）需董事会决策的主业调整、
原章程 修订后内容
投资项目负面清单、投融资、金融
衍生品、资产重组、资产处置、产
权转让及置换、资本运作、改革改
（三）对其他影响公司重大发展的 制等方面事项,向董事会提出审议
事项进行研究并提出建议； 意见；
（六）对以上事项的实施进行检查、
评价，并适时提出调整建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
（四）对以上事项的实施进行检查、
评价，并适时提出调整建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 审计委员会的主 第一百五十一条 审计与风险委员
要职责是： 会的主要职责是：
...... ......
（五）公司董事会授权的其他事宜 （五）公司董事会授权的其他事宜
及法律法规和上海证券交易所相关 及法律法规和上海证券交易所相关
规定中涉及的其他事项。 规定中涉及的其他事项；
（六）下列事项应当经公司审计委 （六）下列事项应当经公司审计与
员会全体成员过半数同意后，提交 风险委员会全体成员过半数同意
董事会审议： 后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中 1.披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告； 的财务信息、内部控制评价报告；
...... ......
第一百五十七条 董事兼任董事会 第一百五十八条 公司董事会秘书
秘书的，如某一行为需由董事、董 空缺期间，董事会应当及时指定一
事会秘书分别作出时，则该兼任董 名董事或者高级管理人员代行董事
事及公司董事会秘书的人不得以双 会秘书的职责并公告，同时尽快确
原章程 修订后内容
重身分作出。 定董事会秘书的人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由
公司应在原董事会秘书离任后
公司董事长代行董事会秘书职责。
3 个月内正式聘用新的董事会秘书，
董事会秘书空缺时，公司应及时指 公司董事会秘书空缺时间超过
定人选代行其职责。 三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
第一百五十八条 公司设总经理 1 第一百五十九条 经理层是公司的
名，由董事会聘任或解聘。 执行机构，谋经营、抓落实、强管
理。公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董
公司设副总经理若干名，由董 事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事
公司总经理、副总经理、董事 会秘书、总会计师、总工程师等为
会秘书、总会计师、总工程师、总 公司高级管理人员。
经济师、总法律顾问为公司高级管
理人员。
第一百六十条 在公司控股股东单 第一百六十一条 在公司控股股东
位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行
职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高
管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条 总经理对董事会 第一百六十三条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作。 事会报告工作。
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）拟订公司的发展战略和规划、
经营计划并组织实施；审议批准公
原章程 修订后内容
和投资方案。 司董事会决定外的专项发展规划；
（三）拟订公司年度投资计划和投
资方案，并组织实施。
（四）拟订公司的年度授信、担保
计划；
（五）拟订公司年度财务预算方案、
决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册
资本的方案；
（七）拟订公司职工收入分配方案；
（八）拟订公司内部管理机构设置
方案。
（九）拟订公司的基本管理制度。
（三）拟订公司内部管理机构设置 （十）审议批准公司月度资金计划；
方案。 （十一）制定公司的具体规章。
（四）拟订公司的基本管理制度。 （十二）提请董事会聘任或者解聘
（新增） 公司副总经理及其他高级管理人员
（董事会秘书除外）。
（五）制定公司的具体规章。
（十三）决定聘任或者解聘除应由
（六）提请董事会聘任或者解聘公 董事会决定聘任或者解聘以外的负
司副总经理及其他高级管理人员 责管理人员。
（董事会秘书除外）。
（删除）
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责 （十四）审议批准公司在连续十二
管理人员。 个月内购买、出售重大资产涉及的
资产（可以是标的不相等的项目累
（八）提议召开董事会临时会议。 计）总额（同时存在账面值和评估
（九）审议批准公司在连续十二个 值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产不满千分之五的事
原章程 修订后内容
月内购买、出售重大资产涉及的资 项；成交金额（包括承担的债务和
产（可以是标的不相等的项目累计） 费用）占公司最近一期经审计净资
总额（同时存在账面值和评估值的， 产不满千分之五的事项。
以高者为准）占公司最近一期经审
（十五）审议批准公司对公司自身
计总资产不满 0.5%的事项；成交金
项目单项（指同一项目）投资（如
额（包括承担的债务和费用）占公
固定资产和无形资产投资）不满一
司最近一期经审计净资产不满 0.5%
百万元的资金支出。
的事项。
（十六）除前十五款规定外，公司
（十）审议批准公司对公司自身项
发生交易产生的利润占最近一个会
目单项（指同一项目）投资（如固
计年度经审计净利润不满千分之五
定资产和无形资产投资）不满 100
的事项；交易标的（如股权）涉及
万元的资金支出。
的资产净额（同时存在账面值和评
（新增） 估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产不满千分之五的
事项；交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占最
近一个会计年度经审计营业收入不
满千分之五的事项；交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占最近一个会计年度经审计
净利润不满千分之五的事项；
（十七）审议批准公司签署达到下
列标准的日常交易相关合同：
1.涉及接受劳务及购买原材料、燃
料和动力相关交易事项合同金额在
三亿元以上，占公司最近一期经审
计总资产不满百分之十的事项；
2.涉及提供劳务、工程承包和出售
产品、商品相关交易事项合同金额
在三亿元以上，占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入不满百
分之十的事项。
原章程 修订后内容
（十八）建立总经理办公会制度，
召集和主持总经理办公会；
（十九）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（十一）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十七条 总经理依本章程 第一百六十八条 总经理应当依本
规定行使职权，实行总经理负责制 章程规定通过总经理办公会等会议
下的总经理办公会议制度。 形式行使董事会授权及职权，实行
总经理负责制下的总经理办公会会
议制度。
第一百六十八条 总经理应当遵守 第一百六十九条 总经理应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定， 法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。 履行忠实和勤勉的义务，认真履行
职责，落实董事会决议和要求。
第一百六十九条 总经理可以在任 第一百七十条 高级管理人员可以
期届满以前提出辞职。有关总经理 在任期届满以前提出辞职，辞职应
原章程 修订后内容
辞职的具体程序和办法由总经理与 当提交书面辞职报告。高级管理人
公司之间的劳务合同规定。 员的辞职自送达董事会时生效。
（新增） 第一百七十三条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
（条款序号依次顺延）
全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百七十五条 监事任期届满未 第一百七十七条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职 及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的， 导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍 或者职工代表监事辞职导致职工代
应当依照法律、行政法规和本章程 表监事人数少于监事会成员的三分
的规定，履行监事职务。 之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十六条 监事应当保证公 第一百七十八条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十一条 监事会行使下列 第一百八十三条 监事会行使下列
职权： 职权：
...... ......
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反 公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股 法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员 东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议； 提出解任的建议；
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百八十
二条的规定，对董事、高级管理人 九条的规定，对董事、高级管理人
原章程 修订后内容
员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会 以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机 计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担； 构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议,对董事会决 （九）列席董事会会议,对董事会决
议事项提出质询或者建议； 议事项提出质询或者建议；
（新增） （十）可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告；
（十一）制订监事会的工作报告；
（十二）根据法律、行政法规的规
（十）根据法律、行政法规的规定
定应由监事会行使的其他职权。
应由监事会行使的其他职权。
第一百八十七条 公司根据《公司 第一百八十九条 根据《党章》《中
法》和《中国共产党章程》《中国 国共产党国有企业基层组织工作条
共产党国有企业基层组织工作条例 例（试行）》等规定，经上级党组
（试行）》的规定，设立中国共产 织批准，设立中国共产党龙建路桥
党龙建路桥股份有限公司委员会 股份有限公司委员会（以下简称公
（以下简称公司党委）。同时，根 司党委）。同时，根据有关规定，
据有关规定设立党的纪律检查委员 设立党的纪律检查委员会。
会（以下简称纪委）。公司党委是
公司法人治理结构的重要组成部
分，发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定
企业重大事项。
第一百八十八条 公司党委由 7 名 第一百九十条 公司党委由七名委
委员组成，其中党委书记 1 名、副 员组成，其中党委书记一名、副书
书记 2 名，设纪委书记 1 名。公司 记两名，设纪委书记一名。公司党
党委书记、副书记、纪委书记、委 委书记、副书记、纪委书记、委员
员按照《中国共产党章程》等有关 按照《党章》《中国共产党基层选
规定选举或任命产生。 举工作条例（试行）》等有关规定
选举产生或由上级党组织调动或指
原章程 修订后内容
派。每届任期一般为 5 年。任期届
满应当按期进行换届选举。党的纪
律检查委员会每届任期和党委相
同。
第一百九十一条 公司党委根据 第一百九十三条 公司党委发挥领
《中国共产党章程》和《中国共产 导作用，把方向、管大局、保落实，
党国有企业基层组织工作条例（试 依照规定讨论和决定公司重大事
行）》等党内法规发挥领导作用， 项。主要职责是：
把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定企业重大事项。主要
职责是：
......
（三）研究讨论企业重大经营管理 ......
事项，支持股东（大）会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权； （三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持董事会、经理层依法行
...... 使职权；
（七）领导企业思想政治工作、精 ......
神文明建设、统一战线工作，领导
企业工会、共青团、妇女组织等群 （七）领导企业思想政治工作、精
团组织。 神文明建设、统一战线工作，领导
企业工会、共青团、妇女组织等群
（新增） 团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工
作，原则上按照党组织隶属关系和
干部管理权限，对下一级单位党组
织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内
的其他重要事项。
第一百九十二条 公司纪委主要任 （删除）
务和职责：
（条款序号依次顺延）
（一）维护党的章程和其他党内法
原章程 修订后内容
规，检查党的路线、方针、政策和
决议的执行情况，协助党的委员会
推进全面从严治党、加强党风建设
和组织协调反腐败工作，推动完善
党和国家监督体系。
（二）监督、执纪、问责，要经常
对党员进行遵守纪律的教育，作出
关于维护党纪的决定；
（三）对党的组织和党员领导干部
履行职责、行使权力进行监督，受
理处置党员群众检举举报，开展谈
话提醒、约谈函询；
（四）检查和处理党的组织和党员
违反党的章程和其他党内法规的比
较重要或复杂的案件，决定或取消
对这些案件中的党员的处分；
（五）进行问责或提出责任追究的
建议；
（六）受理党员的控告和申诉；
（七）保障党员的权利。
第一百九十四条 公司党委研究讨 第一百九十四条 按照有关规定制
论是董事会、经理层决策重大问题 定重大经营管理事项清单。重大经
的前置程序，重大经营管理事项必 营管理事项须经党委前置研究讨论
须经党委研究讨论后，再由董事会 后，再由董事会等按照职权和规定
或经理层作出决定。 程序作出决定。
第一百九十三条 公司实行“双向 第一百九十五条 坚持和完善“双
进入、交叉任职”的领导体制。符 向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委成员可以通过法定程 合条件的党委班子成员可以通过法
序进入董事会、监事会和经理层。 定程序进入董事会、经理层，董事
董事会、监事会和经理层成员中符 会、经理层成员中符合条件的党员
合条件的党员可以依照有关规定和 可以依照有关规定和程序进入党
原章程 修订后内容
程序进入党委会。公司党委书记、 委。
董事长由一人担任，党员总经理担
党委书记、董事长一般由一人
任副书记。
担任，党员总经理一般担任党委副
书记。党委配备专责抓党建工作的
专职副书记，专职副书记一般进入
董事会且不在经理层任职。
第一百九十五条 公司党委研究讨 （删除）
论重大问题的主要内容，一般包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展
规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、
资本运作和大额投资中的原则性方
向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，
重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳
定、职工权益、社会责任等方面的
重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的
重要事项。
第一百九十六条 公司党委研究讨 （删除）
论重大问题的主要程序：
（一）公司党委召开党委会对董事
会、经理层拟决策的重大问题进行
讨论研究，提出意见和建议。党委
认为另有需要董事会、经理层决策
的重大问题，可向董事会、经理层
提出。
原章程 修订后内容
（二）进入董事会、经理层尤其是
任董事长或总经理的党委成员，在
议案正式提交董事会或总经理办公
会前，就党委的有关意见和建议与
董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）进入董事会、经理层的党委
成员在董事会、经理层决策时，要
充分表达党委意见和建议，并将决
策情况及时向党委报告。
（四）进入董事会、经理层的党委
成员发现拟作出的决策不符合党的
路线方针政策和国家法律法规，或
可能损害国家、社会公众利益和公
司、职工的合法权益时，要提出撤
销或缓议该决策事项的意见，会后
及时向党委报告，通过党委会形成
明确意见向董事会、经理层反馈，
如得不到纠正，要及时向上级党组
织报告。
第一百九十七条 公司发展的大政 （删除）
方针、战略性安排、“三重一大”
（条款序号依次顺延）
重要决策、高层管理人员管理等重
大事项，需要经过党委会原则通过
方可实施。
（新增） 第九章 职工民主管理与劳动人事
制度
（新增） 第一百九十六条 公司依照法律规
定，健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，推进厂务公开、
业务公开，落实职工群众知情权、
参与权、表达权、监督权。重大决
策要听取职工意见，涉及职工切身
利益的重大问题须经过职工代表大
原章程 修订后内容
会或者职工大会审议，保证职工代
表有序参与公司治理的权利。
（新增） 第一百九十七条 公司职工依照《中
华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为工会提供必要的活动条
件。
（新增） 第一百九十八条 公司应当遵守国
家有关劳动保护和安全生产的法
（条款序号依次顺延）
律、行政法规，执行国家有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照国家
有关劳动人事的法律、行政法规和
政策，根据生产经营需要，制定劳
动、人事和工资制度。结合公司实
际，建立员工公开招聘、管理人员
选聘竞聘、末等调整和不胜任退出
等符合市场化要求的选人用人机
制。同时，建立具有市场竞争力的
关键核心人才薪酬分配制度，优化、
用好中长期激励政策。
第一百九十九条 公司在每一会计 第二百条 公司在每一会计年度结
年度结束之日起 4 个月内向中国证 束之日起四个月内向中国证监会和
监会和上海证券交易所报送年度财 上海证券交易所报送并披露年度报
务会计报告，在每一会计年度前 6 告，在每一会计年度上半年结束之
个月结束之日起 2 个月内向中国证 日起两月内向中国证监会派出机构
监会派出机构和上海证券交易所报 和上海证券交易所报送并披露中期
送半年度财务会计报告，在每一会 报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和上海证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
原章程 修订后内容
制。 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及上
海证券交易所的规定进行编制。
第二百零一条 公司分配当年税后 第二百零二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的百分之十
司法定公积金。公司法定公积金累 列入公司法定公积金。公司法定公
计额为公司注册资本的 50%以上的， 积金累计额为公司注册资本的百分
可以不再提取。 之五十以上的，可以不再提取。
...... ......
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股 所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
......
......
第二百零二条 公司的公积金用于 第二百零三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经 弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是， 营或者转为增加公司资本。公积金
资本公积金将不用于弥补公司的亏 弥补公司的亏损，应当先使用任意
损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公
存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
司注册资本的 25%。
第二百零三条 公司股东大会对利 第二百零四条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事 润分配方案作出决议后，或公司董
会须在股东大会召开后 2 个月内完 事会根据年度股东大会审议通过的
成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第二百零六条 利润分配及其调整 第二百零七条 利润分配及其调整
原章程 修订后内容
的决策程序和机制： 的决策程序和机制：
...... ......
2.独立董事应当就利润分配预案提 2.独立董事认为现金分红具体方案
出明确意见，并经全体独立董事过 可能损害上市公司或者中小股东权
半数通过。 益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳的
具体理由。
......
4.公司在特殊情况下无法按照既定
...... 的现金分红政策或最低现金分红比
4.公司在特殊情况下无法按照既定 例确定当年利润分配预案的，或公
的现金分红政策或最低现金分红比 司年度报告期内盈利且累计未分配
例确定当年利润分配预案的，或公 利润为正，未进行现金分红或拟分
司年度报告期内盈利且累计未分配 配的现金红利总额（包括中期已分
利润为正，未进行现金分红或拟分 配的现金红利）与当年归属于公司
配的现金红利总额（包括中期已分 股东的净利润之比低于百分之三十
配的现金红利）与当年归属于公司 的，在将利润分配议案提交股东大
股东的净利润之比低于 30%的，在将 会审议时，应当为投资者提供网络
利润分配议案提交股东大会审议 投票便利条件，同时按照参与表决
时，应当为投资者提供网络投票便 的 A 股股东的持股比例分段披露表
利条件，同时按照参与表决的 A 股 决结果。分段区间为持股百分之一
股东的持股比例分段披露表决结 以下、百分之一至百分之五、百分
果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 之五以上三个区间；对持股比例在
5%以上 3 个区间；对持股比例在 1% 百分之一以下的股东，还应当按照
以下的股东，还应当按照单一股东 单一股东持股市值五十万元以上和
持股市值 50 万元以上和以下两类情 以下两类情形，进一步披露相关 A
形，进一步披露相关 A 股股东表决 股股东表决结果。
结果。 存在以下情形之一的，公司可在充
分披露原因后，免于按照相关规定
召开业绩发布会或说明会以及按照
（新增） 参与表决的 A 股股东的持股比例分
原章程 修订后内容
段披露表决结果：
（1）处于资产重组过渡期的上市公
司，已在经批准并经股东大会表决
通过的资产重组方案中承诺资产重
组期间拟置出资产不进行现金分
红；
（2）实施反向收购借壳上市的公
司，由于现行会计准则规定其母公
司报表以壳公司为核算主体、合并
报表则以借壳方为核算主体，导致
母公司报表和合并报表反差巨大；
（3）上市公司可供分配利润较低，
实施现金分红后每股分红不足 1 分
人民币的。
（删除）
5.股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题，董 5.公司在特殊情况下无法按照既定
事会、独立董事和符合相关规定条 的现金分红政策或最低现金分红比
件的股东可以向公司股东征集其在 例确定当年利润分配方案，以及年
股东大会上对利润分配议案的投票 度报告期内盈利且累计未分配利润
权。 为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的
原章程 修订后内容
6.公司在特殊情况下无法按照既定 现金红利）与当年归属于公司股东
的现金分红政策或最低现金分红比 的净利润之比低于百分之三十的，
例确定当年利润分配方案，以及年 公司董事长、独立董事和总经理、
度报告期内盈利且累计未分配利润 总会计师等高级管理人员应当在年
为正，未进行现金分红或拟分配的 度报告披露之后、年度股东大会股
现金红利总额（包括中期已分配的 权登记日之前，在公司业绩发布会
现金红利）与当年归属于公司股东 中就现金分红方案相关事宜予以重
的净利润之比低于 30%的，公司董事 点说明。如未召开业绩发布会的，
长、独立董事和总经理、总会计师 应当通过现场、网络或其他有效方
等高级管理人员应当在年度报告披 式召开说明会，就相关事项与媒体、
露之后、年度股东大会股权登记日 股东特别是持有公司股份的机构投
之前，在公司业绩发布会中就现金 资者、中小股东进行沟通和交流，
分红方案相关事宜予以重点说明。 及时答复媒体和股东关心的问题。
如未召开业绩发布会的，应当通过
6.监事会对董事会和管理层执行现
现场、网络或其他有效方式召开说
金分红政策和股东回报规划以及是
明会，就相关事项与媒体、股东特
否履行相应决策程序和信息披露等
别是持有公司股份的机构投资者、
情况进行监督。监事会发现董事会
中小股东进行沟通和交流，及时答
存在以下情形之一的，应当发表明
复媒体和股东关心的问题。
确意见，并督促其及时改正：
7.监事会对董事会和管理层执行现
（1）未严格执行现金分红政策和股
金分红政策和股东回报规划以及是
东回报规划；
否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会 （2）未严格履行现金分红相应决策
存在以下情形之一的，应当发表明 程序；
确意见，并督促其及时改正：
（3）未能真实、准确、完整进行相
（1）未严格执行现金分红政策和股 应信息披露。
东回报规划；
7.公司年度报告期内盈利且母公司
（2）未严格履行现金分红相应决策 报表中未分配利润为正，未进行现
程序； 金分红或拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）与
（3）未能真实、准确、完整披露现
当年归属于公司股东的净利润之比
金分红政策及其执行情况。
低于百分之三十的，公司应当在利
8.公司年度报告期内盈利且累计未 润分配相关公告中详细披露以下事
分配利润为正，未进行现金分红或
原章程 修订后内容
拟分配的现金红利总额（包括中期 项：
已分配的现金红利）与当年归属于
（1）结合所处行业特点、发展阶段
公司股东的净利润之比低于 30%的，
和自身经营模式、盈利水平、偿债
公司应当在审议通过年度报告的董
能力、资金需求等因素，对于未进
事会公告中详细披露以下事项：
行现金分红或者现金分红水平较低
原因的说明；
（1）结合所处行业特点、发展阶段 （2）留存未分配利润的预计用途以
和自身经营模式、盈利水平、资金 及收益情况；
需求等因素，对于未进行现金分红
（3）公司在相应期间是否按照中国
或现金分红水平较低原因的说明；
证监会相关规定为中小股东参与现
金分红决策提供了便利；
（2）留存未分配利润的确切用途以 （4）公司为增强投资者回报水平拟
及预计收益情况； 采取的措施。
（3）董事会会议的审议和表决情
况；
公司母公司报表中未分配利润为负
但合并报表中未分配利润为正的，
公司应当在年度利润分配相关公告
（4）独立董事对未进行现金分红或
中披露上市公司控股子公司向母公
现金分红水平较低的合理性发表的
司实施利润分配的情况，及公司为
独立意见。
增强投资者回报水平拟采取的措
（新增） 施。
8.公司应当严格执行《公司章程》
确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。根
据生产经营情况、投资计划和长期
发展的需要，确有必要对《公司章
程》确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应满足《公司章程》
规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二
9.公司应当严格执行《公司章程》
确定的现金分红政策以及股东大会
原章程 修订后内容
审议批准的现金分红具体方案。根 以上通过。
据生产经营情况、投资计划和长期
发展的需要，确有必要对《公司章
程》确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应满足《公司章程》
规定的条件，经过详细论证后，拟 9.存在股东违规占用公司资金情况
定利润分配政策，经董事会审议通 的，公司应当扣减该股东所分配的
过后提交股东大会审议批准，并经 现金红利，以偿还其占用的资金。
出席股东大会的股东所持表决权的
1/2 以上通过。独立董事应当对此发
表独立意见。
10.存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百零九条 公司聘用取得“从 第二百一十条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验 计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务， 关的咨询服务等业务，聘期一年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第二百二十一条 公司指定《中国 第二百二十二条 公司指定《中国
证券报》、《上海证券报》和《证 证券报》《上海证券报》和《证券
券时报》中的至少一家及上海证券 时报》中的至少一家及上海证券交
交易所网站为刊登公司公告和其他 易所网站为刊登公司公告和其他需
需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第二百二十二条 公司合并可以采 第二百二十三条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。 取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收 一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以 合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新 上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。 设合并，合并各方解散。
（新增） 公司与其持股百分之九十以上
的公司合并，被合并的公司不需经
原章程 修订后内容
股东大会决议，但应当通知其他股
东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。公
司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东大
会决议（另有规定的除外）。公司
依照前款规定合并不经股东大会决
议的，应当经董事会决议。
第二百二十三条 公司合并，应当 第二百二十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制 由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当 资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知 自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券 债权人，并于三十日内在《中国证
报》、《上海证券报》和《证券时 券报》《上海证券报》和《证券时
报》中的至少一家报刊上公告。债 报》中的至少一家报刊或者国家企
权人自接到通知书之日起 30 日内， 业信用信息公示系统上公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日 人自接到通知书之日起三十日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起四十
供相应的担保。 五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百二十五条 公司分立，其财 第二百二十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人， 立决议之日起十日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》、《上 并于三十日内在《中国证券报》《上
海证券报》和《证券时报》中的至 海证券报》和《证券时报》中的至
少一家报刊上公告。 少一家报刊或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
第二百二十七条 公司需要减少注 第二百二十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及 册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本
原章程 修订后内容
决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起十日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》、《上 于三十日内在《中国证券报》《上
海证券报》和《证券时报》中的至 海证券报》和《证券时报》中的至
少一家报刊上公告。债权人自接到 少一家报刊或者国家企业信用信息
通知书之日起 30 日内，未接到通知 公示系统上公告。债权人自接到通
书的自公告之日起 45 日内，有权要 知书之日起三十日内，未接到通知
求公司清偿债务或者提供相应的担 书的自公告之日起四十五日内，有
保。 权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照
（新增）
股东持有股份的比例相应减少股
份，法律或者公司章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第二百三十三条 清算组应当自成 第二百三十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起十日内通知债权人，并于
60 日内在《中国证券报》、《上海 六十日内在《中国证券报》《上海
证券报》和《证券时报》中的至少 证券报》和《证券时报》中的至少
一家报刊上公告。债权人应当自接 一家报刊或者国家企业信用信息公
到通知书之日起 30 日内，未接到通 示系统上公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清 通知书之日起三十日内，未接到通
算组申报其债权。 知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
......
......
第二百四十六条 本章程所称“以 第二百四十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含 上”“以内”“以下”， 都含本数；
本数；“不满”、“超过”、“以 “不满”“超过”“以外”“低于”
外”、“低于”、“多于”不含本 “多于”不含本数。
数。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2025 年 3 月 19 日
议案 2：
关于修订《龙建路桥股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
现拟对《龙建路桥股份有限公司股东大会议事规则》针对以
下几方面进行修订：
1.梳理原《议事规则》章节结构，删除重复和失效的条款，
根据股东大会召开流程，将部分章节内容并入其他章节，规范《议
事规则》全文章节结构；
2.根据《公司法》以及《公司章程》，结合公司实际，优化
股东大会决策权限；
3.规范表述用语，对全文个别数字表述（如：5 改为五）、
标点符号及条款序号等调整和修改。
具体修改内容如下（规范表述用语、标点符号类及章节条款
序号顺延类改动未逐条列示，详见修订后全文）：
原规则 修订后内容
第三条 股东大会应当在《公 第三条 公司股东大会由全体
司法》和《公司章程》规定的范围 股东组成。股东大会是公司的权力
内行使职权。 机构，股东大会应当在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使
职权。
第四条 股东大会分为年度股 第四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。公司应当 东大会和临时股东大会。年度股东
在本规则规定时间内召开股东大 大会每年召开一次，应当于上一会
会。 计年度结束后的六个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现有下
原规则 修订后内容
列情形之一的，应当在两个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者《公司章程》所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定的其他情
形
上述第（三）项、第（五）项
规定的“两个月内召开临时股东大
会”时限应以公司董事会收到提议
股东、监事会提出符合本议事规则
规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股
东大会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会(以下简称
中国证监会)派出机构和上海证券
交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会， 第五条 公司召开股东大会，
应当聘请律师对以下问题出具法律 应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告： 意见并公告：
...... ......
（五）应上市公司要求对其他 （五）应本公司要求对其他有
原规则 修订后内容
有关问题出具的法律意见。 关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的性质和职
权
第七条 股东大会是公司最高 移入第一章第三条
权力机构，是股东依法行使权力的
主要形式。
移入第三章
第八条 股东大会依法行使下 第二十三条 股东大会是公司
列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的发展战略和
投资计划。 规划。
（二）选举和更换董事、非由 （二）决定公司的投资计划。
职工代表担任的监事，决定有关董
（三）选举和更换董事、非由
事、监事的报酬事项。
职工代表担任的监事，决定有关董
（三）审议批准董事会报告。 事、监事的报酬事项。
（四）审议批准监事会报告。 （四）审议批准董事会和监事
会报告。
（五）审议批准公司年度报告。
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案。 （六）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案。
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案。 （七）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案。
（七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议。 （八）对公司增加或者减少注
册资本作出决议。
（八）对发行公司债券作出决
议。 （九）对发行公司债券作出决
议，也可以授权董事会作出决议。
（十）对公司合并、分立、解
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
原规则 修订后内容
散、清算或者变更公司形式作出决 议。
议。
（十一）修改《公司章程》。
（十）修改《公司章程》。
（十二）决定公司聘用、解聘
（十一）对公司聘用、解聘会 承办公司审计业务的会计师事务
计师事务所作出决议。 所。
（新增） （十三）审议批准第二十四条
规定的财务资助事项。
（十四）审议批准第二十五条
（十二）审议批准第四十二条
规定的担保事项。
规定的担保事项及公司为关联人提
供担保的事项。
（十三）审议批准公司在连续 （十五）审议批准公司在连续
十二个月内购买、出售重大资产涉 十二个月内购买、出售重大资产涉
及的资产（可以是标的不相关项目 及的资产（可以是标的不相关项目
累计）总额（同时存在账面值和评 累计）总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近 估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的事项； 一期经审计总资产百分之三十以上
成交金额（包括承担的债务和费用） 的事项；成交金额（包括承担的债
占公司最近一期经审计净资产 50% 务和费用）占公司最近一期经审计
以上,且绝对金额超过 5000 万元的 净资产百分之五十以上,且绝对金
事项； 额超过五千万元的事项；
本规则中购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，
本规则中购买或者出售资产，
以及出售产品、商品等与日常经营
不包括购买原材料、燃料和动力，
相关的资产购买或者出售行为，但
以及出售产品、商品等与日常经营
资产置换中涉及到的此类资产购买
相关的资产购买或者出售行为，但
或者出售行为，仍包括在内。
资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。 （十六）审议批准公司对公司
自身项目（指同一项目）投资（如
（十四）审议批准公司对公司
固定资产和无形资产投资）金额占
自身项目（指同一项目）投资（如
公司最近一期经审计净资产百分之
固定资产和无形资产投资）金额占
五十以上,且绝对金额超过五千万
公司最近一期经审计净资产 50%以
原规则 修订后内容
上,且绝对金额超过 5000 万元的事 元的事项。
项。
（十七）审议批准公司对外投
资（如股权、债券投资）金额占公
司最近一期经审计净资产百分之五
（十五）审议批准公司对外投
十以上，且绝对金额超过五千万元
资（如股权、债券投资）金额占公
的投资项目。
司最近一期经审计净资产以上，且
绝对金额超过 5000 万元的投资项 （十八）审议批准公司与其关
目。 联人达成的关联交易金额（公司提
供担保、受赠现金资产除外）在三
千万元以上且占公司最近一期经审
（十六）审议批准公司与其关 计净资产百分之五以上的关联交易
联法人达成的关联交易金额（公司 事项。
提供担保、受赠现金资产除外）在
（十九）审议批准公司融资及
3000 万元以上且占公司最近一期经
贷款额度、自身资产抵押金额占公
审计净资产 5%以上的关联交易事
司最近一期经审计净资产百分之五
项。
十以上，且绝对金额超过五千万元
的事项。
（十七）审议批准公司融资及 （二十）审议批准交易的发生
贷款额度、自身资产抵押金额占公 额占公司最近一期经审计净资产百
司最近一期经审计净资产 50%以上， 分之五十以上，且绝对金额超过五
且绝对金额超过 5000 万元的事项。 千万元以上的委托理财、委托贷款
事项。
（二十一）审议批准公司对外
（十八）审议批准交易的发生 捐赠（赠与或受赠）金额一百万元
额占公司最近一期经审计净资产 以上的事项。
50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元以上的委托理财、委托贷款事项。 （二十二）除前二十一项规定
外，公司发生交易产生的利润占最
（新增） 近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且绝对金额超过五
百万元；交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评
（十九）除前十八项规定外， 估值的，以高者为准）占公司最近
原规则 修订后内容
公司发生交易产生的利润占最近一 一期经审计净资产的百分之五十以
个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过五千万元的事
上，且绝对金额超过 500 万元；交 项；交易标的（如股权）在最近一
易标的（如股权）在最近一个会计 个会计年度相关的营业收入占最近
年度相关的营业收入占最近一个会 一个会计年度经审计营业收入的百
计年度经审计营业收入的 50%以上， 分之五十以上，且绝对金额超过五
且绝对金额超过 5000 万元；交易标 千万元；交易标的（如股权）在最
的（如股权）在最近一个会计年度 近一个会计年度相关的净利润占最
相关的净利润占最近一个会计年度 近一个会计年度经审计净利润的百
经审计净利润的 50%以上，且绝对金 分之五十以上，且绝对金额超过五
额超过 500 万元。 百万元。
公司发生以下交易事项参照本
规则中购买或者出售重大资产的权
限进行审批。
1.租入或者租出资产；
2.委托或者受托管理资产和业
务；
公司发生以下交易事项参照本
规则中购买或者出售重大资产的权
3.债权、债务重组；
限进行审批。
4.签订许可使用协议；
1.提供财务资助；
5.转让或者受让研究与开发项
2.租入或者租出资产；
目。
3.委托或者受托管理资产和业
以上交易应当以发生额作为计
务；
算标准，并按照交易类别在连续十
4.赠与或者受赠资产； 二个月内累计计算。
5.债权、债务重组； （二十三）审议批准变更募集
资金用途事项。
6.签订许可使用协议；
（二十四）审议股权激励计划
7.转让或者受让研究与开发项
原规则 修订后内容
目。 和员工持股计划。
以上交易应当以发生额作为计 （二十五）审议法律、行政法
算标准，并按照交易类别在连续十 规、部门规章或《公司章程》规定
二个月内累计计算。 应当由股东大会决定的其他事项。
（二十）审议批准变更募集资 上述股东大会的职权不得通过
金用途事项。 授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
（二十一）审议股权激励计划。
（二十二）审议法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
（新增） 第二十四条 财务资助事项属
于下列情形之一的，还应当在董事
（条款序号依次顺延）
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过
上市公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（二）被资助对象最近一期财
务报表数据显示资产负债率超过百
分之七十；
（三）最近十二个月内财务资
助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
（四）公司向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件
原规则 修订后内容
财务资助；
（五）上海证券交易所或者《公
司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所
股票上市规则》规定的关联人提供
资金等财务资助，满足本条第四款
情形除外。公司向前款规定的关联
参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
公司不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，
或者董事会按照《公司章程》或者
股东大会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通
过。
第九条 公司下列对外担保 移入第三章
（含对外资产抵押）行为，须经股
第二十五条 公司下列对外担
原规则 修订后内容
东大会审议通过。 保（含对外资产抵押）行为，根据
相关法律法规和规章规定，履行核
准程序后，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后
提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后
（一）本公司及本公司控股子 提供的任何担保；
公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后 （三）按照担保金额连续十二
提供的任何担保； 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十
（新增） 的担保；
（四）为资产负债率超过百分
之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产百分之十的担
（二）按照担保金额连续十二 保；
个月内累计计算原则，达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30% （六）对股东、实际控制人及
的担保； 其关联人提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公
司章程》规定的其他担保。
（六）按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，超过公司最
原规则 修订后内容
近一期经审计净资产的 50%,且绝对
金额超过 5000 万元以上；
（七）上海证券交易所或者公
司章程规定的其他担保。
第三章 股东大会会议
第十一条 年度股东大会每年 移入第一章第四条
召开一次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第十二条 公司根据需要，可 移入第一章第四条
以不定期的召开临时股东大会。有
下列情形之一者，公司应当在事实
发生 2 个月内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数（5 人），或者
《公司章程》所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股
东提出书面要求日的前一交易日收
原规则 修订后内容
盘时持有的股票数量计算。
第十三条 公司未能在本规则 移入第一章第四条
第十一条、第十二条规定的期限内
召开股东大会的，应当报告中国证
监会黑龙江监管局和上海证券交易
所，说明原因并公告。
第十四条 在年度股东大会上 移入第五章第四十条
董事会、监事会应当就其过去一年
的工作情况向股东大会作出报告；
每一位独立董事应当就过去一年的
履职情况作述职报告。
第十五条 公司董事会和其他 移入第五章第四十一条
召集人应当采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第四章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集
第十七条 独立董事有权向董 第八条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。对独 会提议召开临时股东大会，行使本
立董事要求召开临时股东大会的提 项职权应当经全体独立董事过半数
议，董事会应当根据法律、行政法 同意。对独立董事要求召开临时股
规和公司章程的规定，在收到提议 东大会的提议，董事会应当根据法
后 10 日内提出同意或不同意召开临 律、行政法规和《公司章程》的规
时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会
反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东大会
事会不同意召开临时股东大会的， 的，应当在作出董事会决议后的五
应当说明理由并公告。 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
原规则 修订后内容
第二十条 监事会或股东决定 第十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，应当书面通 自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向中国证监会黑龙 知董事会，同时向上海证券交易所
江监管局和上海证券交易所备案。 备案。在股东大会决议公告前，召
在股东大会决议公告前，召集股东 集股东持股比例不得低于百分之
持股比例不得低于 10%。 十。
第二十一条 监事会或召集股 监事会或召集股东应在发出股
东应在发出股东大会通知及发布股 东大会通知及发布股东大会决议公
东大会决议公告时，向中国证监会 告时，向上海证券交易所提交有关
黑龙江监管局和上海证券交易所提 证明材料。
交有关证明材料。
第二十二条 对于监事会或股 第十二条 对于监事会或股东
东自行召集的股东大会，董事会和 自行召集的股东大会，董事会和董
董事会秘书应予配合。董事会秘书 事会秘书应予配合。董事会将提供
必须出席会议，董事、监事应当出 股权登记日的股东名册。董事会未
席会议。董事会应当提供股权登记 提供股东名册的，召集人可以持召
日的股东名册。董事会未提供股东 集股东大会通知的相关公告，向证
名册的，召集人可以持召集股东大 券登记结算机构申请获取。召集人
会通知的相关公告，向证券登记结 所获取的股东名册不得用于除召开
算机构申请获取。召集人所获取的 股东大会以外的其他用途。
股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第二十三条 监事会或股东自 第十三条 监事会或股东自行
行召集的股东大会，适用本规则第 召集的股东大会，会议所必需的合
五条、第四十九条的规定，会议所 理费用由公司承担。
必需的费用由上市公司承担。
第三章 股东大会的提案与通
第五章 股东大会的提案
知
第二十五条 公司召开股东大 第十五条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者 会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东， 合并持有公司百分之一以上股份的
原规则 修订后内容
有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
第二十六条 单独或者合计持 单独或者合计持有公司百分之
有公司 3%以上股份的股东，可以在 一以上股份的股东，可以在股东大
股东大会召开 10 日前提出临时提案 会召开十日前提出临时提案并书面
并书面提交召集人。召集人应当在 提交召集人。召集人应当在收到提
收到提案后 2 日内发出股东大会补 案后两日内发出股东大会补充通
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
前款提案股东的临时提案以邮 前款提案股东的临时提案以邮
件送出的，自公司所在地邮局的邮 件送出的，自公司所在地邮局的邮
戳日期之日起的第 2 个工作日为送 戳日期之日起的第两个工作日为送
达日；专人送达的，以被送达人签 达日；专人送达的，以被送达人签
收日期为送达日期。 收日期为送达日期。
第二十七条 除前条规定的情 第十六条 除前条规定的情形
形外，召集人在发出股东大会通知 外，召集人在发出股东大会通知公
公告后，不得修改股东大会通知中 告后，不得修改股东大会通知中已
已列明的提案或增加新的提案。股 列明的提案或增加新的提案。股东
东大会通知中未列明或不符合公司 大会通知中未列明或不符合本规则
章程第五十三条规定的提案，股东 第十四条规定的提案，股东大会不
大会不得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第二十八条 召集人提出独立 并入第三章第二十二条
董事和其他董事候选人、监事候选
人提案的，除采取累积投票制选举
董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第二十九条 董事会、监事会、 第十七条 董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 单独或者合并持有公司已发行股份
3％以上的股东可以提出独立董事 百分之一以上的股东可以提出独立
候选人，独立董事的提名人在提名 董事候选人，独立董事的提名人在
前应当征得被提名人的同意。提名 提名前应当征得被提名人的同意。
人应当充分了解被提名人职业、学 提名人应当充分了解被提名人职
历、职称、详细的工作经历、全部 业、学历、职称、详细的工作经历、
兼职等情况，并对其担任独立董事 全部兼职、有无重大失信等不良记
的资格和独立性发表意见，被提名 录等情况，并对其担任独立董事的
原规则 修订后内容
人应当就其本人与公司之间不存在 资格和独立性发表意见，被提名人
任何影响其独立客观判断的关系发 应当就其符合独立性和担任独立董
表公开声明。 事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召 在选举独立董事的股东大会召
开前，董事会应当按照规定公布上 开前，董事会应当按照规定公布上
述内容，公司应将所有被提名人的 述内容，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会黑龙 有关材料同时报送上海证券交易
江监管局和上海证券交易所。董事 所，相关报送材料应当真实、准确、
会对被提名人的有关情况有异议 完整。
的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所对独立董事的任职
资格和独立性进行审核，对上海证
券交易所持有异议的被提名人，如
本次股东大会尚未选举董事，可作
为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，董事会应对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出 上海证券交易所依照规定对独
异议的情况进行说明。 立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否
符合任职资格并有权提出异议。上
海证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第六章 股东大会的通知 本章内容移入第三章
第三十一条 股东大会的通知 第十九条 股东大会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可 体股东均有权出席股东大会，并可
原规则 修订后内容
以书面委托代理人出席会议和参加 以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的 表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码； 电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序；
（七）其他有关规定。
（六）其他有关规定。
股东大会通知和补充通知应
第三十二条 股东大会通知和
当充分、完整披露所有提案的全部
补充通知应当充分、完整披露所有
具体内容，以及为使股东对拟讨论
提案的全部具体内容，以及为使股
的事项作出合理判断所需的全部资
东对拟讨论的事项作出合理判断所
料或解释。拟讨论的事项需要独立
需的全部资料或解释。拟讨论的事
董事发表意见的，发布股东大会通
项需要独立董事发表意见的，发布
知或补充通知时将同时披露独立董
股东大会通知或补充通知时将同时
事的意见及理由。
披露独立董事的意见及理由。
第三十六条 股东大会拟讨论 第二十二条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会 董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选 通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控 （二）与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联 股股东及实际控制人是否存在关联
关系； 关系；
（三）披露持有本公司股份数 （三）披露持有本公司股份数
量； 量；
（四）是否受过中国证监会及 （四）是否受过中国证监会及
原规则 修订后内容
其他有关部门的处罚和证券交易所 其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第七章 股东大会参会资格和 第四章 股东大会参会资格和
登记 登记
第三十八条 股权登记日登记 第二十七条 股权登记日登记
在册的所有股东均有权出席股东大 在册的所有股东均有权出席股东大
会，公司或召集人无正当理由不得 会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。 拒绝。
第三十九条 下列人员应当出 第二十八条 股东大会召开
席股东大会： 时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他
（一）公司董事会全体成员及
高级管理人员应当列席会议。
董事会秘书；
（二）公司全体监事会成员；
（三）为股东大会出具法律意
见书的见证律师。
第四十条 下列人员应当列席
股东大会：
（一）公司高级管理人员；
（二）会议召集人认为需要列
席的其他人员。
第四十一条 股东可以亲自出 第二十九条 股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托代理人代 席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。一位股东只能委托 为出席和表决。一位股东只能委托
一位代理人。股东应当以书面形式 一位代理人。股东应当以书面形式
委托代理人，股东出具的委托他人 委托代理人，股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载 出席股东大会的授权委托书应当载
原规则 修订后内容
明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议 （三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或 程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示； 弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效 （四）委托书签发日期和有效
期限； 期限；
（六）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人 委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章； 单位印章；
（七）委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意愿表决。
（新增） 第三十条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人
（条款序号依次顺延）
是否可以按自己的意思表决。
第四十二条 代理投票授权委 第三十一条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授 托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件 权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或 应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托 者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会 书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
原规则 修订后内容
第八章 股东大会的召开 第五章 股东大会的召开与决议
第五十条 召开股东大会应当 第三十九条 召开股东大会应
按下列顺序进行和安排： 当按下列顺序进行和安排：
......
（十二）董事在会议决议和会 ....
议记录上签字；
......
（十二）董事和董事会秘书在
会议决议和会议记录上签字
......
第五十六条 股东大会审议影 第五十六条 股东大会采取记
响中小投资者利益的重大事项时， 名方式投票表决。
对中小投资者的表决应当单独计
股东或代理人以其所代表的有
票。单独计票结果应当及时公开披
表决权的股份数额行使表决权，每
露。
一股份享有一票表决权。但是，公
公司持有自己的股份没有表决 司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东 且该部分股份不计入出席股东大会
大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东大会审议影响中小投资
相关规定条件的股东可以公开征集 者利益的重大事项时，对中小投资
股东投票权。征集股东投票权应当 者的表决应当单独计票。单独计票
向被征集人充分披露具体投票意向 结果应当及时公开披露。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
股东买入公司有表决权的股份
的方式征集股东投票权。公司不得
违反《证券法》第六十三条第一款、
对征集投票权提出最低持股比例限
第二款规定的，该超过规定比例部
制。
分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第六十六条 股东大会采取记
名方式投票表决。 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东
股东或代理人以其所代表的有
或者依照法律、行政法规或者中国
原规则 修订后内容
表决权的股份数额行使表决权，每 证监会的规定设立的投资者保护机
一股份享有一票表决权。但是，公 构可以公开征集股东投票权。征集
司持有的本公司股份没有表决权， 股东投票权应当向被征集人充分披
且该部分股份不计入出席股东大会 露具体投票意向等信息。禁止以有
有表决权的股份总数；与审议事项 偿或者变相有偿的方式征集股东投
有关联关系的股东（包括股东代理 票权。公司不得对征集投票权提出
人）应当回避表决，其所持表决权 最低持股比例限制。
不应计入出席股东大会的表决权的
股份总数。
在不违反法律、行政法规的前
提下，董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以征集股东投
票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露
信息。
第七十一条 股东大会对提案 第六十一条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代
表和一名监事参加计票和监票。审 表和一名监事参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关 议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布 共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果。 表决结果。
第七十六条 下列事项由股东 第六十六条 下列事项由股东
大会以普通决议通过： 大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作
报告； 报告；
（二）董事会拟定的利润分配 （二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（三）任免非由职工代表担任 （三）董事会和监事会成员的
原规则 修订后内容
的董事、监事； 任免及其报酬和支付方法；
（四）有关董事、监事的报酬 （四）公司年度预算方案、决
事项； 算方案；
（五）公司年度预算方案、决 （五）公司年度报告；
算方案；
（六）除法律、行政法规规定
（六）公司年度报告； 或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第九章股东大会会议记录及其
签署 移入第五章
第十章 股东大会决议的执行 第六章 股东大会决议信息披
露及执行
原第十章内容加上原第九章第
七节内容
新增（新增） 第八十一条 公司股东大会决
议内容违反法律、行政法规的无效。
（条款序号依次顺延）
股东大会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者会议决议内容违反
《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东大会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东
自知道或者应当知道股东大会决议
作出之日起六十日内，可以请求人
原规则 修订后内容
民法院撤销；自决议作出之日起一
年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
有下列情形之一的，公司股东
大会的决议不成立：
（一）未召开股东大会会议作
出决议；
（二）股东大会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
《公司章程》规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者《公司章程》规定的人数或者
所持表决权数。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2025 年 3 月 19 日
议案 3：
关于修订《龙建路桥股份有限公司董事会议事规则》
的议案
现拟对《龙建路桥股份有限公司董事会议事规则》针对以下
几方面进行修订：
一、梳理原制度制定时参考的已失效法规，删除相应条款。
二、参考上海证券交易所相关规范性文件，与《龙建股份公
司章程》做同步修订：
（一）将以阿拉伯数字形式表现的年限及百分比改为文字的
表述形式；
如：30%更改为百分之三十。
（二）单独明确财务资助标准；
（三）单独明确对外捐赠标准；
（四）将“特别重大合同”修改为“日常交易合同”，并明
确标准。
（五）修改董事会专门委员会命名。
1.将“战略委员会”修改为“战略、投资与可持续发展委员
会”；
2.将“审计委员会”修改为“审计与风险委员会”。
三、参考《建投集团董事会议事规则》增加章节“第二章 董
事会组织机构”。
四、按照《上市公司独立董事管理办法》要求，建立独立董
事专门会议机制，增加章节“第四章 独立董事专门会议”。
五、根据现有制度体系，删除已有专项制度的对应章节。
删除章节“第三章 董事会专门委员会”“第四章 独立董事
制度”“第五章 董事会秘书”“第九章 总经理”“第十章 信息报
告制度”。
具体修改内容如下（个别数字表述（如：5 改为五）、用语
规范（如：提案、议题改为议案）、标点符号类及章节条款序号
顺延类改动未逐条列示，详见修订后全文）：
原规则 修订后内容
第一条 宗旨： 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议 为了进一步规范龙建路桥股份有限
事方式和决策程序，促使董事和董 公司(以下简称公司、本公司）董事
事会有效地履行其职责，提高董事 会的议事方式和决策程序，促使董
会规范运作和科学决策水平，根据 事和董事会有效地履行其职责，提
《公司法》《证券法》《上市公司 高董事会规范运作和科学决策水
治理准则》和《上海证券交易所股 平，增强防范风险能力，根据中华
票上市规则》等有关规定，制订本 人民共和国公司法（以下简称《公
规则。 司法》）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和《龙建路桥股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），
制定本规则。
（新增）后续章节序号依次顺延 第二章 董事会组织机构
（新增） 第三条 公司董事会由十一名董事
组成，其中独立董事占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士；设董事长
原规则 修订后内容
一人、副董事长一人，由全体董事
过半数选举产生；不设由职工代表
担任的董事。董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会低于法定人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
（新增）后续条款序号依次顺延 第四条 公司董事会设立“战略、
投资与可持续发展”“提名”“薪
酬与考核”“审计与风险”四个专
门委员会。各专门委员会对董事会
负责，按照各自职责对董事会职权
范围内的事项进行审议后向董事会
提交议案。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的
运作。专门委员会成员全部由董事
组成，设主任委员（召集人）一名。
第四条 执行董事会议职权 第六条 执行董事会议职权
（一）检查、督促贯彻董事会决议 （删除）
情况；
（二）听取公司经营管理过程中重
大事项的专项报告；
（三）提出需经董事会讨论决定的
重大问题的方案；
（四）提出公司高管人员小额、专
原规则 修订后内容
项以及特殊性奖励的方案； （一）决定公司高管人员专项及特
殊性奖励的方案；
（五）决定公司内部管理机构的部
分调整（两个部门以下）； （二）决定公司内部管理机构的部
分调整（两个部门以下）；
（六）审议批准公司在境外设立龙
建股份有限公司分公司等分支机构 （三）审议批准公司在境外设立龙
的事项； 建路桥股份有限公司分公司等分支
机构的事项；
（七）审议批准子公司选举和更换
董事、监事的事项； （四）审议批准子公司选举和更换
董事、监事的事项；
（八）审议批准公司在连续十二个
月内购买、出售重大资产涉及的资 （五）审议批准公司在连续十二个
产（可以是标的不相关项目累计） 月内购买、出售重大资产涉及的资
总额（同时存在账面值和评估值的， 产（可以是标的不相关项目累计）
以高者为准）占公司最近一期经审 总额（同时存在账面值和评估值的，
计总资产 1%以上不满 10%的事项； 以高者为准）占公司最近一期经审
成交金额（包括承担的债务和费用） 计总资产千分之五以上不满百分之
占公司最近一期经审计净资产 1%以 十的事项；成交金额（包括承担的
上不满 10%的事项； 债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产千分之五以上不满百分之
十的事项；
（九）审议批准公司对公司自身项
（六）审议批准公司对公司自身项
目（指同一项目）投资（如固定资
目（指同一项目）投资（如固定资
产和无形资产投资）金额占公司最
产和无形资产投资）金额一百万元
近一期经审计净资产 1%以上不满
以上，且占公司最近一期经审计净
10%的投资项目；
资产不满百分之十的投资项目；
（十）审议批准公司对外投资（如
（七）审议批准公司对外投资（如
股权、债券投资）金额占公司最近
股权、债券投资）金额占公司最近
一期经审计净资产 1%以上不满 10%
一期经审计净资产不满百分之十的
的投资项目；
投资项目；
（十一）审议批准公司与其关联法
（八）审议批准公司与其关联自然
人达成的关联交易金额（公司提供
人发生的交易金额（包括承担的债
担保、受赠现金资产除外）不满 300
务和费用）不满三十万元的关联交
万元且占公司最近一期经审计净资
易事项；公司与其关联法人达成的
原规则 修订后内容
产不满 0.5%的关联交易事项； 关联交易金额（公司提供担保、受
赠现金资产除外）占公司最近一期
经审计净资产不满千分之五的关联
交易事项；
（九）审议批准公司融资及贷款额
度、自身资产抵押金额不满最近一
（十二）审议批准公司融资及贷款 期经审计净资产百分之二十的事
额度、自身资产抵押金额在 5000 万 项；
元以上且不满最近一期经审计净资
产 20%的事项； （十）审议批准交易的发生额占公
司最近一期经审计净资产不满百分
（十三）审议批准交易的发生额占 之十的委托理财、委托贷款事项；
公司最近一期经审计净资产不满
10%的委托理财、委托贷款事项； （十一）审议批准公司不满五十万
元的对外捐赠（赠与或受赠）事项；
（新增）
(十二）除前十一项规定外，公司发
生交易产生的利润占最近一个会计
(十四）除前十三项规定外，公司发 年度经审计净利润的千分之五以上
生交易产生的利润占最近一个会计 不满百分之十的事项；交易标的（如
年度经审计净利润的 1%以上不满 股权）涉及的资产净额（同时存在
10%的事项；交易标的（如股权）在 账面值和评估值的，以高者为准）
最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一期经审计净资产的千
占最近一个会计年度经审计营业收 分之五以上不满百分之十的事项；
入的 1%以上不满 10%的事项；交易 交易标的（如股权）在最近一个会
标的（如股权）在最近一个会计年 计年度相关的营业收入占最近一个
度相关的净利润占最近一个会计年 会计年度经审计营业收入的千分之
度经审计净利润的 1%以上不满 10% 五以上不满百分之十的事项；交易
的事项； 标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占最近一个会计年
度经审计净利润的千分之五以上不
满百分之十的事项；
（十三）审议批准公司签署达到下
列标准的日常交易相关合同：
1.涉及接受劳务及购买原材料、燃
原规则 修订后内容
料和动力相关交易事项合同金额占
公司最近一期经审计总资产百分之
（新增）
十以上不满百分之五十的事项；
2.涉及提供劳务、工程承包和出售
产品、商品相关交易事项合同金额
占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入百分之十以上不满百分
之五十的事项。
（十四）董事会特别授权的其他职
责。
（十五）董事会特别授权的其他职
责。
第三章 董事会专门委员会 （删除）
第五条至第十一条
第四章 独立董事制度 （删除）
第十二条至第二十八条
（新增） 第四章 独立董事专门会议
（新增） 第七条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。
半数以上独立董事提议时可以召开
独立董事专门会议。
原规则 修订后内容
（新增） 第八条 独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
（新增） 第九条 独立董事专门会议通知方
式：专人送出、邮件、传真、电子
邮件或电话方式；通知时限:召开前
五天通知全体独立董事，包括会议
议案的相关背景材料，独立董事对
议案进行表决所需的所有信息、数
据和资料。公司原则上应当不迟于
独立董事专门会议召开前三日提供
相关资料和信息。情况紧急，需要
尽快召开会议的，经全体独立董事
一致同意，可不受前述通知期限约
束。
（新增） 第十条 独立董事专门会议可采用
现场、视频、电话、传真或者电子
邮件等方式召开，也可采取现场与
其他方式同时进行的方式召开方
式。
（新增） 第十一条 独立董事应当亲自出席
独立董事专门会议，并对审议事项
表达明确的意见。因故不能亲自出
席会议时，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席并发表意见。独
立董事不应出具空白委托书，也不
宜对受托人全权委托。授权应当一
原规则 修订后内容
事一授。受托出席专门会议的独立
董事应当向会议主持人提交书面委
托书并说明受托出席的情况。一名
独立董事不应在一次专门会议上接
受超过两名独立董事的委托。
（新增） 第十二条 独立董事专门会议的表
决，实行一人一票，表决方式为举
手表决或投票表决。独立董事专门
会议所作决议应经全体独立董事过
半数同意方可获得通过。
（新增） 第十三条 独立董事应在独立董事
专门会议中发表独立意见，并在核
查意见上签字确认。意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（新增） 第十四条 独立董事专门会议应当
有记录，出席会议的独立董事应当
在会议记录上签名;采取通讯表决
方式召开的会议，无法实时完成会
议记录的，公司应当在会议结束后
尽快整理并送各独立董事签字。
（新增）后续条款序号依次顺延 第十五条 以下所列事项，应当经
独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
原规则 修订后内容
（五）上市公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
第五章 董事会秘书 （删除）
第二十九条至第三十二条
第三十三条 董事会职权的行使： 第十六条 董事会职权的行使
公司董事会应当在《公司法》 公司董事会应当在《公司法》
《公司章程》和本规则规定的范围 《公司章程》和本规则规定的范围
内行使职权。董事会应当严格按照 内行使职权。董事会应当严格按照
股东大会和本公司《公司章程》的 股东大会和本公司《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。董 授权行事，不得越权形成决议。董
事会行使下列职权： 事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）制订公司发展战略和规划，
方案； 决定公司三年滚动规划和专项发展
规划；
（四）制订公司年度投资计划，决
定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
原规则 修订后内容
案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注册
方案；
资本、发行债券或其他证券及上市
方案； （八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购本
变更公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决
资产抵押、财务资助、对外担保事
定公司对外投资、收购出售资产、
项、委托理财、关联交易、对外捐
资产抵押、对外担保事项、委托理
赠（赠与或受赠）等事项；
财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定公司内部管理机构的设
（十一）决定聘任或者解聘公司总
置；
经理、董事会秘书及其他高级管理
（十）聘任或者解聘公司总经理、 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书；根据总经理的提名， 项；根据总经理的提名，决定聘任
聘任或者解聘公司副总经理、总会 或者解聘公司副总经理、总会计师
计师、总工程师、总经济师、总法 等高级管理人员，并决定其报酬事
律顾问等高级管理人员，并决定其 项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改
（十一）制定公司的基本管理制度； 方案；
（十二）制订《公司章程》的修改 （十四）管理公司信息披露事项；
方案；
（十五）向股东大会提请聘用、解
（十三）管理公司信息披露事项； 聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（十四）向股东大会提请聘请或更
（十六）设立“战略、投资与可持
原规则 修订后内容
换为公司审计的会计师事务所； 续发展委员会”“提名委员会”“薪
酬与考核委员会”“审计与风险委
员会”，并选举其成员，听取董事
（十五）设立战略、审计、提名、 会专门委员会的工作汇报；
薪酬与考核董事会专业委员会，并
（十七）制订董事会的工作报告；
选举其成员，听取董事会专业委员
会的工作汇报； （十八）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十九）制订公司年度报告，审议
（新增）
批准公司半年度报告及季报；
（十六）听取公司总经理的工作汇
（二十）审议批准公司年度环境、
报并检查总经理的工作；
社会与责任（ESG）报告；
（新增）
（二十一）审议批准公司内部控制
评价报告、内部控制审计报告；
（二十二）审议批准公司年度内部
审计工作计划和工作报告；
（二十三）审议批准公司职工工资
的分配权；
（二十四）法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》授予的其他职
权，以及股东大会授予的其他职权。
公司重大事项决策、重要人事
（十七）审议批准公司职工工资的 任免、重要项目安排、大额资金的
分配权； 使用，必须经党委会讨论通过，方
（十八）法律、行政法规、部门规 可进行决策程序。
章或本章程授予的其他职权，以及 超过股东大会授权范围的事
股东大会授予的其他职权。 项，应当提交股东大会审议。
原规则 修订后内容
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第三十五条 董事会制定董事会议 第十八条 董事会应当依照法律、
事规则，以确保董事会落实股东大 行政法规和《公司章程》，结合实际
会决议，提高工作效率，保证科学 制订董事会议事规则，并提请股东
决策。 大会审议通过后实施，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第三十六条 重大交易的审批 第十九条 重大交易的审批
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保 购出售资产、资产抵押、财务资助、
事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交
建立严格的审查和决策程序；重大 易、对外捐赠（赠与或受赠）的权
投资项目应当组织有关专家、专业 限，建立严格的审查和决策程序；
人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、
董事会就上述具体事项的审查决策 专业人员进行评审，并报股东大会
权限如下： 批准。董事会就上述具体事项的审
查决策权限如下：
（一）审议批准本规则第二十条规
（新增）
定以外的财务资助事项；
（二）审议批准本规则第二十一条
（一）审议批准本议事规则第三十 规定以外的对外担保事项；
七条规定以外的对外担保事项及公
司为其关联人提供担保；
（三）审议批准公司在连续十二个
（二）审议批准公司在连续十二个
月内购买、出售重大资产涉及的资
月内购买、出售重大资产涉及的资
产（可以是标的不相关项目累计）
产（可以是标的不相关项目累计）
总额（同时存在账面值和评估值的，
总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审
以高者为准）占公司最近一期经审
原规则 修订后内容
计总资产 10%以上不满 30%的事项； 计总资产百分之十以上不满百分之
成交金额（包括承担的债务和费用） 三十的事项；成交金额（包括承担
占公司最近一期经审计净资产 10% 的债务和费用）占公司最近一期经
以上不满 50%的事项； 审计净资产百分之十以上不满百分
之五十的事项；
（四）审议批准公司对公司自身项
（三）审议批准公司对公司自身项
目（指同一项目）投资（如固定资
目（指同一项目）投资（如固定资
产和无形资产投资）金额占公司最
产和无形资产投资）金额占公司最
近一期经审计净资产百分之十以上
近一期经审计净资产 10%以上不满
不满百分之五十的投资项目；
50%的投资项目；
（五）审议批准公司对外投资（如
（四）审议批准公司对外投资（如
股权、债券投资）金额占公司最近
股权、债券投资）金额占公司最近
一期经审计净资产百分之十以上不
一期经审计净资产 10%以上不满 50%
满百分之五十的投资项目；
的投资项目；
（六）审议批准公司与其关联自然
（五）审议批准公司与其关联法人
人发生的交易金额（包括承担的债
达成的关联交易金额（公司提供担
务和费用）在三十万元以上且占公
保、受赠现金资产除外）在 300 万
司最近一期经审计净资产不满百分
元以上的关联交易事项；
之五的关联交易事项；公司与其关
联法人达成的关联交易金额（公司
提供担保、受赠现金资产除外）在
三百万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产千分之五以上不满百
分之五的关联交易事项；
（七）审议批准公司融资及贷款额
度、自身资产抵押金额占公司最近
一期经审计净资产百分之二十以上
不满百分之五十的事项；
（六）审议批准公司融资及贷款额
度、自身资产抵押金额占公司最近 （八）审议批准交易的发生额占公
一期经审计净资产 20%以上不满 50% 司最近一期经审计净资产占百分之
的事项； 十以上、不满百分之五十的委托理
财、委托贷款事项；
（七）审议批准交易的发生额占公
原规则 修订后内容
司最近一期经审计净资产占 10%以 （九）审议批准公司五十万元以上、
上、不满 50%的委托理财、委托贷款 不满一百万元的对外捐赠（赠与或
事项； 受赠）事项；
（新增） （十）除前九项规定外，公司发生
交易产生的利润占最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上不
满百分之五十的事项，且绝对金额
超过一百万元；交易标的（如股权）
（八）除前七项规定外，公司发生 涉及的资产净额（同时存在账面值
交易产生的利润占最近一个会计年 和评估值的，以高者为准）占公司
度经审计净利润的 10%以上不满 50% 最近一期经审计净资产的百分之十
的事项，且绝对金额超过 100 万元； 以上、不满百分之五十，且绝对金
交易标的（如股权）在最近一个会 额超过一千万元的事项；交易标的
计年度相关的营业收入占最近一个 （如股权）在最近一个会计年度相
会计年度经审计营业收入的 10%以 关的营业收入占最近一个会计年度
上不满 50%的事项，且绝对金额超过 经审计营业收入的百分之十以上不
1000 万元；交易标的（如股权）在 满百分之五十的事项，且绝对金额
最近一个会计年度相关的净利润占 超过一千万元；交易标的（如股权）
最近一个会计年度经审计净利润的 在最近一个会计年度相关的净利润
10%以上不满 50%的事项，且绝对金 占最近一个会计年度经审计净利润
额超过 100 万元； 的百分之十以上不满百分之五十的
事项，且绝对金额超过一百万元；
（十一）审议批准公司签署达到下
列标准的日常交易相关合同：
1.涉及接受劳务及购买原材料、燃
料和动力相关交易事项合同金额占
公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五亿
元的事项；
（九）审议批准合同金额达到下列 2.涉及提供劳务、工程承包和出售
标准之一的特别重大合同： 产品、商品相关交易事项合同金额
占公司最近一个会计年度经审计营
1.合同金额占公司最近一期经审计
业收入百分之五十以上，且绝对金
总资产的 50%以上，且绝对金额超过
原规则 修订后内容
5 亿元人民币； 额超过五亿元的事项。
2.合同履行预计产生的净利润总额
占公司最近一个会计年度经审计净
（十二）公司发生以下交易事项参
利润的 50%以上，且绝对金额超过
照本规则中购买或者出售重大资产
500 万元人民币；
的权限进行审批：
3.合同金额占公司最近一个会计年
度经审计营业收入或营业成本的
50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人 1.租入或者租出资产；
民币。
2.委托或者受托管理资产和业务；
（十）公司发生以下交易事项参照
本议事规则中购买或者出售重大资
产的权限进行审批： 3.债权、债务重组；
1.提供财务资助； 4.签订许可使用协议；
2.租入或者租出资产； 5.转让或者受让研究与开发项目。
3.委托或者受托管理资产和业务； 以上交易应当以发生额作为计
4.赠与或者受赠资产； 算标准，并按照交易类别在连续十
二个月内累计计算。
5.债权、债务重组；
6.签订许可使用协议；
7.转让或者受让研究与开发项目。
以上交易应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十
二个月内累计计算。
（新增） 第二十条 财务资助审批权限
（条款序号依次顺延） 公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
原规则 修订后内容
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过百分之
七十；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
（四）公司向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务
资助；
（五）上海证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票
上市规则》规定的关联人提供资金
等财务资助，满足本条第四款情形
除外。公司向前款规定的关联参股
公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议
原规则 修订后内容
通过，并提交股东大会审议。
公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或
者董事会按照公司章程或者股东大
会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前述规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第三十七条 对外担保审批权限 第二十一条 对外担保审批权限
公司下列对外担保（含对外资 公司发生“提供担保”（含对外
产抵押）行为，须经股东大会审议 资产抵押）交易事项，除应当经全
通过。 体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经
（一）本公司及本公司控股子公司 审计净资产的百分之五十以后提供
的对外担保总额,达到或超过最近 的任何担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供 （二）本公司及本公司控股子公司
的任何担保； 的对外担保总额，超过最近一期经
原规则 修订后内容
（新增） 审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十的担
保；
（二）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，达到或超过公司 （四）为资产负债率超过百分之七
最近一期经审计总资产的 30%的担 十的担保对象提供的担保；
保；
（五）单笔担保额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保 期经审计净资产百分之十的担保；
对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
（四）单笔担保额超过最近一期经 联人提供的担保；
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%,且绝对金额
（八）上海证券交易所或者《公司
超过 5000 万元以上；
章程》规定的其他担保。
（七）上海证券交易所或者本章程
规定的其他担保。
第七章 董事长 第六章 董事长职责和权限
第三十八条 董事长职权 第二十二条 董事长行使下列职
权：
董事会设董事长 1 人，副董事
长 1 人。董事长、副董事长由全体
董事过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
......
......（第一款至第六款无修订）
原规则 修订后内容
（七）批准公司在连续十二个月内 （删除）
购买、出售重大资产涉及的资产（可
以是标的不相关项目累计）总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资
产 0.5%以上不满 1%的事项；成交金
额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产 0.5%以上
不满 1%的事项；
（八）批准公司对公司自身项目（指
同一项目）投资（如固定资产和无
形资产投资）100 万元以上不满公司
最近一期经审计净资产 1%的资金支
出；
（九）批准公司对外投资（如股权、
债券投资）金额占公司最近一期经
审计净资产不满 1%的投资项目；
（十）批准公司融资、自身资产抵
押金额不满 5000 万元的事项；
(十一）除前十项规定外，公司发生
交易产生的利润占最近一个会计年
度经审计净利润不满 1%的事项；交
易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占最近一个会
计年度经审计营业收入不满 1%的事
项；交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占最近一
个会计年度经审计净利润不满 1%的
事项；
（十二）董事会授予的其他职权。
原规则 修订后内容
（七）董事会授予的其他职权。
第四十二条 临时董事会会议 第二十五条 临时董事会会议
有下列情形之一的，董事会应 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议： 当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议 （五）独立董事经独立董事专门会
时； 议决议提议时；
（六）总经理提议时； （删除）
（七）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的 （七）《公司章程》规定的其他情形。
其他情形。
第四十四条 董事会会议的召集和 第二十七条 董事会会议的召集和
主持 主持
董事会会议由董事长召集和主 董事会会议由董事长召集和主
原规则 修订后内容
持；董事长不能履行职务时，由副 持；公司副董事长协助董事长工作，
董事长履行职务；副董事长不能履 董事长不能履行职务或者不履行职
行职务或者不履行职务的，由半数 务的，由副董事长履行职务；副董
以上董事共同推举一名董事履行职 事长不能履行职务或者不履行职务
务。 的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第五十条 亲自出席和委托出席董 第三十三条 亲自出席和委托出席
事会 董事会
...... ......
委托书应当载明： 委托书应当载明：
...... ......
（三）委托人对每项提案的简 （三）委托人对每项议案的简
要意见； 要意见；
（四）委托人的授权范围、对 （四）委托人的授权范围、对
提案表决意向的指示和有效期限； 议案表决意向的指示和有效期限；
...... ......
董事连续 2 次未能亲自出席， 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会 也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应 议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席 独立董事连续两次未能亲自出
董事会会议的，由董事会提请股东 席董事会会议，也不委托其他独立
大会予以撤换。 董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第五十三条 董事会会议审议程序 第三十六条 董事会会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事 会议主持人应当提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确 会会议的董事对各项议案发表明确
的意见。 的意见。
原规则 修订后内容
对于根据规定需要独立董事事 对于根据规定需要独立董事专
前认可的提案，会议主持人应当在 门会议审议通过的议案，会议主持
讨论有关提案前，指定一名独立董 人应当在讨论有关议案前，指定一
事宣读独立董事达成的书面认可意 名独立董事宣读独立董事专门会议
见。 审查意见。
董事阻碍会议正常进行或者影 董事阻碍会议正常进行或者影
响其他董事发言的，会议主持人应 响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。 当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同 除征得全体与会董事的一致同
意外，董事会会议不得就未包括在 意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事 会议通知中的议案进行表决。董事
接受其他董事委托代为出席董事会 接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包 会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。 括在会议通知中的议案进行表决。
第五十七条 董事会决议的形成 第四十条 董事会决议的形成
除本规则第五十八条规定的情 除本规则第四十一条规定的情
形外，董事会审议通过会议提案并 形外，董事会审议通过会议议案并
形成相关决议，必须有超过公司全 形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案 体董事人数之半数的董事对该议案
投赞成票。法律、行政法规、《上 投赞成票。法律、行政法规、《上海
海证券交易所股票上市规则》和公 证券交易所股票上市规则》和公司
司《公司章程》规定董事会形成决 《公司章程》规定董事会形成决议
议应当取得更多董事同意的，从其 应当取得更多董事同意的，从其规
规定。 定。
董事会在其权限范围内对担保 董事会在对于发生的财务资助
事项作出决议，除公司全体董事过 及其权限范围内对担保事项作出决
半数同意外，还必须经出席会议的 议，除公司全体董事过半数同意外，
三分之二以上董事的同意。 还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。
......
......
原规则 修订后内容
第六十条 关于利润分配的特别规 （删除）原引用规则已失效
定
董事会会议需要就公司利润分
配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册
会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财
务数据均已确定）。
第六十一条 董事会提案未获通过
的处理
提案未获通过的，在有关条件
和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审
议内容相同的提案。
第六十二条 董事会暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两
名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第六十八条 董事会决议的执行 第四十八条 董事会决议的执行
董事长负有贯彻董事会决议的 公司经理层在董事会的领导
责任，应当督促有关人员落实董事 下，组织督办部门掌握董事会决议
会决议，可按以下方式进行： 的执行进展情况，对实施中的重要
问题，定期和及时向董事会报告并
（一）董事会秘书应组织人员在会
提出建议。同时，总经理应定期和
议决议公告完成后 2 个工作日内将
不定期向董事长、董事会报告公司
原规则 修订后内容
董事会会议纪要通过公司办公自动 经营、生产、管理等情况。
化网络下发。
（二）董事会秘书应组织人员在会
议决议公告完成后 2 个工作日内将
董事会会议决议抄告公司经理层。
（三）董事会秘书应组织人员在会
议决议公告完成后 2 个工作日内将
需要下发的董事会文件制作下发。
（四）董事长在决议形成后可以召
开高级管理人员会议，传达董事会
决议的精神，董事会秘书负责会议
记录及会务工作。
（五）董事长应督促总经理组织落
实董事会决议，总经理并在决议生
效后十个工作日内形成实施方案。
情况特殊或较复杂，由董事长决定
时间可适当延长。
董事会文件有“会议纪要”“决
议抄告”“交办通知”“转办通知”
“催办通知”“调研通知”“反馈
通知”等等，行文规则参照公司行
政文件管理办法办理。董事会文件
由董事会办公室起草，董事会秘书 董事会文件行文规则参照公司
审核，董事长签发，由公司办公室 行政文件管理办法办理。
排版印发。
第六十九条 董事会决议执行情况 （删除）
的检查
在董事会会议结束至下次会议
召开期间，董事长负有检查董事会
决议执行情况的责任。检查方式有：
（一）董事会秘书随时与各部门沟
原规则 修订后内容
通，按照决议逐项进行调查，将决
议执行情况及时反馈至董事长，董
事长也可通过向经理层下达“反馈
通知”的形式掌握决议执行情况。
（二）董事长可以视决议执行情况
签发“催办通知”。
（三）董事长可以针对决议执行过
程中的专门问题，本人或责成专人
进行调研，调研前需下“调研通知”，
根据调研结果，可以下发“交办通
知”。
（四）董事长可以根据情况召开会
议，分析决议执行过程中存在的问
题，会议对决议执行情况要有明确
结论，并确定进一步落实决议的实
施办法，董事会秘书负责会议记录。
（五）在下一次董事会召开时，由
董事长介绍决议执行的情况。
第七十条 董事会会议档案的保存 第四十九条 董事会会议档案的保
存
董事会会议档案，包括会议通
董事会会议档案，包括会议通
知和会议材料、会议签到簿、董事
知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音
代为出席的授权委托书、会议录音
资料、表决票、经与会董事签字确
资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、会议决
认的会议记录、会议纪要、决议记
议、决议公告等，由董事会秘书负
录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
责保存。
董事会会议档案保存期限为十
董事会会议档案保存期限为十
年以上。
年以上。
第九章 总经理 （删除）
原规则 修订后内容
第七十一条至第七十九条
第十章 信息报告制度 （删除）章节条款序号依次顺延
第八十一条
（新增） 第五十一条 董事会授权事项在其
他授权制度、清单中另行明确，不
在本规则中体现。
第八十二条 本规则所称“以上”、 第五十二条 本规则所称“以上”
“以下” 都含本数；“不满”、“超 “以下” 都含本数；“不满”“超
过”、“以外”不含本数。 过”“以外”不含本数。
第八十三条 本规则由董事会制订 第五十三条 本规则由董事会制订
报股东大会批准后生效，修改时亦 报股东大会批准后生效，修改时亦
同。 同。原《龙建路桥股份有限公司董
事会议事规则》（龙建董发〔2020〕
26 号）自行废止。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2025 年 3 月 19 日
议案 4.00：
关于选举董事的议案
4.01 关于增补李金杰为公司非独立董事的议案
鉴于龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）董事栾庆志先
生的辞职申请已向公司董事会递交并生效，公司第十届董事会需
增补 1 名非独立董事。
经公司董事会提名委员会审核，公司第十届董事会第十六次
会议同意提名李金杰先生为公司第十届董事会非独立董事候选
人，任期至第十届董事会届满，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2025 年 3 月 19 日
简历：
李金杰先生，汉族，1973 年 7 月出生，中共党员，正高级
工程师。本科学历。
李金杰先生曾任黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司副总
经理；2018 年 4 月任黑龙江伊哈公路工程有限公司党委委员、
总经理；2020 年 5 月任黑龙江伊哈公路工程有限公司党委书记、
董事长；2024 年 12 月任龙建路桥股份有限公司副总经理。
