中信证券股份有限公司

                                      与

                  国投证券股份有限公司

                                 关于

              国投电力控股股份有限公司

                   2024 年度向特定对象

    全国社会保障基金理事会发行 A 股股票

        发行过程和认购对象合规性的报告



                联合保荐人（联席主承销商）



广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越        广东省深圳市福田区福田街道
       时代广场（二期）北座                福华一路 119 号安信金融大厦

                              二零二五年二月


                                      1
上海证券交易所：

    国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“发行人”或“公司”）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕141 号文同意注
册批复。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国投证券股份有限公司
（以下简称“国投证券”、与中信证券合称“联合保荐人（联席主承销商）”）
作为国投电力本次发行的联合保荐人（联席主承销商），对发行人本次发行过程
及认购对象的合规性进行了核查，认为国投电力本次发行过程及认购对象符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定、国投电力有关本次发行的股东大
会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《国投
电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称
“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进
行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

    （一）发行股票类型和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。

    （二）发行价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第十二届董事会第三十三
次会议决议公告日（即 2024 年 9 月 17 日）。发行价格为定价基准日前二十个交
易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%与截至定价基准日
最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值


                                    2
（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上
市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发
生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留
两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 12.72 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若在定价基准日至发行日期间
发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式
如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，
则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。

    在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每
股发行价格将做相应调整。

    （三）发行数量

    根据发行方案，本次发行数量为 550,314,465 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。

    （四）募集资金和发行费用

    本次发行募集资金总额为人民币 6,999,999,994.80 元，扣除各项发行费用（不

                                    3
含 增 值 税 ） 共 计 人 民 币 1,934,258.93 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
6,998,065,735.87 元。

       （五）发行方式

     本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

       （六）发行对象及认购方式

     本次向特定对象发行股票的发行对象为全国社会保障基金理事会（以下简称
“社保基金会”）。发行对象以现金方式全额认购。

     社保基金会已于 2024 年 9 月 17 日与发行人签署《国投电力控股股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股
份认购协议》”），承诺按照协议约定认购发行人股票。

     经发行人与联合保荐人（联席主承销商）确定，本次发行价格为 12.72 元/
股，社保基金会认购数量不超过 550,314,465 股，认购金额不超过 6,999,999,994.80
元。

       （七）限售期

     发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期
有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等
对限售期进行相应的调整。

     发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、转增股本、股
份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

     前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

       （八）上市地点

     限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。




                                           4
       （九）本次发行前的滚存未分配利润安排

    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股
比例共享。

    经核查，联合保荐人（联席主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、
认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管
理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

       （一）本次发行履行的内部决策程序

    2024 年 9 月 17 日，发行人召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票事项的相关议案。

    2024 年 9 月 21 日，国投集团出具《关于国投电力控股股份有限公司向特定
对象发行 A 股股份有关事项的批复》（国投资本运营[2024]342 号），原则同意
发行人本次发行的总体方案，发行不超过 55,031.4465 万股，募集资金总额不超
过 70 亿元，由全国社会保障基金理事会全额认购。

    2024 年 10 月 9 日，发行人召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次发行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事
宜。

       （二）本次发行履行的监管部门核准过程

    2024 年 12 月 31 日，上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票方
案。

    2025 年 1 月 22 日，发行人获得中国证监会《关于同意国投电力控股股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕141 号）

    经核查，联合保荐人（联席主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、
董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行
的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

                                     5
三、本次向特定对象发行股票的具体情况

    （一）本次发行的相关协议

    2024 年 9 月 17 日，公司与本次发行的认购对象社保基金会签署了《股份认
购协议》，对本次发行的发行价格和定价原则、认购金额、认购方式和认购数量、
股份锁定、滚存利润、陈述和保证、保密、协议的生效、协议的变更、解除和终
止、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决及其他事项进行了详细约定。

    （二）本次发行的价格和数量

    本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为 12.72 元/股，发行数量为
550,314,465 股。

    （三）本次发行的缴款及验资

    1、2025 年 2 月 11 日，公司与联合保荐人（联席主承销商）向本次发行的
发行对象发出了《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通
知书》。

    2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 2 月 19 日出具的《国
投电力控股股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信
会师报字[2025]第 ZG10022 号），截至 2025 年 2 月 14 日 16 时止，中信证券指
定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币
6,999,999,994.80 元。

    3、2025 年 2 月 17 日，中信证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至
公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

    4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 2 月 19 日出具的《国
投电力控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG10021 号），截至
2025 年 2 月 17 日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 6,999,999,994.80 元，
扣除与发行有关的费用人民币 1,934,258.93 元（不含增值税），实际募集资金净
额为人民币 6,998,065,735.87 元，其中计入股本人民币 550,314,465.00 元，计入
资本公积人民币 6,447,751,270.87 元。



                                       6
    （四）发行对象私募基金备案情况

    社保基金会以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

    （五）发行对象资金来源的核查

    根据社保基金会签署的承诺函，社保基金会用于认购本次向特定对象发行股
票的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实
债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；
不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化
的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、
信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于国投电力及其关联方的情
形，不存在与国投电力进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在国投电
力、国投电力的控股股东、实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向
社保基金会提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的
情形。

    综上所述，根据发行对象出具的说明文件，社保基金会参与认购本次发行的
资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情
形，认购资金来源合法合规。

    （六）发行对象适当性情况

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和联合保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联
合保荐人（联席主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联合保荐人
（联席主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
                                                     产品风险等级与风
  序号        投资者名称             投资者分类      险承受能力是否匹
                                                             配
   1          社保基金会           A类专业投资者            是

                                     7
    经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的
发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》及联合保荐人（联席主承销商）投资者适当性管理相关
制度要求。

       （七）发行对象与发行人关联关系

    本次发行完成前，社保基金会与公司不存在关联关系。若按照本次发行拟发
行股票数量进行匡算，发行完成后社保基金会将成为公司持股 5%以上股东，因
此成为公司关联方。

    经核查，联合保荐人（联席主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合
规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理
办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相
关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

四、本次发行股票过程中的信息披露

    2025 年 1 月 2 日，公司获得上交所出具的《关于国投电力控股股份有限公
司向特定对象发行股票的交易所审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

    2025 年 1 月 27 日，公司获得中国证监会出具的《关于同意国投电力控股股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕141 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。

    联合保荐人（联席主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其
他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手
续。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

    经核查，本次发行的联合保荐人（联席主承销商）认为：

    本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合
相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证


                                        8
监会同意注册的批复。

    本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的
要求。

    本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基
金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合
法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。发行人本次向特
定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正
原则，符合上市公司及全体股东的利益。

    （以下无正文）




                                  9
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司与国投证券股份有限公司关于国投电
 力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股
 票发行过程和认购对象合规性的报告》之中信证券股份有限公司签字盖章页）




保荐代表人：

                         李 宁                    吴 鹏




项目协办人：
                                    王 楚




法定代表人：
                                   张佑君




                                                   中信证券股份有限公司


                                                          年   月    日




                                   10
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司与国投证券股份有限公司关于国投电
 力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股
 票发行过程和认购对象合规性的报告》之国投证券股份有限公司签字盖章页）




保荐代表人：

                         郑 扬                    陈 实




项目协办人：
                                    冯 翔




                                                   国投证券股份有限公司


                                                          年   月    日




                                   11
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司与国投证券股份有限公司关于国投电
 力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股
 票发行过程和认购对象合规性的报告》之国投证券股份有限公司签字盖章页）




法定代表人：
                                   段文务




                                                   国投证券股份有限公司


                                                         年    月    日




                                   12