2025 年第二次临时股东大会资料




    新疆众和股份有限公司

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          2025 年 2 月




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   新疆众和股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程


    一、会议时间：

    （1）现场会议召开时间为：2025 年 2 月 13 日上午 11:00 时（北京时间）

    （2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

   二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室

    三、会议议程：

    （一）主持人致开幕词；

    （二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；

    （三）审议以下议案：

    1.《公司关于 2025 年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》。

    （四）股东发言；

    （五）现场投票表决；

    （六）计票人与监票人进行现场投票计票；

    （七）监票人宣布现场投票计票结果；

    （八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；

    （九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

    （十）宣布会议结束。




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议案一
             公司关于2025年度开展套期保值及远期外汇
                               业务的议案
各位股东：

    新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日召开了第十

届董事会2025年第一次临时会议，会议审议通过了《公司关于2025年度开展套期

保值及远期外汇业务的议案》。公司拥有完整的“能源-（一次）高纯铝-高纯铝

/合金产品-电子铝箔-电极箔”电子新材料循环经济产业链，生产经营及项目建设

过程涉及的氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板等大宗商品价格波动较大，使公司产

品销售、生产成本及项目建设成本管控不确定性增加，从而对公司生产经营产生

不利影响。同时随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，当汇率

出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。

    为有效规避市场风险，减少大宗商品价格波动及汇率变动对公司生产经营的

影响，公司2025年度拟开展氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板套期保值及远期外汇

交易业务，具体情况如下：

    一、氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板套期保值业务

    （一）从事套期保值的目的

    公司主要从事铝电子新材料和铝及合金制品的研发、生产和销售，主要产品

包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品，氧化铝是公司生产所需的

主要原材料，其价格大幅波动将对公司生产成本造成一定压力；合金产品、铝制

品等铝加工产品所需的部分铝相关原材料需从外部采购，但由于铝价波动较大，

对公司上述原材料采购价格产生不利影响；螺纹钢/热轧卷板是公司冶金建设分

公司电解槽大修、炉窑等业务所需主要原材料，随着分子公司业务开拓，对原材

料的需求大幅增加；在公司产品销售过程中，高纯铝、合金产品、铝制品等产品


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以铝价为基础进行定价；大宗商品价格波动将对公司上述产品成本、销售价格以

及利润产生较大影响。

    通过开展套期保值业务，可以锁定原材料采购成本和产品销售价格，降低原

材料采购价格、产品销售价格波动风险，从而达到锁定相应经营利润的目的，降

低对公司正常生产经营的影响。

    公司利用套期保值进行风险控制，不进行以逐利为目的的任何投机交易。

    （二）交易金额

    公司套期保值业务仅限于公司生产经营涉及的大宗商品氧化铝、铝、螺纹钢

/热轧卷板。2025年，公司预计买入及卖出氧化铝套期保值数量不超过36万吨；

预计买入铝套期保值数量不超过12万吨；预计买入螺纹钢和热轧卷板的套期保值

合计数量不超过3万吨；预计卖出铝套期保值数量不超过18万吨。

    公司套期保值的数量原则上不超过实际订单生产所需采购或销售的现货量。

    公司严格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营，根据测算，2025

年度任一交易日保证金占用最高额度不超过10亿元，在此额度范围内，可以循环

使用。以上资金规模是按照最大保值数量及暂估的各品种价格一次性全部买入等

测算所得的极端情况，实际操作过程中预计所需资金规模很难达到或长期保持在

10亿元的极端值。

    公司相应的套保头寸持有时间与需要管理的风险敞口相匹配，原则上不超出

相关合同实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。

公司任一交易日持有的最高合约价值不超过84亿元。

    （三）资金来源

    公司在套期保值业务中投入的资金不涉及募集资金。

    （四）交易方式

    1、交易品种


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    公司开展套期保值业务的品种为氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板。

    2、交易工具

    公司开展氧化铝套期保值业务的工具主要包括期货、期权及其组合等。

    3、交易场所

    公司开展套期保值业务的场所只限于合法运营的境内上海期货交易所和合

法运营的大型券商、银行及大型风险管理子公司等及境外合法运营的伦敦金属交

易所。

       （五）交易期限

    上述套期保值业务的期限为自本议案经公司 2025 年第二次临时股东大会审

议通过之日起至公司审议下一年度套期保值业务的股东大会召开之日止，且不超

过 12 个月。

       （六）交易风险分析

    1、价格波动风险：大宗商品价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成

交易损失。

    2、资金风险：期货交易等采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，

可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损

失。

    3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

    4、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于

内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

    5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

       （七）公司拟采取的风险控制措施

    1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保

值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市场


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投机行为。

    2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不

符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金

管理的内部控制与合理调度。

    3、公司在套期保值业务开展过程中，及时做好资金测算，并时时监控，避

免发生保证金不足的风险。

    4、公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免

市场流动性风险。

    5、公司已经设立套期保值管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管

理，小组成员包括董事长、副总经理、财务总监及相关单位和人员，下设专门的

套期保值岗位和人员负责具体套期保值业务的实施和操作；并按照《公司期货套

期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，形

成高效的风险处理程序。公司审计部按照公司要求对套保业务进行检查，并向公

司领导汇报。

    6、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易

系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

    二、远期外汇交易业务

    为降低国际业务的汇率波动不确定性，结合业务资金需求，公司拟开展欧元、

日元、英镑或其他币种的外汇即/远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业

务、利率互换业务等远期外汇交易业务。

    外汇远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协

议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照

该协议的约定办理结售汇业务。

    外汇掉期业务，是在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远


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期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。

    外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未

来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择

权。

    利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以

合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。

       （一）开展远期外汇业务的目的

    公司拟开展远期外汇交易，主要是为了减少汇率波动对公司生产经营利润的

影响，服务主业经营发展。公司开展远期外汇交易业务为实际业务服务，不进行

以逐利为目的的任何投机交易。

       （二）从事远期外汇业务的币种及数量

    根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司2025

年将根据外汇收支情况，开展欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结售汇业

务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。公司严

格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过公司收付外

币金额与外币融资总额。

       （三）开展远期外汇业务的有效期

    本次远期外汇业务的有效期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起

至公司审议下一年度远期外汇业务的股东大会召开之日止，且不超过12个月。

       （四）远期外汇交易业务资金来源及规模

    公司在国际经济、贸易、金融活动中，会产生以外币计价的收付款项、资产

或负债，汇率变动给公司带来汇率风险。公司开展远期外汇交易业务的资金来源

为自有资金。公司严格控制远期外汇交易业务资金规模，不得影响公司正常经营。

    2024年度公司即、远期结汇和购汇共计锁汇约折合人民币2.6亿元。2025年


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度公司新增进出口合同收付汇规模、外币融资新增敞口预计不超过6.4亿元（以

人民币计价）。

       （五）远期外汇交易的交易对手

    公司开展外汇远期交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批

准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其

他组织或个人进行交易。

       （六）业务管理机构及操作流程

    公司董事会授权远期外汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务

部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，

上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期外汇业务方案，报公司

审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期外汇业务的具体操作，逐笔登记台

账，定期向公司报告远期外汇业务的执行情况。

       （七）风险控制措施

    公司制定了《公司衍生金融工具管理制度》，从决策程序、风险评估、岗位

设置、交易记录、审计监督等方面对外汇业务进行控制，防范风险，主要如下：

    1、公司开展外汇业务及金融衍生品业务，必须以规避防范外汇汇率波动风

险为前提，以减少汇兑损失实现外汇资产的安全为目的，最大程度减少外汇负债，

最优的成本锁定原则，以公司实际需要为出发点，不得以投机为目的进行投机交

易。

    2、公司在开展即/远期外汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确

定远期外汇业务的风险限额和相关交易参数，并就交易的品种、策略、执行、报

告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。

    3、公司办理远期外汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程

序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操


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作，不得越权审批或未经授权操作。

    4、财务部门应当结合对远期外汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包

括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施等；从事交易记录的人员，应当及

时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；对开设的远期外汇

交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头寸进行分析，并对

资金往来进行核对；明确即/远期外汇交易和风险敞口限额，在操作过程中要严

格执行操作方案中的审批制度。

    5、公司内部审计部门及法律部门负责对公司远期外汇交易相关业务记录和

风险控制制度的设计与执行情况进行审查。

    6、公司远期外汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不

得与非正规的机构进行交易。

    三、履行的审议程序

    2025 年 1 月 17 日，公司第十届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过了

《公司关于 2025 年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》、《新疆众和股份

有限公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析报告》，上述议案同意

票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、交易对公司的影响及相关会计处理

    公司进行套期保值业务可以借助期货市场价格和风险对冲功能，利用套期保

值工具规避市场价格波动风险，可以锁定原材料采购成本和产品销售价格，降低

原材料采购价格、产品销售价格波动风险，从而达到锁定相应经营利润的目的，

降低对公司正常生产经营的影响。公司进行远期外汇交易可以降低国际业务的汇

率与利率波动的不确定性。

    公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企

业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》《企


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业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进

行相应的会计处理。

    请各位股东审议。




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                                                 2025 年 2 月 6 日




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