证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2025-013 号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司关于
投资建设年产 240 万吨氧化铝项目暨关联投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资项目名称：年产 240 万吨氧化铝项目
投资内容及投资金额：新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）以控股公
司防城港中丝路新材料科技有限公司（以下简称“防城港公司”）为主体投资
实施 240 万吨氧化铝项目，项目总投资 678,077.00 万元，项目资本金为
203,430.00 万元，其中 50,000.00 万元注册资本金已实缴，其余 153,430.00 万
元由公司全资子公司广西宏泰新材料有限公司（以下简称“广西宏泰公司”）
和关联方新疆特变电工集团有限公司（以下简称“集团公司”）同比例对防城
港公司增资解决。广西宏泰公司资金来源为公司向其增资。
本次交易构成关联投资，未构成重大资产重组。
本次对外投资暨关联投资事项已经公司第十届董事会 2025 年第二次临时会议
审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
至本次关联交易止（含本次关联交易），公司过去 12 个月与集团公司进行的
共同投资的金额为 136,298.10 万元，与不同关联方进行的同类关联交易金额
为 0 元。
相关风险提示：项目存在市场风险、建设资金筹措不足风险、项目建设进度
延期及建设成本超预算风险，从而导致本次拟投资项目进度及未来效益不及
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预期，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联投资概述
（一）对外投资暨关联投资的基本情况
为抢抓上游氧化铝产业发展机会，在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础
上，公司拟继续实施产业链一体化发展战略，对现有产业链进行延链、补链、强链，
向上游氧化铝产业进行拓展。
公司拟以防城港公司为主体投资建设年产 240 万吨氧化铝项目，项目总投资
678,077.00 万元，项目资本金为 203,430.00 万元，其中防城港公司已实缴注册资本
50,000.00 万元，其余 153,430.00 万元由广西宏泰公司和集团公司按持股比例同比例对
防城港公司增资解决，增资价格为 1 元/1 元注册资本，广西宏泰公司向防城港公司增
资 102,798.10 万元，集团公司向防城港公司增资 50,631.90 万元，本次增资扩股完成
后，防城港公司注册资本为 203,430.00 万元；项目建设其余资金由防城港公司以银行
贷款等方式解决。
广西宏泰公司资金来源为公司向其增资 102,798.10 万元。
因集团公司为公司控股股东的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次对外投资构成关联投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2025 年 3 月 7 日召开的公司第十届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过了《关
于投资建设年产 240 万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》，11 名董事中，关联董
事孙健、张新、黄汉杰回避表决，其他 8 名非关联董事（含 4 名独立董事）8 票同意、
0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事专门会议已审议通过上述议案。
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至本次关联交易止（含本次关联交易），公司过去 12 个月与集团公司进行的共同
投资的金额为 136,298.10 万元，与不同关联方进行的同类关联交易金额为 0 元。公
司本次关联交易超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联投资事
项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
统一社会信用代码：916501002292123357
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500.00 万元人民币
成立日期：2003 年 1 月 27 日
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号
主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；以
自有资金从事投资活动。
主要股东：自然人张新是集团公司第一大股东，直接持有集团公司 40.08%的股权；
张新持股 100%的天津宏远创新企业管理有限公司持有集团公司 24.04%的股权。
截至 2023 年 12 月 31 日，集团公司（母公司）资产总额 1,072,653.76 万元，
负债总额 510,017.88 万元，净资产 562,635.87 万元 ；2023 年实现营业收入
136,434.47 万元 ，实现净利润 115,548.98 万元。（以上数据已经审计）
截至 2024 年 9 月 30 日，集团公司（母公司）资产总额 1,186,959.49 万元，负
债总额 682,636.81 万元，净资产 504,322.68 万元；2024 年前三季度实现营业总收入
124,416.23 万元，净利润 12,237.49 万元。（以上数据未经审计）
集团公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法
规的相关要求。
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集团公司不是失信被执行人。
（二）关联方关系介绍
集团公司为公司控股股东的第一大股东，集团公司第一大股东张新先生为公司实
际控制人，集团公司为公司关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
三、投资暨关联投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：广西宏泰新材料有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：陈长科
注册地址：南宁市邕宁区腾鲤路 11 号南宁产投创新产业园二期二楼
注册资本：34,500 万人民币（公司持有广西宏泰公司 100%股权）
成立日期：2025 年 1 月 3 日
主营业务：一般项目：常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；有色金属压延加工；金属材料
销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）该公司于 2025 年 1 月成立，
尚未实现营业收入。
（二）投资暨关联投资标的基本情况
公司名称：防城港中丝路新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：孙健
注册地址：防城港市港口区江山大道 10 号第三层
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注册资本：50,000 万人民币（广西宏泰公司持有防城港公司 67%股权、集团公司
持有防城港公司 33%股权）
成立日期：2022 年 10 月 25 日
主营业务：常用有色金属冶炼;新材料技术研发;冶金专用设备销售;固体废物治
理;高纯元素及化合物销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售等。
截至 2023 年 12 月 31 日，防城港公司总资产 8.89 万元，负债总额 22.55 万元，
净资产-13.66 万元；2023 年实现营业收入 0 元，净利润-671.88 万元。（以上数据已
经审计）
截至 2024 年 12 月 31 日，防城港公司总资产 28,854.17 万元，负债总额 5,647.70
万元，净资产 23,206.47 万元；2024 年实现营业总收入 0 元，净利润-589.86 万元。
（以上数据已经审计）
截至本公告日，防城港公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
公司以防城港公司为主体投资建设年产 240 万吨氧化铝项目。广西宏泰公司与集
团公司按现有持股比例同比例向防城港公司增资扩股，广西宏泰公司资金来源为公司
向广西宏泰公司增资。
四、投资项目的基本情况
（一）项目建设情况
1、项目名称
年产 240 万吨氧化铝项目
2、建设主体
防城港中丝路新材料科技有限公司
3、建设地点
广西防城港市经济技术开发区内
4、项目批复情况
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该项目已获得广西壮族自治区投资项目备案证明（项目代码：
2304-450600-04-01-439369）。
该项目已获得广西壮族自治区生态环境厅《关于广西防城港港口生态铝产业链项
目年产 240 万吨氧化铝及配套工程环境影响报告书的批复》（桂环审〔2024〕579 号）。
该项目已获得广西壮族自治区发展和改革委员会《关于广西防城港港口生态铝产
业链项目年产 240 万吨氧化铝及配套工程节能报告的审查意见》（桂发改环资〔2024〕
708 号）。
该项目已取得《中华人民共和国不动产产权证书》[桂（2025）防城港市不动产
权第 0003264 号]。
5、建设内容及项目工期
本项目建设 2 条氧化铝生产线，单条生产线产能为 120 万吨/年。配套建设为氧
化铝生产系统服务的动力车间、公辅系统、赤泥堆场及赤泥输送管线，同时，建设必
要的厂前区办公及生活设施。
项目建设总工期 24 个月。
6、项目投资概算及资金来源
根据防城港年产 240 万吨氧化铝项目可行性研究报告测算，项目总投资为
678,077.00 万元，建设投资为 642,700.00 万元，其中工程费用 532,968.62 万元、工
程建设其他费用 95,051.38 万元、预备费 14,680.01 万元。
防城港年产 240 万吨氧化铝项目总投资中资本金 203,430.00 万元（占总投资 30%）
由防城港公司已实缴注册资本、股东按出资比例同比例向其增资的方式解决，其余建
设资金 474,647.00 万元（占总投资 70%）由防城港公司以银行贷款等方式解决。
7、项目效益情况
根据项目可行性研究报告测算，防城港年产 240 万吨氧化铝项目运营期 20 年，
投产后第 2 年达产，资本金 30%，银行贷款 70%，贷款偿还期 10 年（含建设期），工
程建设工期 24 个月，主要原材料及氧化铝产品分别按照近 1 年、3 年、5 年市场平均
价格测算，项目效益情况如下：
项目 1年 3年 5年
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项目 1年 3年 5年
达产年平均营业收入（万元） 849,558.00 700,885.00 637,168.00
达产年平均利润总额（万元） 236,387.00 108,278.00 92,505.00
税后全部投资内部收益率（税后，%） 30.30 16.5 14.7
投资回收期（税后，含 2 年建设期） 4.99 7.42 8.00
根据项目可行性研究报告，本项目主要原材料及氧化铝产品按照 5 年市场平均价
格测算，达产后年均可实现营业收入为 637,168.00 万元，实现利润总额 92,505 万元，
项目税后全部投资内部收益率 14.70%，具有较好的经济效益。
（二）项目建设的必要性
1、扩大产业规模，增强公司发展后劲
2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 55.05 亿元，归属母公司股东的净利润 8.73 亿
元，从营业收入和净利润规模看，在铝电子材料领域处于较高水平，但与铝材料、铝
加工企业相比，规模相对较小。在铝电子材料发展趋缓的背景下，公司投资建设年产
240 万吨氧化铝项目，是公司根据国内氧化铝供需现状以及竞争格局出现新变化做出
的战略决策，对公司做大做强的战略目标具有重要意义。年产 240 万吨氧化铝项目投
资产后，预计年新增营业收入 63.72 亿元，新增利润总额 9.25 亿元，从而形成从上游
能源、氧化铝、一次高纯铝、到下游高纯铝、电子铝箔、电极箔等铝精深加工一体化
全产业链，通过向上游产业拓展，进一步巩固公司铝基新材料产业链优势，扩大公司
在原材料成本、供应、品质等方面的优势，获取更多产业附加值，扩大产业规模，提
高公司整体盈利能力，增强公司发展后劲。
2、坚持一体化发展战略，增强公司抗风险能力
在公司铝基新材料产业的发展中，产业链上下游一体化战略取得显著成效。公司
的前身是乌鲁木齐铝厂，起初业务以电解铝为主，随后逐步向下游高纯铝、电子铝箔、
电极箔延伸；同时向上游能源拓展，包括建设热电联产机组、投资参股煤炭业务，形
成了“能源—一次高纯铝—高纯铝/铝合金产品—电子铝箔—电极箔”的电子新材料和
铝精深加工产业链。在公司的产业链中，高纯铝、电子铝箔、电极箔发展主要受铝电
解电容器材料行业市场影响；合金产品、铝制品发展主要受交通运输行业、电力电子
等行业市场影响；该产业链的形成不仅可以加强产业间的协同，降低各环节的生产成
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本、提高产品质量，而且可以平抑各产业之间的周期性波动，从而增强公司整体的盈
利能力和抗风险能力。
公司本次投资建设年产 240 万吨氧化铝项目，是向产业链上游的延伸，仍属于公
司一体化战略范畴，对增强产业链的盈利能力和抗风险能力具有重要作用；同时，公
司产业链下游产品对一次高纯铝的元素成份和纯度有着较高的要求，公司本次投资建
设年产 240 万吨氧化铝项目，能够保障公司一次高纯铝的高品质氧化铝原材料需求。
（三）项目建设的可行性
1、项目具有市场可行性
氧化铝主要用于下游电解铝的生产，其需求量与电解铝行业发展密切相关。根据
安泰科的数据，截至 2022 年底，我国电解铝建成产能为 4430 万吨/年，运行产能为
4064 万吨/年。由于电解铝行业政策影响，我国电解铝产能上限大致在 4500 万吨左右，
按 1 吨电解铝需要 1.92 吨氧化铝来看，加上 300 多万吨的非冶金级氧化铝需求，未
来国内对氧化铝的需求在 9000 万吨左右，按照近期市场价格每吨 3000 元（含税）计
算，市场规模为 2700 亿元。本次公司拟投资建设的氧化铝项目规模为 240 万吨/年，
主要销售区域为西南地区（广西、云南、四川、贵州、重庆）电解铝厂，其余部分供
应公司新疆一次高纯铝产线。目前我国西南地区电解铝产能 1484.5 万吨（含拟建产
能），预计氧化铝需求量为 2850 万吨，现有氧化铝产能 2580 万吨，存在一定缺口。
同时，氧化铝属于大宗商品，市场规模大，有对应的期货市场，本次拟投资建设的年
产 240 万吨氧化铝项目在市场销售方面不存在重大障碍，具有市场可行性。
2、项目具有经济可行性
铝土矿是生产氧化铝的主要原材料，每生产 1 吨氧化铝需要消耗大约 2-3 吨铝
土矿，在氧化铝生产成本中，铝土矿成本约 60%左右。我国铝土矿储量约占全球的 3%，
但开采量却达到全球的 24%，按照目前国内铝土矿产量计算，中国铝土矿的现有储量
静态保障程度不足 10 年。我国铝土矿资源相对不足，每年需从国外进口大量的铝土
矿。根据百川资讯统计，截止到 2023 年 12 月底国内氧化铝企业利用进口矿生产占比
已超过 61%。
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长期以来，中国氧化铝生产的区域分布有两个特点：一是在铝土矿资源丰富地区
建设，如广西、贵州、山西等地；二是以山东为典型，利用境外资源，靠近港口建厂。
但随着国内铝土矿资源日益枯竭，矿石品位不断降低，而价格却不断上涨。近年来，
在国内铝土矿价格压力下，多家氧化铝企业进行了生产线改造，以进口铝土矿为原料。
统计数据表明，利用进口矿生产氧化铝，其铝土矿物流费用占原料成本的 8.7-26.3%，
体现了在靠近港口的生产企业具有一定的成本优势，氧化铝产能向具有港口、区位和
市场综合要素优势的地区转移成为了必然趋势。
本次拟投资建设的年产 240 万吨氧化铝项目位于广西防城港市企沙工业园区，防
城港市拥有 90 公里深水岸线，港口设计通过能力 8 亿吨，项目建设地点距离防城港
赤沙码头较近，进口铝土矿石等可经胶带运输机系统输送进厂。由于项目区位优势明
显，进口铝土矿石物流成本较低，公司年产 240 万吨氧化铝项目生产成本在行业中处
于较低水平，具有较强的竞争优势。经测算，项目建成投产后，年均可实现营业收入
63.72 亿元，利润总额 9.25 亿元，税后全部投资内部收益率 14.70%，具有经济可行
性。
3、项目具有人才团队保障
氧化铝是公司生产所需的主要大宗原材料，属于公司产业链的前端产品，其生产
工艺技术及运营等与公司现有业务不同。作为大宗工业品，氧化铝生产工艺技术相对
成熟，根据氧化铝战略需要，公司组建了专项人才团队，涉及氧化铝生产工艺技术、
生产经营管理、项目建设管理等各个领域，成员来自于公司内外部，其中大部分为行
业专家，具有丰富的氧化铝项目建设、生产、运营经验，公司对该专项团队进行补充
加强后，可承担防城港年产 240 万吨氧化铝项目的建设、运营任务。
五、投资暨关联投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广西宏泰公司
乙方：集团公司
丙方：防城港公司
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（二）增资内容
1、丙方年产 240 万吨氧化铝项目预计总投资 678,077 万元，其中资本金 203,430
万元（资本金占投资总额的比例不低于 30%），其余通过借款解决。丙方目前注册资本
金为 50,000 万元，实缴 50,000 万元，需甲方、乙方对其增资，使其注册资本达到
203,430 万元。
2、甲方、乙方以货币资金向丙方增资扩股，增资扩股价格为 1 元/1 元注册资本。
3、甲方以货币资金 102,798.10 万元向丙方增资，全部计入丙方注册资本。
4、乙方以货币资金 50,631.90 万元向丙方增资，全部计入丙方注册资本。
本次增资前后，丙方股权结构情况如下：
单位：人民币.万元
增资前 本次新增注册 增资后
股东名称 注册资本 持股比例 资本 注册资本 持股比例
广西宏泰公司 33,500.00 67% 102,798.10 136,298.10 67%
集团公司 16,500.00 33% 50,631.90 67,131.90 33%
合计 50,000.00 100% 153,430.00 203,430.00 100%
（三）出资时间
甲、乙双方根据项目建设进度及资金需求情况，在收到丙方缴纳增资资金的书面
通知 10 个工作日内，同比例分期将增资资金汇入丙方指定的银行账户，在本协议签
署之日起 2 年内缴足其认缴的出资。
六、本次对外投资暨关联投资对公司的影响
截至2024年9月30日，公司总资产171.06亿元，归属于母公司所有者权益106.55
亿元，2024年前三季度营业收入55.05亿元，归属于母公司股东的净利润为8.73亿元；
年产240万吨氧化铝项目投资金额较大，总投资为67.81亿元人民币，占公司2024年9
月30日总资产的39.64%，本项目需要投入的资本金为20.34亿元人民币。短期看，本项
目投资将对公司资金和当前经营造成一定压力，并且项目建设需要2年，不会增加公
司近期经营业绩。对此，公司将合理统筹资金，根据项目进度分期出资，降低对当期
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生产经营的影响，长期看，本次对外投资是公司现有产业链的延伸，一方面有利于保
障公司产业链前端氧化铝的需求，平滑氧化铝价格波动风险，进而打造“能源—氧化
铝—一次高纯铝—高纯铝—电子铝箔—电极箔”全产业链，增强公司产业链的盈利能
力和抗风险能力，另一方面有利于公司进入产业链上游，从而获得较好的经济效益，
增强公司发展后劲。
本次关联投资，公司与集团公司按出资比例进行增资，增资价格一致，未损害
本公司及全体股东的利益。
七、对外投资的风险分析
1、市场风险
本项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的，虽
然经过了慎重、充分的可行性论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、
行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等原因对项目效益产生影响，存在无法实现预
期收益的风险。
应对措施：公司一方面加大外部市场开拓及销售力度，同时做好内部供应工作，
并根据投产后的市场情况开展氧化铝套期保值业务，确保满产满销；另一方面是加强
经营管理，优化工艺流程，提高生产效率，并充分发挥临港优势，降低生产成本、提
升盈利能力。
2、建设资金筹措不足风险
本项目总投资 67.81 亿元，资金需求金额较大，如果资金不能及时到位，将影响
项目建设进度，对项目投产时间和盈利能力造成不利影响。
应对措施：年产 240 万吨氧化铝项目资本金部分由股东增资解决，对于其他资金
将积极利用银行贷款等多种融资方式，公司与集团公司已经做了充分准备来筹措资本
金，并对银行贷款提供融资担保等，以保证项目的资金及时到位。
3、项目建设进度延期及建设成本超预算风险
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从项目分类看，本项目属于大型工程，设备众多，施工组织难度较大，在项目建
设过程中，可能因为意外或人为因素，对项目建设进度、质量、安全及工程费用控制
造成不利影响，导致项目不能按照计划投产或者工程造价大幅增加。
应对措施：本项目技术属于成熟技术，设备选型原则上选用比较成熟、先进的设
备；公司已引进氧化铝行业成熟人才并组建年产 240 万吨氧化铝项目专项团队，科学
安排工程施工，严格管控工程质量，全力保障工程项目进度、施工安全，控制好工程
费用；同时，公司将加强项目管理，建立和完善各项制度，对项目建设进行严格控制
和监督，保障项目按计划建成并顺利投产。
八、关联投资应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司 2025 年 3 月 4 日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次
会议审议通过了《关于投资建设年产 240 万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。
独立董事认为：上述关联投资可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在
坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；
公司与集团公司按出资比例同比例进行增资，增资价格一致，公司与集团公司按照所
持权益比例同比例对项目融资进行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投
资未对关联方形成较大的依赖。
（二）董事会审议情况
公司 2025 年 3 月 7 日召开的公司第十届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过
了《关于投资建设年产 240 万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。11 名董事中，
关联董事孙健、张新、黄汉杰回避表决，其他 8 名非关联董事（含 4 名独立董事）同
意该项议案。
（三）监事会审议情况
公司 2025 年 3 月 7 日召开的第十届监事会 2025 年第二次临时会议审议通过了《关
12
于投资建设年产 240 万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。5 名监事中，关联监事
陈奇军、焦海华回避表决，其他 3 名非关联监事同意该项议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2025 年 3 月 8 日
上网公告文件
《新疆众和股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议决
议》
报备文件
1、《新疆众和股份有限公司第十届董事会2025年第二次临时会议决议》
2、《新疆众和股份有限公司第十届监事会2025年第二次临时会议决议》
3、《防城港中丝路新材料科技有限公司增资扩股协议》
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