证券代码：600905      证券简称：三峡能源      公告编号：2025-005



   中国三峡新能源（集团）股份有限公司
   关于杨贵芳等激励对象股权激励限制性
           股票回购注销实施公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     回购注销原因：根据《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021 年限制性
股票激励计划》），杨贵芳、李化林、张军、张高群、曾笑鸿、
滕智楚和韩雷岩 7 人不再具备激励对象资格，董事会同意回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述
7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 110.8402 万股限制性股
票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的
0.00387%。
     本次注销股份的有关情况
         回购股份数量        注销股份数量           注销日期

         1,108,402 股        1,108,402 股       2025 年 2 月 25 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
                                  1
长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案、关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案等相关议案。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日
在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-010）。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注
销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施。2024 年
12 月 26 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划杨贵芳等激励对象限制性股票的议案》，同意回购注销杨
贵芳、李化林、张军、张高群、曾笑鸿、滕智楚和韩雷岩 7 名激
励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 110.8402 万股。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站
上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销
杨贵芳等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2024-078）。
    公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债

                             2
权人程序，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 27 日在上海证券
交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关
于回购注销杨贵芳等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的
公告》（公告编号：2024-079）。截止申报时间届满，无债权人申
报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    根据公司《2021年限制性股票激励计划》，鉴于激励对象杨
贵芳、李化林因调动，张军和张高群因退休，曾笑鸿因解除劳动
合同，滕智楚和韩雷岩因违法违规违纪，不再具备激励对象资格，
董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因
此，由公司对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的
110.8402万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占
目前公司总股本的0.00387%。
    （二）本次回购注销的相关人员及数量
    本次回购注销限制性股票涉及杨贵芳、李化林、张军、张高
群、曾笑鸿、滕智楚和韩雷岩7人，拟回购注销限制性股票
1,108,402股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
30,980,652股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称中登公司）开设了回购专用证券账户（账户号码：
B884899167），并向中登公司申请办理对上述7人已获授但尚未
解除限售的1,108,402股限制性股票的回购过户手续。预计本次

                             3
限制性股票于2025年2月25日完成回购注销，公司后续将依法办
理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如
下：
                                                          单位：股

       股份类别       变动前          变动数         变动后

有限售条件的流通股      32,089,054    -1,108,402      30,980,652
无限售条件的流通股   28,587,650,142                28,587,650,142
       股份合计      28,619,739,196   -1,108,402   28,618,630,794

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销部分限制性股票事项涉及的
决策程序、信息披露等符合法律法规、《上市公司股权激励管理
办法》的规定和公司《2021年限制性股票激励计划》及限制性股
票授予协议的规定及安排，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知
相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销
事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公
司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京市金杜律师事务所律师认为：
    截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现
阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励
                               4
管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原
因、数量、回购价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管
理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公
司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手
续，并依法履行相应信息披露义务。


    特此公告。


                 中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                             2025 年 2 月 21 日




                             5