证券代码：600917             证券简称：重庆燃气            公告编号：2025-004



                     重庆燃气集团股份有限公司
              关于回购注销公司限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

       本次合计回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,300,240
       股，占公司回购前总股本的 0.66%，合计涉及人数 220 人。本次回购注销完成
       后，公司总股本将由 1,571,340,000 股减少至 1,561,039,760 股。

       本次回购价格为 3.195 元/股，回购资金为公司自有资金。




    重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”或“公司”）于 2025 年 1 月 8
日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十六次（临时）会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2020 年
限制性股票激励计划限制性股票的议案》。鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）授予的激励对象因公司业绩考核不达
标或激励对象个人情况发生变动等因素，公司拟将激励对象已授予但尚未满足解除限售
条件的限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实
施公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励
计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。公
                                        1
司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于实施公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
    2、2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 11 日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和
职务通过公司内网进行了公示。截至 2020 年 12 月 11 日，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2020 年 12 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    4、2020 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第二
十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单及权益数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性
股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
    5、2020 年 12 月 30 日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收
到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，并于 2020
年 12 月 31 日在上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结
果公告》。
    6、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第四
十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划同行业样本企业
                                       2
的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》等议案，同意公司调整同行业样本企业并根据相关规定办理相应的解除限售手
续，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
    7、2025 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十六
次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。事前，公司独立董
事召开专门会议，对相关议案出具审核意见。
   二、本次限制性股票回购注销情况
   （一）回购注销原因及数量
    1、业绩考核不达标
    根据公司《激励计划》“第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”中第（五）款的规定：若限制性股票某个解除限售期的公司
业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激
励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
    鉴于依据经审计的公司 2022 年度、2023 年度审计报告计算的业绩考核指标值未达
到第二、第三个解除限售期设定的业绩考核目标，公司需要按授予价格回购注销授予的
第二个解除限售期 197 名激励对象 4,243,140 股限制性股票、第三个解除限售期 169 名
激励对象 3,690,020 股限制性股票，上述合计 7,933,160 股限制性股票。
    2、激励对象个人情况发生变动
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条、第十八条及第二十六条规
定，在股权激励计划实施过程中，出现激励对象成为监事情形的，其已获受但尚未行使
的权益应当终止行使，回购价格不得高于授予价格。根据公司《激励计划》“第十三章
公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第 2 款的规
定：激励对象因调动、退休等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。
    鉴于 1 名激励对象已变更为监事，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的
194,300 股限制性股票，回购价格为授予价格；50 名激励对象因调动（2 人）、退休（2023
年度退休 20 人、2024 年度退休 28 人）等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，公司
需要按授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购注销其剩余已获授但尚未解
                                        3
除限售的合计 2,172,780 股限制性股票。
    （二）回购股份的价格及数量
    根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则” 之“二、回购价格的调整
方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
    调整后，本次限制性股票的回购价格为 3.195 元/股。
    （三）回购的资金总额及资金来源
    公司用于本次限制性股票回购的资金约 3380.6845 万元（含利息），资金来源均为自
有资金。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次回购注销限制性股票完成后（公司 2020 年限制性股票激励计划剩余限制性股
票全部回购注销）公司总股本将减少 1,030.0240 万股，注册资本将减少 1,030.0240 万元
人民币。公司的股本结构变动如下：
                        本次变动前              本次变动             本次变动后
    股份类型
                 股份数量（股）      比例       （＋/-）      股份数量（股）      比例
有限售条件股份       10,300,240       0.66%     -10,300,240                -             -
无限售条件股份    1,561,039,760      99.34%                     1,561,039,760     100.00%
股份总数          1,571,340,000   100.00%       -10,300,240     1,561,039,760     100.00%

    四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
    本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进
行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    五、独立董事审核意见
    经第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审核，独立董事认为：公司
本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的回购注销符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销限制性股票不会损害公司
及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    因此，我们一致同意公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划限制性股票事项。


                                            4
    六、监事会核查意见
    经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等法律
法规及《激励计划（草案）》的有关规定。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程
序符合相关规定。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。
    七、法律意见书结论性意见
    上海锦天城（福州）律师事务所认为：公司本次回购注销事项及调整回购价格已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回
购注销事项尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格调整事
项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
    八、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，
重庆燃气集团股份有限公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格调整事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《股权激励工作指引》等相关法律法规及公司《激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项
尚需提交股东大会审议，并按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
    九、备查文件
    1、经与会董事签字的《第四届董事会第二十三次会议决议》；
    2、经与会监事签字的《第四届监事会第二十六次（临时）会议决议》；
    3、经独立董事签字的《关于第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审
核意见》；
    4、上海锦天城（福州）律师事务所出具的《关于重庆燃气集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划回购注销限制性股票及调整回购价格的法律意见》；
    5、 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于重庆燃气集团股份
有限公司 2020 年限制性股票激励回购注销限制性股票及调整回购价格事项之独立财务
顾问报告》。
    特此公告


                                      5
    重庆燃气集团股份有限公司董事会

               2025 年 1 月 9 日




6