新天绿色能源股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会

        会议资料




     2025 年 2 月 19 日
           新天绿色能源股份有限公司

   2025 年第一次临时股东大会会议议程


    一、会议时间
    现场会议：2025 年 3 月 12 日 9:30
    网络投票：2025 年 3 月 12 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议召开地点
    河北省石家庄市长安区中山东路 99 号云瑞国宾酒店 5
楼会议室
    三、会议召集人
    新天绿色能源股份有限公司董事会
    四、参加人员
    股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公
司聘请的律师，其他人员。
    五、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投
资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执行。
       六、涉及公开征集股东投票权
       不涉及。
       七、会议流程
       （一）宣布会议开始
       （二）宣读并审议以下议案
       2025 年第一次临时股东大会议案：
       1. 关于使用永续中票募集资金向控股子公司提供借款的
议案
       临时股东大会特别决议议案：无
       对中小投资者单独计票的议案：1
       涉及关联股东回避表决的议案：1
       应回避表决的关联股东：河北建设投资集团有限责任公
司及其他与前述关联交易有利害关系的关联股东（如有）
       涉及优先股股东参与表决的议案：无
       （三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东
提问
       （四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代
表表决议案
       （五）计票、监票，统计现场表决结果
       （六）宣布现场表决结果
    （七）见证律师宣读法律意见书
    （八）宣布暂时休会，待合并统计网络投票及现场投票
结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可
提前离席。
           新天绿色能源股份有限公司

       2025 年第一次临时股东大会须知


    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，
特通知如下：
    一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
    二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股
东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必
于会议召开当日 8:30-9:30 到达会场，并在“会议签到表”上签
到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终
止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入
现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
    三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同
维护大会秩序。
    四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发
言、提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无
关的问题。
    五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
    出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场
表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法
辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人
员，以便及时统计表决结果。
    六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音
状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照
及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
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2025 年第一次临时股东大会会议文件目录

       1. 关于使用永续中票募集资金向控股子公司提供借款的
议案
议案 1



 关于使用永续中票募集资金向控股子公司

                   提供借款的议案


各位股东、股东代表：
    为控制新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天公
司”或“公司”）资产负债率过快增长，提高资金使用效率，
继续支持曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃
甸公司”）项目建设，新天公司计划发行中期票据（永续债）
（以下简称“中期票据”），中期票据募集资金将用于向曹妃
甸公司提供借款专项用于偿还金融机构贷款。具体情况汇报
如下：
    一、基本情况
    2022 年 4 月 28 日，新天公司与曹妃甸公司签订借款协
议，经 2021 年年度股东大会批准后，新天公司使用 2021 年
非公开发行 A 股的募集资金向曹妃甸公司提供不超过 30 亿
元借款专项用于募投项目建设使用。截至 2024 年 12 月 31
日，曹妃甸公司未偿还的本金及利息约为人民币 25.49 亿元。
根据上述借款协议约定，曹妃甸公司应于 2025 年 6 月 28 日
前归还根据上述借款协议由公司向曹妃甸公司提供的借款
本息。曹妃甸公司偿还上述借款的资金来源包括经营收入自
有资金以及外部融资。
    公司于 2024 年 11 月 19 日取得银行间交易商协会 30 亿
元中期票据注册批复，公司计划在 2025 年发行中期票据，在
曹妃甸公司偿还 A 股增发募集资金借款本息后，使用中期票
据募集资金向曹妃甸公司提供累计不超过 25 亿元借款专项
用于偿还金融机构贷款。
    二、借款协议的具体内容
    为支持曹妃甸公司投资项目建设，降低融资压力，提高
资金使用效率，公司拟使用不超过 25 亿元募集资金向曹妃甸
公司提供借款，借款协议主要条款：
    1、借款用途：专项用于偿还金融机构贷款。
    2、借款金额及期限：
    i.借款金额累计总额不超过人民币 25 亿元。
    ii.借款期限为不超过 5 年，与中期票据基础期限保持一
致，借款到期日不超过中期票据基础期限的到期日。
    iii.曹妃甸公司可根据实际用款需求，于借款期限内一次
或多次提取借款。任何一笔提款的还款日不得超过借款协议
的借款期限。对于每笔提款而言，提款日为借款资金实际划
入放款账户之日，到期日为借据上记载的还款日或借贷双方
另行约定的还款计划执行，且任何一笔提款的还款日不得超
过借款协议的借款期限。
    3、利息：
    i.借款利率为固定利率，并按照中期票据利率确定（即
与中期票据利率一致）。在借款协议有效期内及中期票据发
行存续期间，如因任何监管规定导致中期票据利率变化，则
借款利率相应调整。
    ii.借款自中期票据计息日起计息，按年付息。
    4、提款：
    i.曹妃甸公司有提款需求时，应至少提前十日向公司报
送提款计划，并提前三日向公司提交书面提款通知书。如曹
妃甸公司需对提款计划进行调整，应提前三日向公司提出申
请，经公司同意后进行调整。
    ii.中期票据发行产生的中介手续费（包含承销费、专项
审计意见费用、债项评级费用等）由曹妃甸公司承担，并于
首次提款日向公司支付或由公司从曹妃甸公司的提款金额
中代为扣减。如公司发行中期票据的募集资金涉及其他用
途，则曹妃甸公司应按照借款金额占发行中期票据募集资金
比例分摊中介手续费。
    5、还款：
    i.曹妃甸公司应于借款到期日前归还借款本金。曹妃甸
公司未按协议约定的期限归还借款本金的，公司对逾期的借
款从逾期之日起在约定的借款利率基础上上浮百分之五十
计收罚息，直至本息清偿为止。公司对曹妃甸公司未按时支
付的利息（含罚息），有权按上述逾期罚息利率计收复利。
       ii.经与公司协商一致后，曹妃甸公司可以提前还款。曹
妃甸公司提前还款时，对提前还款部分按实际借款期限和约
定利率计收利息。尚未归还的借款仍按借款协议约定的借款
利率计付利息。
       iii.公司根据自身资金情况及曹妃甸公司经营情况等，有
权要求曹妃甸公司确保在收到公司通知后一个月内提前还
款。
       iv.如曹妃甸公司信用状况恶化，公司无需事先通知，即
可取消对曹妃甸公司借款协议项下所有未提取借款的承诺。
       6、生效条件：
       借款协议需经双方内部有权决策机构的批准，自下列全
部条件满足后生效：
       i.借款协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章。
       ii.公司完成发行中期票据。
       iii.公司根据借款协议对曹妃甸公司提供借款不违反公
司发行中期票据的发行条款及相关监管规定。
       iv.本次交易获得公司股东大会审批通过。
       v.曹妃甸公司向公司偿还完毕根据双方于 2022 年 4 月 28
日借款协议由公司向曹妃甸公司提供的借款本息。
       三、本次提供借款对象基本情况
    （1）公司名称：曹妃甸新天液化天然气有限公司。
    （2）成立日期：2018 年 3 月 22 日
    （3）公司类型：有限责任公司
    （4）法定代表人：栾涛
    （5）注册资本：400,000 万元
    （6）注册地址：曹妃甸工业区港口物流园区
    （7）经营范围：许可项目：危险化学品经营；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；移动式压力容
器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （8）股权结构：新天公司持股 51%，河北建设投资集
团有限责任公司（以下简称“河北建投”）持股 29%，唐山
曹妃甸发展投资集团有限公司持股 20%。
    （9）主要财务数据：
                                                     单位：万元
                     2023 年 12 月 31 日   2024 年 9 月 30 日
   主要财务数据
                        （经审计）           （未经审计）

     资产总额           1,601,987.23         1,757,146.41

     负债总额           1,345,600.26          43,183.30
       净资产                 256,386.97              256,689.20
    主要财务数据         2023 年度（经审计）   2024 年 1-9 月（未经审计）

      营业收入                21,006.55               51,417.75

       净利润                  9,723.09               -12,016.57

     资产负债率                84.00%                  85.39%
    注：2023 年度相关数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其他数据未经审计。

     曹妃甸公司资信状况正常，不存在影响其偿债能力的重
大或有事项，不属于失信被执行人。曹妃甸公司为公司的控
股子公司，公司能对其日常经营决策和管理工作实施有效的
控制和监管，故曹妃甸公司的其他股东未按出资比例提供同
比例借款，曹妃甸公司未就本次借款提供担保，且无第三方
就本次提供借款事项提供担保。
     四、本次提供借款的必要性、目的及对公司的影响
     由于外部融资的高成本，曹妃甸公司拟于向公司偿还
2022 年 4 月 28 日借款协议下所有未偿还借款本息的前提下，
向公司寻求借款，以置换其金融机构贷款。
     由于发行中期票据计入权益，本次使用中期票据的募集
资金向曹妃甸公司提供借款有利于降低公司资产负债率，调
整优化融资结构。在利率下行的市场环境下，中期票据的利
率（即借款利率）预计不超过曹妃甸公司目前存量金融机构
贷款的融资成本。就比较而言，2025 年 1 月 1 日起至 2025
年 2 月 7 日止期间同级别评级结果企业（AAA 评级）发行类
似中期票据的加权平均利率约为 2.34%，而于 2024 年 12 月
31 日，曹妃甸公司尚未偿金融机构借款的加权平均利率约为
2.64%。因此以发行中期票据的募集资金向曹妃甸公司提供
借款，并以此置换曹妃甸公司的金融机构贷款，将有利于降
低曹妃甸公司的融资成本，减少其融资压力，并提高本公司
的资金使用效率。同时，公司向曹妃甸公司提供资金支持亦
有助于其项目的投资建设，进而提升其经济效益及市场竞争
力。
       曹妃甸公司主要投资开发唐山 LNG 项目（共三阶段）
及两个外输管线项目，即河北唐山 LNG 接收外输管线项目
（曹妃甸—宝坻段）和河北新天唐山 LNG 接收站外输管线
项目（宝坻—永清段）（以下简称“外输管线项目”），项目
具体内容如下：
       （1）唐山 LNG 项目
       唐山 LNG 项目旨在增强京津冀地区（尤其是河北地区）
的天然气供应及储存。唐山 LNG 项目涉及建造新 LNG 储罐、
船舶泊位及配套设施（共同构成河北新天唐山 LNG 接收站），
将分三个阶段在河北省唐山市曹妃甸港口物流园区内建设。
唐山 LNG 项目第一阶段于 2023 年底完工及投产运营；唐山
LNG 项目第二阶段仍在建设中，而唐山 LNG 项目第三阶段
尚未动工，尚待进一步规划。截至 2024 年 12 月 31 日唐山
LNG 项目已经产生及待结算的建设成本约为人民币 4 亿元，
唐山 LNG 项目的持续开发预计将产生约人民币 112.5 亿元的
建设成本。
    （2）外输管线项目
    外输管线项目旨在进一步改善河北省天然气管线网络
及提升区域天然气供应能力。河北新天唐山 LNG 接收站外
输管线项目（曹妃甸—宝坻段）设计建设河北新天唐山 LNG
接收站至天津市宝坻分输站的 LNG 管线（连同配套设施）
及河北新天唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）
涉及建设天津市宝坻分输站至河北省廊坊市永清接收站的
LNG 管线（连同配套设施）。外输管线项目于 2023 年底完工
及投产运营。截至 2024 年 12 月 31 日外输管线项目已产生及
待结算的建设成本约为人民币 6 亿元。
    五、本次提供借款后的募集资金管理
    公司将严格按照中期票据募集资金相关法律法规的要
求，确保曹妃甸公司严格按照相关法律法规和规范性文件的
要求规范使用募集资金。同时，对曹妃甸公司经营情况偿债
能力进行日常监控，保障资金的使用安全。
    六、上市规则的影响
    （一）根据 H 股上市规则，曹妃甸公司是本公司关连附
属公司，本公司向曹妃甸公司提供借款属于关连交易。由于
本次借款的一个或多个适用百分率超过 5%不超过 25%，本
次提供借款须遵守 H 股上市规则第 14A 章下有关申报、公告
及独立股东批准的规定。
    （二）根据 A 股上市规则，曹妃甸公司为公司合并财务
报表的控股子公司，曹妃甸公司其他股东中包括公司的控股
股东河北建投，曹妃甸公司最近一期的资产负债率超过
70%，且本次借款金额超过公司最近一期经审计净资产的
10％，本次交易须经股东大会批准。
    七、独立董事委员会及独立财务顾问
    根据 H 股上市规则的规定，本公司已成立由全体独立非
执行董事（即郭英军先生、陈奕斌先生、林涛先生）组成的
独立董事委员会，以就签订借款协议及所构成的关连交易向
独立股东提供意见。同时，本公司已委任嘉林资本有限公司
为独立财务顾问，以就签订借款协议及所构成的关连交易向
独立董事委员会及独立股东提供意见。
    独立董事委员会认为，尽管借款协议并非于公司日常及
一般业务过程中进行，但其按一般商业条款订立，且据此拟
进行的交易条款对独立股东而言属公平合理，符合本公司及
股东的整体利益。因此建议独立股东投票赞成将于临时股东
大会上提呈以批准借款协议及其项下拟进行的提供借款的
普通决议案。
    独立财务顾问嘉林资本有限公司认为，（i）提供借款的
条款是按一般商业条款订立，属公平合理；及（ii）虽然提
供借款并非于公司日常及一般业务中进行，但提供借款符合
公司及股东的整体利益。因此，建议独立董事委员会建议独
立股东投票赞成于临时股东大会提呈批准提供借款的决议
案，并建议独立股东就此投票赞成决议案。
    八、批准及授权事项
    提请股东大会审议并批准以下事项：
    1.批准、追认及确认本公司与曹妃甸公司签署订立日期
为 2025 年 2 月 7 日的借款协议，并执行其项下拟进行的交易；
    2.授权公司执行董事根据项目实际需要，在借款额度内
一次或分期向曹妃甸公司提供借款，并根据借款协议调整利
率等事项；
    3.授权公司执行董事（或其转授权的任何人士）就本次
交易的相关事宜，代表本公司签署使该事项得以生效而必要
或适宜的任何其他文件、文书或安排，并作出其认为必要或
适宜的任何行为和事情。
    现将此议案提交股东大会审议，关联（连）股东需回避
表决。