恒源煤电临时股东大会法律意见书




                       安徽天禾律师事务所

                关于安徽恒源煤电股份有限公司

          2024 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                        天律意 2024 第 03222 号


致：安徽恒源煤电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（下称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（下称《股东大会规则》）的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律
师事务所（以下简称“天禾”）签订的《聘请证券事务常年法律顾问合同》，天
禾律师出席公司 2024 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并对本
次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

    为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：

    1、《安徽恒源煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

    2、公司 2024 年 12 月 13 日第八届董事会第十二次会议决议和会议记录；

    3、公司 2024 年 12 月 14 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》的第八届
董事会第十二次会议决议公告；

    4、公司 2024 年 12 月 13 日第八届监事会第八次会议决议和会议记录；

    5、公司 2024 年 12 月 14 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》的第八届
监事会第八次会议决议公告；

    6、公司 2024 年 12 月 14 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》的召开本
次股东大会通知的公告及公司 2024 年 12 月 14 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的会议通知；

    7、公司 2024 年 12 月 17 日刊载于上海证券交易所网站的会议资料；
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    8、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    9、上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    10、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。

       天禾律师根据《中华人民共和国证券法》要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他相关法律
问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经验证，根据公司第八届董事会第十二次会议决议，公司于 2024 年 12 月
14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了关于召
开本次股东大会的通知。2024 年 12 月 31 日公司召开本次股东大会，出席本次
股东大会的股东及股东代表共 399 户，共代表股份 735,233,532 股，占公司总股
本 1,200,004,884 股的 61.2692%。会议由董事会召集，公司董事长杨林先生主
持。

    经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 15 日前。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国
法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

       二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席公司本次股东大会会议人员有：

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共 399 户。其中：
    现场出席会议的股东或股东代理人 1 户，股东或股东代理人代表的股东均为
2024 年 12 月 24 日下午 3∶00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证。
    以网络投票方式参会的股东共 398 户。参与网络投票股东的身份均获得上海
证券交易所交易系统的认证。

       2、公司董事、监事和董事会秘书。
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      另外，公司部分高级管理人员列席会议。

      经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

     （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司
章程》规定的条件，其召集资格合法有效。

      三、关于本次股东大会的表决程序

     1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对公告中列明的议案进行了表决。

     现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场
投票的表决权总数和表决结果。

     2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记
名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序
对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

     3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的
现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

     经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。

      四、关于本次股东大会的表决结果

     经验证，本次股东大会的表决结果如下：

     （一）非累积投票议案

     1、议案名称：《关于续签<参与票据池业务协议>的议案》
     审议结果：通过
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     表决情况：
              同意                              反对                                弃权
 票数（股）          比例（%）      票数（股）         比例（%）        票数（股）         比例（%）

 73,508,402           97.1117         938,521           1.2398          1,247,720            1.6485

     关联股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司回避表决。

     2、议案名称：《恒源煤电利润分配预案》
     审议结果：通过
     表决情况：
              同意                              反对                                弃权
 票数（股）          比例（%）      票数（股）         比例（%）        票数（股）         比例（%）

 734,292,911          99.8720         927,321           0.1261            13,300             0.0019

     （二）涉及重大事项，5%以下股东（不含董监高）的表决情况

                                       同意                      反对                        弃权
议案
           议案名称
序号                                          比例         票数     比例                            比例
                                票数（股）                                     票数（股）
                                              （%）      （股）     （%）                           （%）

        关于续签《参与
 1      票据池业务协            73,508,402    97.1117    938,521    1.2398         1,247,720        1.6485
        议》的议案

        恒源煤电利润分
 2                              74,754,022    98.7573    927,321    1.2250          13,300          0.0177
        配预案

     经验证，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

       五、 结论意见

       基于上述事实，天禾律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集与
召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有
效。

       （以下无正文，接签字盖章页）