宝泰隆新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
(601011)
二 O 二五年元月十七日
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宝泰隆新材料股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2025年1月17日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2025年1月17日至2025年1月17日，采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材
料股份有限公司五楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长焦强先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2025年1月13日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
（二）14:30现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
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宝泰隆新材料股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序；
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问；
六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
或提问；
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二五年元月十七日
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议案一：
关于调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使
用自有资金追加投资及募投项目延期的议案
各位股东：
依据黑龙江省发改委、黑龙江省煤管局的相关要求，公司根据募
投项目实际情况，对非公开发行募投项目中宝泰隆新材料股份有限公
司一矿项目（以下简称：“宝泰隆一矿”）、宝泰隆新材料股份有限公
司二矿项目（以下简称：“宝泰隆二矿”）、宝泰隆新材料股份有限公
司三矿项目（以下简称：“宝泰隆三矿”）的投资金额与内部投资结构、
使用自有资金追加投资及预计工期进行了调整。公司监事会对该事项
发表了意见，保荐机构出具了核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，公司以
非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）310,857,142股，每
股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为
人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人
民币22,351,510.06元后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金
到位情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字
【2022】000009号验资报告。
二、变更前募投项目基本情况
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2021年4月29日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五
届监事会第十二次会议、2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，
审议通过了《非公开发行股票方案》、《非公开发行股票预案》、《非公
开发行股票募集资金使用的可行性报告》等议案；2021年9月17日，
公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会
议，审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）》的议案，经该次调整后，公司非公开发行股票募集资
金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 5,066.79 62,604.21
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 - 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.00 39.86 35,361.14
项目投资金额合计 140,096.00 5,106.65 134,989.35
4 补充流动资金 - - 15,571.73
合计 - - 150,561.08
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据
实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集
资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额多于拟
投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项
目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目
投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
因发行完成后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，少于
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募集资金投入总额134,989.35万元，按照前期承诺，项目资金不足部
分由公司自有或自筹资金解决。
本次变更前募投项目基本情况如下表所示：
单位：万元
募集资金已投入 项目工期
序号 项目名称 投资总额 预计完工时间
金额 （月）
宝泰隆新材料股份
1 67,671.00 86,164.48 40 2024 年 8 月
有限公司一矿项目
宝泰隆新材料股份
2 37,024.00 21,531.89 31.4 2024 年 12 月
有限公司二矿项目
宝泰隆新材料股份 注
3 35,401.00 13,150.25 27 2024 年 12 月
有限公司三矿项目
项目投资金额合计 140,096.00 120,846.62 /
注：募集资金已投入金额统计截至 2024 年 11 月 30 日。
注：宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目开工时间为 2022 年 5 月，按照项目工期 27 个月计
算，预计完工时间为 2024 年 8 月，公司于《宝泰隆新材料股份有限公司 2022 年年度报告》
内披露该项目预计完工时间为 2024 年 12 月，此处与公司 2022 年年度报告披露保持一致。
三、调整募投项目投资金额及内部投资结构、使用自有资金追加
投资及募投项目延期的具体情况
受国家对煤矿安全生产标准提升的政策性要求影响，公司结合生
产需要拟对募投项目做如下调整：
单位：万元
延期后项目预
序 项目调整后 调整后募集资 自有资金追
项目名称 注2
计达到联产试
号 投资总额 金投入总额 加金额
运行时间
宝泰隆新材料股份有
1 118,186.39 86,164.48 32,021.91 2025 年 6 月
限公司一矿项目
宝泰隆新材料股份有
2 40,624.41 21,531.89 19,092.52 2025 年 10 月
限公司二矿项目
宝泰隆新材料股份有
3 37,769.44 14,175.61 23,593.83 2026 年 3 月
限公司三矿项目
注1
合计 196,580.24 121,871.98 74,708.26 /
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注 1：募集资金净额为 1,214,859,915.10 元，公司用闲置募集资金购买理财产品及银行利息
收入共计 3,859,907.16 元，合计募集资金投入总额为 1,218,719,822.26 元。
注 2：截止 2024 年 11 月 30 日，募投项目已追加使用自有资金 50,045.38 万元，尚需追加使
用自有资金 24,662.88 万元。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金账户余额为 253,553.04
元，募集资金暂时性补流 1,000 万元，募集资金已基本使用完毕，募
投项目实际投入募集资金金额与项目总投资之间的缺口将由公司自
有资金解决。
公司拟调整募投项目投资金额和内部投资结构，具体明细内容如
下：
单位：万元
矿建工 土建工 安装工 设备及工器 其他费
投资总额
程 程 程 具购置 用
宝泰隆 调整前
23,816.22 8,810.74 6,820.03 12,775.87 15,448.14 67,671.00
新材料 金额
股份有 调整后
30,753.91 19,834.81 9,937.21 33,172.19 24,488.26 118,186.39
限公司 金额
一矿项
变动额 6,937.69 11,024.07 3,117.18 20,396.32 9,040.12 50,515.39
目
宝泰隆 调整前
11,068.60 3,539.23 2,739.26 6,790.37 12,886.53 37,024.00
新材料 金额
股份有 调整后
14,580.31 5,009.47 4,366.90 9,359.51 7,308.22 40,624.41
限公司 金额
二矿项
变动额 3,511.71 1,470.24 1,627.64 2,569.14 -5,578.31 3,600.41
目
宝泰隆 调整前
13,617.06 4,322.25 4,671.76 5,943.66 6,846.27 35,401.00
新材料 金额
股份有 调整后
14,338.35 4,419.41 5,085.40 6,945.73 6,980.54 37,769.43
限公司 金额
三矿项
变动额 721.29 97.16 413.64 1,002.07 134.27 2,368.43
目
四、调整募投项目投资金额及内部投资结构、使用自有资金追加
投资及募投项目延期的原因
7
（一）宝泰隆一矿调整募投项目投资金额及内部投资结构的原因
宝泰隆一矿在开工建设后，在建设过程中，依据《黑龙江省发展
和改革委员会关于进一步加强煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能
有关事项的通知》（黑发改煤炭函【2022】66号）的要求，结合生产
需要对设计主要内容进行了调整，一是在主地面广场新建群矿型
2.4Mt/a选煤厂；二是二采区地面场地位置调整；三是提高矿井掘进机
械化程度；四是提高井下煤炭运输效率；五是提高各生产系统装备的
先进性、可靠性。具体调整内容及原因如下：
1、新增选煤厂
原设计不新建选煤厂，只在地面设简易筛分系统，变更后，在主
地面工业广场增加选煤厂，建设规模为2.40Mt/a，为群矿型选煤厂，
担负马场矿区原煤的洗选加工任务，增加选煤能力，提高深加工能力，
充分利用公司矿产资源优势，符合当前产业结构调整清洁生产政策。
2、二采区地面广场位置变化
原设计二采区地面工业场地（井筒所在地）用地是基本农田红线，
地势低洼，发现该处岩石较碎，岩石富水性强，井筒施工难度大。故
将二采区地面广场位置向北平移约200m处，变更后新工业场地位置
为一般耕地，地势较高，通过施工检查孔，该处岩石较完整，岩石富
水性较弱，井筒易于施工。
3、大巷煤炭运输方式变化
原设计大巷煤炭运输方式为蓄电池电机车牵引3t底卸式矿车运
输，本着提高矿井连续化程度，将大巷煤炭运输方式调整为带式输送
机连续化运输，辅助运输方式不变。
4、占地面积发生变化
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原设计占地面积为20.7519公顷，本次地面新增加选煤厂，同时
优化地面总布置，变更后该项目拟用地总规模28.1904公顷。
同时结合近几年煤矿产业升级，新设备、新工艺、新材料的运用，
及时对生产系统装备重新选型。本次变更内容主要涉及地面设施、开
拓开采、供配电系统、矿井监控系统等，其他未变化维持原设计。
根据《关于进一步加强煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能有关
事项的通知》（黑发改煤炭函[2022]66号）中第二条第三款：“出现下
列情形的，即需履行项目核准变更程序：一是开拓方式发生变化的；
二是开拓方式变化导致主副井提升和大巷运输方式发生变化的；三是
矿井工业场地（井筒所在地）用地与选址意见书、用地预审不一致的；
四是建设期间规模发生变化的；五是井筒数量及功能发生变化的；六
是投产时采煤工作面个数、采煤工艺、采煤方法涉及到对原核准批复
文件所规定的内容进行调整的；七是初设投资概算超过项目核准投资
10％的”，宝泰隆一矿涉及上述“二、三、七”三项内容的变更，公司
于2023年4月11日向七台河市发展和改革委员会提交了《关于宝泰隆
新材料股份有限公司一矿新建项目核准变更的请示》，2023年12月7
日，黑龙江省发改委下发了《关于宝泰隆新材料股份有限公司一矿项
目核准内容变更的复函》（黑发改煤炭函【2023】458号），变更复函
中将项目总投资67,671万元变更为108,066万元。
同时，根据国家对煤矿安全生产标准提升要求，项目增加了先进
设备的投入，实现机械化、信息化、智能化矿山，提高新质生产力水
平，实现本质安全型矿井；增投设备设施，为矿井安全采掘接续提供
保障。
因此，公司决定对宝泰隆一矿增加预算 10,120.39 万元，投资总
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额从 108,066.00 万元调整至 118,186.39 万元。根据《关于进一步加强
煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能有关事项的通知》（黑发改煤炭
函[2022]66 号）第二条第三款第七项的规定，增加投资预算金额未超
过核准投资的 10%，因此无需再履行核准变更手续。
公司根据募投项目实际情况，将宝泰隆一矿拟投入募集资金总额
调整为 86,164.48 万元。
（二）宝泰隆二矿调整募投项目投资金额及内部投资结构的原因
根据《关于印发<关于加快煤矿智能化发展的指导意见>的通知》
（发改能源【2020】283 号）、《关于研究制定 2023-2025 年煤矿智
能化建设实施方案的通知》（黑煤炭发【2022】348 号）、关于印发
《黑龙江省煤矿标准化智能化建设扶持激励政策》的通知（黑煤管联
规【2023】1 号）等文件精神，宝泰隆二矿根据具体矿井实际情况及
相关产业政策要求，拟购置矿井需要的智能化相关的设备、设施、仪
器仪表等，目的是为了提高矿山机械化水平，强化监测监控扩展远程
控制无人值守技术的应用，达到智能矿山、智慧矿山、绿色矿山水平。
宝泰隆二矿设计投产为 2 个采区，首采面为：一采区右一片 106#
高档普采（备用面为右一片 112#综采工作面）；二采区右一片 106#
高档普采工作面（备用面为右一片 112#综采工作面）。
1、一采区为单翼开采，右一片 106#高档普采工作面煤层采高平
均为 0.8 米，为了提高生产能力及达产必须提高机械化、智能化水平。
2、二采区为单翼开采，右一片 106#高档普采工作面煤层采高平
均为 0.6 米，因其煤层较薄且采场地质构造较复杂，造成生产能力较
低且很难达到生产能力，为了提高生产能力及达产必须提高机械化、
智能化水平。
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因此，公司决定对宝泰隆二矿增加预算 3,600.41 万元，投资总额
从 37,024.00 万元调整至 40,624.41 万元，预算增加固定资产投入占项
目总投资比例为 9.72%；根据《关于进一步加强煤矿建设管理持续释
放煤炭优质产能有关事项的通知》（黑发改煤炭函[2022]66 号）第二
条第三款第七项的规定，增加投资预算金额未超过核准投资的 10%，
因此无需履行核准变更手续。
公司根据募投项目实际情况，将宝泰隆二矿拟投入募集资金总额
调整为 21,531.89 万元。
（三）宝泰隆三矿调整募投项目投资金额及内部投资结构的原因
宝泰隆三矿原设计中二采区地面工业广场为基本农田红线，主工
业广场边缘与基本农田有重叠，为解决工业广场各功能分区合理布
置，需要对原建设用地面积及位置进行调整；同时，为满足矿井实际
生产需求新增筛分厂、外来煤储煤库和坑木加工场地。
公司决定对宝泰隆三矿增加预算 2,368.43 万元，投资总额从
35,401.00 万元调整至 37,769.43 万元，预算增加固定资产投入占项目
总投资比例为 6.69%。黑龙江省发展和改革委员会于 2023 年 12 月 5
日对该设计进行了批复，下发了黑龙江省发展和改革委员会关于宝泰
隆新材料股份有限公司三矿项目核准内容变更的复函（黑发改煤炭函
【2023]443 号）。
公司根据募投项目实际情况，将宝泰隆三矿拟投入募集资金总额
调整为 14,175.61 万元。
（四）募投项目延期的原因
2023 年 12 月 23 日，黑龙江省煤炭生产安全管理局下发了《关
于进一步做好岁末年初煤矿安全生产大排查大整治的紧急通知》（黑
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煤管发[2023]255 号），通知要求：“全省所有建设煤矿（包括联合试
运转煤矿）立即停工停产，全面启动自查自改”；2024 年 4 月 15 日，
黑龙江省安全生产委员会办公室下发了《关于严格做好全省煤矿复工
验收工作的通知》（黑安办发【2024】40 号），待七台河市煤炭生产
安全管理局组织开工验收工作后，各煤矿验收合格即可开工建设及联
合试运转。
2024 年 9 月 5 日，宝泰隆一矿收到复工通知，具体详见公司临
2024-063 号公告；2024 年 9 月 18 日，宝泰隆三矿收到复工通知，具
体详见公司临 2024-064 号公告；2024 年 9 月 26 日，宝泰隆二矿收到
复工通知，具体详见公司临 2024-067 号公告。因政策原因停工导致
宝泰隆一矿、宝泰隆二矿、宝泰隆三矿延期 10 个月。
宝泰隆三矿由于二采区回风井工业场地位置发生变化，二采区整
体井巷工程推迟至设计变更后方可开工，导致建井工期的延长。因此
宝泰隆三矿达到联产试运行时间在政策影响延期 10 个月的基础上再
延长 9 个月，原设计工期 27 个月，现预计工期 46 个月。
该事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容
详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2024-085
号和临 2024-086 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二五年元月十七日
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议案二：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份》及宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际
情况，对《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度》进行全面修订，修订后的《公司董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容
详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2024-056
号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二五年元月十七日
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议案三：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》及
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《公司
对外担保管理办法》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第七条 公司对外担保时，必须要 第七条 公司对外担保时，除公司
求被担保对象提供反担保，且反担保的 合并报表范围内的其他公司，必须要求
提供方应当具备实际承担能力。 被担保对象提供反担保，反担保的提供
方应当具备实际承担能力。
第四十二条 公司独立董事应在 删除本条，以下条款顺沿
年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行本办法的情况进行专项说
明，并发表独立意见。
修订后的《公司对外担保管理办法》全文详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
该事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容
详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2024-056
号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二〇二五年元月十七日
14
议案四：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会 2023 年 7 月颁布的《上市公司独
立董事管理办法》及宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，对《公司募集资金使用管理办法》相关条款进行修订，具
体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第十二条 公司以自筹资金预先投 第十二条 公司以自筹资金预先
入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 投入募投项目的，可以在募集资金到账
个月内，以募集资金置换自筹资金。 后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通 置换事项应当经公司董事会审议
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由 通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
独立董事、监事会、保荐机构发表明确 由监事会、保荐机构发表明确同意意
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
个交易日内报告上海证券交易所并公 日内报告上海证券交易所并公告。
告。
第十四条 使用闲置募集资金投资 第十四条 使用闲置募集资金投
产品的，应当经公司董事会审议通过， 资产品的，应当经公司董事会审议通
独立董事、监事会、保荐机构发表明确 过，监事会、保荐机构发表明确同意意
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
个交易日内公告下列内容： 日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
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包括募集时间、募集资金金额、募集资 包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （三）闲置募集资金投资产品的额
度及期限，是否存在变相改变募集资金 度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目 用途的行为和保证不影响募集资金项
正常进行的措施； 目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、 （四）投资产品的收益分配方式、
投资范围及安全性； 投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）监事会、保荐机构出具的意
构出具的意见。 见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂 第十五条 公司以闲置募集资金
时用于补充流动资金的，应当符合如下 暂时用于补充流动资金的，应当符合如
要求： 下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途， （一）不得变相改变募集资金用
不得影响募集资金投资计划的正常进 途，不得影响募集资金投资计划的正常
行； 进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生 （二）仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或者间接安 产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票 排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交 及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易； 易；
（三）单次补充流动资金时间不得 （三）单次补充流动资金时间不得
超过 12 个月； 超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂 （四）已归还已到期的前次用于暂
时补充流动资金的募集资金。 时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充 公司以闲置募集资金暂时用于补
流动资金的，应当经公司董事会审议通 充流动资金的，应当经公司董事会审议
过，独立董事、监事会、保荐机构发表 通过，监事会、保荐机构发表明确同意
明确同意意见。公司应当在董事会会议 意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 易日内报告上海证券交易所并公告。
公告。 补充流动资金到期日之前，公司应
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补充流动资金到期日之前，公司应 将该部分资金归还至募集资金专户，并
将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后 2 个交易日内报告上
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上 海证券交易所并公告。
海证券交易所并公告。
第十七条 超募资金用于永久补充 第十七条 超募资金用于永久补
流动资金或者归还银行贷款的，应当经 充流动资金或者归还银行贷款的，应当
公司董事会、股东大会审议通过，并为 经公司董事会、股东大会审议通过，并
股东提供网络投票表决方式，独立董事、 为股东提供网络投票表决方式，监事
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 会、保荐机构发表明确同意意见。公司
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 应当在董事会会议后 2 个交易日内报
报告上海证券交易所并公告下列内容： 告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集资 包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等； 金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动 （三）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款的必要性和详细 资金或者归还银行贷款的必要性和详
计划； 细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月 （四）在补充流动资金后的 12 个
内不进行高风险投资以及为他人提供财 月内不进行高风险投资以及为他人提
务资助的承诺； 供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动 （五）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款对公司的影响； 资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机 （六）监事会、保荐机构出具的意
构出具的意见。 见。
第十九条 单个募投项目完成后， 第十九条 单个募投项目完成后，
公司将该项目节余募集资金（包括利息 公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董 收入）用于其他募投项目的，应当经董
事会审议通过，且经独立董事、保荐机 事会审议通过，且经保荐机构、监事会
构、监事会发表明确同意意见后方可使 发表明确同意意见后方可使用。公司应
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用。公司应在董事会会议后 2 个交易日 在董事会会议后 2 个交易日内报告上
内报告上海证券交易所并公告。 海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低 节余募集资金（包括利息收入）低
于 100 万或者低于该项目募集资金承诺 于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序， 投资额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。 其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金 公司单个募投项目节余募集资金
（包括利息收入）用于非募投项目（包 （包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募 括补充流动资金）的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。 投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后， 第二十条 募投项目全部完成后，
节余募集资金（包括利息收入）在募集 节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会 资金净额 10%以上的，公司应当经董事
和股东大会审议通过，且经独立董事、 会和股东大会审议通过，且经保荐机
保荐机构、监事会发表明确同意意见后 构、监事会发表明确同意意见后方可使
方可使用节余募集资金。公司应在董事 用节余募集资金。公司应在董事会会议
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 后 2 个交易日内报告上海证券交易所
易所并公告。 并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低 节余募集资金（包括利息收入）低
于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 于募集资金净额 10%的，应当经董事会
议通过，且独立董事、保荐机构、监事 审议通过，且保荐机构、监事会发表明
会发表明确同意意见后方可使用。公司 确同意意见后方可使用。公司应在董事
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上 会会议后 2 个交易日内报告上海证券
海证券交易所并公告。 交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低 节余募集资金（包括利息收入）低
于 500 万或者低于募集资金净额 5%的， 于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应 可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。 在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司募集资金应当按 第二十一条 公司募集资金应当
照招股说明书或者募集说明书所列用途 按照招股说明书或者募集说明书所列
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使用。公司募投项目发生变更的，必须 用途使用。公司募投项目发生变更的，
经董事会、股东大会审议通过，且经独 必须经董事会、股东大会审议通过，且
立董事、保荐机构、监事会发表明确同 经保荐机构、监事会发表明确同意意见
意意见后方可变更。 后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资 公司存在下列情形的，视为募集资
金用途变更，应当在董事会审议通过后 金用途变更，应当在董事会审议通过后
及时公告，并履行股东大会审议程序： 及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项 （一）取消或者终止原募集资金项
目，实施新项目； 目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施 （二）变更募集资金投资项目实施
主体； 主体；
（三）变更募集资金投资项目实施 （三）变更募集资金投资项目实施
方式； 方式；
（四）本所认定为募集资金用途变 （四）本所认定为募集资金用途变
更的其他情形。 更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市 募集资金投资项目实施主体在上
公司及全资子公司之间进行变更，或者 市公司及全资子公司之间进行变更，或
仅涉及变更募投项目实施地点，不视为 者仅涉及变更募投项目实施地点，不视
对募集资金用途的变更，可以免于履行 为对募集资金用途的变更，可以免于履
前款程序，但应当经公司董事会审议通 行前款程序，但应当经公司董事会审议
过，并在 2 个交易日内报告上海证券交 通过，并在 2 个交易日内报告上海证券
易所并公告变更实施主体或地点的原因 交易所并公告变更实施主体或地点的
及保荐机构的意见。 原因及保荐机构的意见。
第二十三条 公司拟变更募投项目 第二十三条 公司拟变更募投项
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易 目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
日内报告上海证券交易所并公告以下内 易日内报告上海证券交易所并公告以
容： 下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更 （一）原募投项目基本情况及变更
的具体原因； 的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可 （二）新募投项目的基本情况、可
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行性分析和风险提示； 行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚 （四）新募投项目已经取得或者尚
待有关部门审批的说明（如适用）； 待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）监事会、保荐机构对变更募
构对变更募投项目的意见； 投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东 （六）变更募投项目尚需提交股东
大会审议的说明； 大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他 （七）上海证券交易所要求的其他
内容。 内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资 新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当参照相关规则 产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。 的规定进行披露。
第二十五条 公司拟将募投项目对 第二十五条 公司拟将募投项目
外转让或者置换的（募投项目在公司实 对外转让或者置换的（募投项目在公司
施重大资产重组中已全部对外转让或者 实施重大资产重组中已全部对外转让
置换的除外），应当在提交董事会审议后 或者置换的除外），应当在提交董事会
2 个交易日内报告上海证券交易所并公 审议后 2 个交易日内报告上海证券交易
告以下内容： 所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目 （一）对外转让或者置换募投项目
的具体原因； 的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目 （二）已使用募集资金投资该项目
的金额； 的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效
（四）换入项目的基本情况、可行 益；
性分析和风险提示（如适用）； （四）换入项目的基本情况、可行
（五）转让或者置换的定价依据及 性分析和风险提示（如适用）；
相关收益； （五）转让或者置换的定价依据及
（六）独立董事、监事会、保荐机 相关收益；
构对转让或者置换募投项目的意见； （六）监事会、保荐机构对转让或
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（七）转让或者置换募投项目尚需 者置换募投项目的意见；
提交股东大会审议的说明； （七）转让或者置换募投项目尚需
（八）上海证券交易所要求的其他 提交股东大会审议的说明；
内容。 （八）上海证券交易所要求的其他
公司应充分关注转让价款收取和使 内容。
用情况、换入资产的权属变更情况及换 公司应充分关注转让价款收取和
入资产的持续运行情况，并履行必要的 使用情况、换入资产的权属变更情况及
信息披露义务。 换入资产的持续运行情况，并履行必要
的信息披露义务。
修订后的《公司募集资金使用管理办法》全文详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
该事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容
详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2024-056
号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二〇二五年元月十七日
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