新疆宝地矿业股份有限公司董事会
 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

                    文件的有效性的说明

   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支
付现金购买新疆葱岭能源有限公司87%股权并募集配套资金（以下简称

“本次交易”）。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市

公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
   1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期
间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感
信息的知悉范围。
   2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及
筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，
经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。
   3、公司因筹划重组事项，经向上海证券交易所申请，于2025年1月
7日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司
于2025年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体发布的《新疆宝地矿业股份有限公司关于筹划发行股份及



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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告

编号：2025-001）。
    4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交
易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。

    5、2025年1月9日，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次
交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相
关事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。

    6、2025年1月9日，公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
    7、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监

事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。鉴于本次交易涉及
的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本
次交易相关事项。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重

组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆
宝地矿业股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶

段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性


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文件及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的规定，就本次交易事项拟

提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
   公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实

性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
   综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，
符合相关法律、法规和规范性文件及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》

的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。


   特此说明。




                            新疆宝地矿业股份有限公司董事会

                                         2025年1月11日




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