交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计。本公司全体董
事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披
露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资
者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实
性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东大会的批准、上交所的审核通过、
中国证监会的注册等。
投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
2
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
1、交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得有效
授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及
连带的法律责任。
2、交易对方保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
4
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 10
二、募集配套资金情况简要介绍 .......................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 13
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................. 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 16
八、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 19
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 24
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 24
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 25
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 26
四、本次交易的性质 .............................................................................................. 27
五、标的资产评估及作价情况 .............................................................................. 27
六、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...................................................... 28
七、募集配套资金具体方案 .................................................................................. 31
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 33
5
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 33
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 33
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52
一、基本信息 .......................................................................................................... 52
二、公司设立情况及曾用名称 .............................................................................. 52
三、前十大股东情况 .............................................................................................. 54
四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 54
五、最近三十六个月控制权变动情况 .................................................................. 55
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................. 55
七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 57
八、上市公司合法合规情况 .................................................................................. 57
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...................... 57
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 .................................................. 58
二、募集配套资金的认购对象 .............................................................................. 59
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 60
一、基本信息 .......................................................................................................... 60
二、产权控制关系 .................................................................................................. 60
三、主营业务情况 .................................................................................................. 61
四、标的公司主要财务指标 .................................................................................. 61
第五节 标的资产的预估作价情况 ........................................................................... 63
第六节 发行股份情况 ............................................................................................... 64
一、发行股份购买资产 .......................................................................................... 64
二、募集配套资金 .................................................................................................. 64
第七节 风险因素 ....................................................................................................... 65
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 65
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 67
6
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、其他风险 .......................................................................................................... 69
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 71
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................. 71
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 71
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 71
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形 ...................................................................................................... 71
五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................................. 72
六、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 .......... 72
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ...... 72
第九节 独立董事专门会议审核意见 ....................................................................... 74
第十节 声明与承诺 ................................................................................................... 76
一、上市公司全体董事声明 .................................................................................. 76
二、上市公司全体监事声明 .................................................................................. 77
三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................. 78
7
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、本公司、宝地矿业 指 新疆宝地矿业股份有限公司
新疆宝地矿业有限责任公司（“新疆宝地矿业股份有限公司”前
宝地有限 指
身）
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿投资集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
发行股份及支付现金购买资产的交易
指 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
对方、交易对方
葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司
JAAN 指 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
葱岭能源、标的公司 指 新疆葱岭能源有限公司
交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
标的资产、交易标的 指
合计持有的新疆葱岭能源有限公司 87%股权
宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭能源 87%股
本次交易、本次重组 指 权，并向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份
募集配套资金
宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭能源 87%股
发行股份及支付现金购买资产
权
宝地矿业拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行
募集配套资金
股份募集配套资金
募集配套资金的认购对象、募集配套
指 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
资金的认购方
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本预案、预案、重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案摘要 指
配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
备战铁矿 指 和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿
察汉乌苏铁矿 指 新疆和静县察汉乌苏铁矿
松湖铁矿 指 新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿
宝山铁矿 指 伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿
青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11 磁异常铁多金
哈西亚图铁多金属矿 指
属矿
伊犁 指 新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州
哈密 指 新疆维吾尔自治区哈密市
8
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义项 释义内容
巴州 指 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州
青海省格尔木 指 青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市
克州 指 新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州
TFe 指 铁矿石中全铁品位
MFe 指 铁矿石中磁性铁品位
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
《自律监管指引第 6 号》 指
组》
《公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构审计，相关资产经审计的
财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经
审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别向葱岭实业购买葱岭能源 82%股权、向 JAAN 购买
交易方案简介
葱岭能源 5%股权，并向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组中标的资产的最终交易价格将以
交易价格 符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的
评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
名称 新疆葱岭能源有限公司 87%股权
主营业务 铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售
所属行业 采矿业-黑色金属矿采选业-铁矿采选
交易标的 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业或上下
√是 □否
其他 游
与上市公司主营业务具有协同效
√是 □否
应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第 十 二 条 规 定
交易性质 □是 √否（预计）
的 重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
10
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载
明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中
予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称
交易对方 现金 股份 可转债 其 方支付总对
号 及权益比例
对价 对价 对价 他 价
葱岭能源 82%
1 克州葱岭实业有限公司
股权
标的资产的
葱岭能源 5% 股份与现金对价支
2 JAAN INVESTMENTS CO.LTD. 无 无 最终交易价
股权 付比例尚未确定
格尚未确定
葱 岭 能 源
合计
87%股权
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
5.15 元/股，不低于定价基准日前
上市公司审议本次交易事项的第四届董事
定价基准日 发行价格 120 个交易日的上市公司股票交
会第八次会议决议公告日
易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行
股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行
发行数量
股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股
的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
是否设置发
□是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
行价格调整
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
方案
11
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、葱岭实业
交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起
12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购
其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押
的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的
90%。
为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本
次交易取得的宝地矿业股份数的 10%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起 24
个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得
设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反
前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。
在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其
因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁
锁定期安排
定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据
相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
2、JAAN
交易对方 JAAN 因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在 JAAN 名下之日起 12
个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。如 JAAN
取得本次发行的宝地矿业股份时，用于认购股份的资产（即持有的标的公司 5%股权）持续
拥有权益的时间不足十二个月，则 JAAN 因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在
JAAN 名下之日起 36 个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的
宝地矿业股份。
在上述股份锁定期内，JAAN 通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益
分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
上述股份锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁
定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则 JAAN 将根据相
关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
12
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
募集配套资
超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通
金金额
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 及 中 介 机 构 相 关 费 用 后 ，拟 用 于 支 付 现 金 对 价 、标
募集配套资 的 公 司 项 目 建 设 、偿 还 标 的 公 司 债 务 及 补 充 标 的 公 司 流 动 资 金 等 ，其 中 用 于 补 充 流
金用途 动 资 金 及 偿 还 债 务 的 比 例 不 超 过 本 次 交 易 作 价 的 25%或 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最
终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据
本次募集配套资
定价基准日 发行价格 发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承
金的发行期首日
销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上
述发行 价 格 将 根 据 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规则
进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超
发行数量 过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
是否设置 □是 √否（在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
发行价格 送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
调 整 方案 相关规则进行相应调整）
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦
锁定期安排
应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规
则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、提升上市公司铁矿资源总体储备
13
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚
图铁多金属矿、备战铁矿 5 处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州
以及青海省格尔木等地区。截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司合计控制上述矿
山的铁矿石资源量为 2.9 亿吨。葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有
储量 8,380.11 万吨（截至 2023 年 12 月 31 日数据）。通过本次交易，上市公司
铁矿资源量将达到约 3.7 亿吨，储量增加约 28.62%，进一步提升上市公司的持续
经营能力。
2、加强上市公司产业布局
本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。
通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛
依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田
地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。
3、增强上市公司主营业务竞争力
上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上
市公司的主营业务一致，拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类
型单一，可选性好，是国内少有的可以选出 68%品位以上铁精粉的优质矿山。葱
岭能源正在开展 320 万吨/年采选尾项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭
能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完
成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公
司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，
提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重
组前后，上市公司实际控制人均为新疆国资委，本次重组不会导致上市公司实际
控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价
14
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将
进一步增长，财务状况得到改善，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次重组相
关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈
利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告
书中就本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及
相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
2、本次交易已经上市公司控股股东新矿投资集团及其一致行动人金源矿冶
原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；
3、国资监管机构对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、本次交易经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
性意见
上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶已出具说明，原则性同
意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶、上市公司董事、监事
及高级管理人员均已出具承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之
日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第 6 号》等相关法律法规的要求履
行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对
本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事
项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独
统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊
薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）股份锁定安排
本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本
次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
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（七）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性
文件的相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配
政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投
资者合理回报。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务
数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实
施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决
策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易
对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司
自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险。
3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构
的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司
在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
知从而导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，
提请投资者注意。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的
财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上
述风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效
率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方
面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具
有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若
本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不
排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的
效果，提请投资者关注相关风险。
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（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，该
事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，
可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请投资者关注。
（七）摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂
时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但
由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行
股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能导
致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期风险
标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品
作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。
若钢铁行业景气状况不佳，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产
经营产生重大不利影响。
此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制
造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，
进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波
动的影响，如果出现经济放缓或衰退，将可能导致标的公司收益水平下降。
（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险
铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品。受国内
外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价
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格波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与标的
公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导
致价格出现大幅下降，则可能会导致标的公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营
业绩产生重大不利影响。
（三）客户集中风险
标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的客
户，客户相对集中。未来随着采选规模继续扩大，标的公司将继续积极开发优质
客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未
来公司客户仍可能较为集中。此外，若部分客户正常生产经营状况出现较大波动，
或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标
的公司未来短期内无法找到其他可替代的销售渠道或开拓新客户，将对标的公司
及上市公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）安全生产相关风险
铁矿石开采作业环境复杂，采矿过程中会对矿层及周围岩层地质结构造成不
同程度的破坏，存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，
以及尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。
标的公司目前原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥
有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投
入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完
全排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及
上市公司的经营业绩产生不利影响。
（五）环境保护相关风险
标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、固体废弃
物等，并可能对地表植被产生破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意
识的加强，国家亦不断加大了环境保护工作力度，标准也在不断提高。如果国家
提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响并
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导致环境治理成本上升。
（六）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经
营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核
实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省级自然资源厅评审备案。由于地质
勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全
无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、
质量以及利用可行性方面与实际情况存在一定差异，不排除实际资源储量情况低
于预期的可能，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（七）关联方资金占用风险
标的公司存在被关联方资金占用的情形。截至 2024 年 12 月 31 日，克州葱
岭实业有限公司非经营性资金占用余额为 7,672.22 万元。截至本预案签署日，上
述非经营性资金占用情况尚未解除，克州葱岭实业有限公司已承诺在约定期限前
全部归还。尽管克州葱岭实业有限公司已作出上述承诺，但仍存在上述资金占用
款项无法及时偿还的风险。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全面贯彻落实中央关于深化国企改革转型升级的战略要求
党的二十届三中全会对深化国资国企改革进一步作出重大部署，坚持和落实
“两个毫不动摇”，完整、准确、全面贯彻新发展理念，围绕实现高质量发展、
服务构建新发展格局，推动国有企业既坚定不移做大、更意志坚定做强做优，不
断发展壮大国有经济，巩固社会主义的经济基础；发挥国有经济引领带动作用，
促进各种所有制经济优势互补、共同发展。
宝地矿业作为国有控股上市公司，此次交易有利于扩大资产规模，提升资产
质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也
符合国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强国有矿山企业整体实力，
有利于进一步提升国有资产价值。
（二）国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、
支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提
供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用：
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。
2024 年 4 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励
等方式提高发展质量。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组
市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司并购提供了政策支持。在此
背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资
产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观
需要。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司铁矿资源总体储备
本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚
图铁多金属矿、备战铁矿 5 处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州
以及青海省格尔木等地区。截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司合计控制上述矿
山的铁矿石资源量为 2.9 亿吨。葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有
储量 8,380.11 万吨（截至 2023 年 12 月 31 日数据）。通过本次交易，上市公司
铁矿资源量将达到约 3.7 亿吨，储量增加约 28.62%，进一步提升上市公司的持续
经营能力。
（二）加强上市公司产业布局
本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。
通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛
依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田
地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。
（三）增强上市公司主营业务竞争力
上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上
市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石
类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出 68%品位以上铁精粉的优质矿山。
葱岭能源正在开展 320 万吨/年采选尾项目建设相关工作，待项目建设完成，葱
岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市
公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争
力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。
三、本次交易具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方葱岭实业、JAAN 发行股份及支付现金，购买交易对
方合计持有的葱岭能源 87%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全
资子公司。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权
国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格和交易方案进行
确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有
和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套
资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为上限。
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本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对
价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，其中用
于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%，具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构
成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公
司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业之间不存在关联关系和关联
交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司 5%以上股份。
根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，葱岭实业及其控制的单位未持有上市公司股份，未向上市
公司派驻董事，上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不涉及关
联董事和关联股东的回避表决。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产
评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审
计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关补充协议，对最终交易价
格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
六、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的面值、种类及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议
决议公告之日。
2、发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下:
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.85 5.48
定价基准日前 60 个交易日 6.63 5.30
定价基准日前 120 个交易日 6.42 5.14
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.15 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的
部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
1、葱岭实业
交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业
名下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期
内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭
实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 90%。
为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱
岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 10%（“自愿锁定股份”）在前款法
定锁定期届满之日起 24 个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，
不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方
权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业
应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。
在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相
关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应
遵守上述股份锁定安排。
上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求
时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应
调整。
2、JAAN
交易对方 JAAN 因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在 JAAN 名
下之日起 12 个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有
的宝地矿业股份。如 JAAN 取得本次发行的宝地矿业股份时，用于认购股份的资
产（即持有的标的公司 5%股权）持续拥有权益的时间不足十二个月，则 JAAN
因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在 JAAN 名下之日起 36 个月内不
进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在上述股份锁定期内，JAAN 通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公
司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安
排。
上述股份锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求
时，则 JAAN 将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应
调整。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方以现金方式补足。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
七、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（二）发行股份的面值、种类及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（三）拟发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的 30%。最
终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除
息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对
价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，其中用
于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资
金。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序情况详见本预案“重大事
项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司保证披露及提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
关于所提供信息
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
真实、准确和完
承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说明
整的承诺函
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有
关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其各
自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存
关于不存在不得 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
参与任何上市公 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
司重大资产重组 上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监
宝地矿业
情形的承诺函 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺
内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的下列情形：1、擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
关于不存在不得 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
向特定对象发行 留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；3、现任董事、
股份情形的承诺 监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
函 一年受到证券交易所公开谴责；4、公司或者其现任董事、监事和高
级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存
在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近
三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循
《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制
度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。2、本公司与本次交
易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
关于本次交易采 施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
取的保密措施及 内。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
保密制度的承诺 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情
人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及
筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时
报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严
格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召
开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备
相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。本公司最近三十六个月未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、
关于合法合规和 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
诚信情况的声明 律处分的情况。本公司最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴
与承诺 责，且不存在其他重大失信行为。3、本公司及下属子公司的权益不
存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；本公司
及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；本公司
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为的情形。4、本承诺函自签署之日起生效，对本
公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供的本次交易相
关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证
为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向上市公
司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
关于所提供信息 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存
真实、准确和完 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
整的承诺函 损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信
宝地矿业董 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
事、监事、 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该
高级管理人 上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
员 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实
施完毕期间，本人不减持上市公司股份。上述股份包括本人原持有
关于本次交易期 的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送
间不减持上市公 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时
司股份的承诺函 将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或
其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情
形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政
处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规
范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
关于合法合规和
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最
诚信情况的声明
近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还
与承诺
大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
况。4、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的
任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。5、本人上述
所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
关于不存在不得
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不
参与任何上市公
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上
司重大资产重组
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
情形的承诺函
易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上
述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相
关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司将及时向
上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准
关于所提供信息 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的
真实、准确和完 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
整的承诺函 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
宝地矿业控
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
股股东新矿
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
投资集团、
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
一致行动人
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
金源矿冶
算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近
36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
关于不存在不得
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不
参与任何上市公
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据
司重大资产重组
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
情形的承诺
交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本
次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
关于本次交易采
度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹
取的保密措施及
划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知
保密制度的承诺
情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本
公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之
前，本公司严格遵守了保密义务。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利
关于合法合规和 益的重大违法行为。2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政
诚信情况的声明 法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或
与承诺 者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、
本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况；4、本公司上述所述情况均客观真实，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
1、自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易
关于本次交易期
实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的宝地矿业股份，
间不减持上市公
亦无任何减持宝地矿业股份的计划；2、如出现因违反上述承诺而给
司股份的承诺函
宝地矿业或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
39
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的相关规定及公司章程等，与其他股东平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影
关于保持上市公 响的其他公司完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
司独立性的承诺 业务方面的独立。2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管
指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规
范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子
公司的资金。3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本
公司控制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的
权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控股的除上市公司及其子公司/分公司以外的其他
企业（以下简称为“本公司及相关企业”）不从事任何直接或间接与
宝地矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何
地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他
公司或企业的股票或权益等）从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争
或构成竞争的业务。2、如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的
基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及相关企业对此已经进行生
关于避免同业竞
产、经营的，本公司承诺将本公司及相关企业所持有的可能发生的同
争的承诺
业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购
权。3、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企
业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予上市公司及其子公司。4、本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子
公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司
的利益。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章
等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规
定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。2、本公司及相关企业与宝地矿业之间将
尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
关于减少和规范
依法签订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和宝地矿业
关联交易的承诺
公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证
不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。3、本公司保证
不利用控股股东地位及关联关系损害宝地矿业及其他股东的合法权
益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他股东
造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任
何不利影响。
宝地矿业控 关于原则性同意
股股东新矿 本次交易的承诺 本公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。
投资集团 函
宝地矿业控
股股东新矿 关于原则性同意
本公司作为上市公司的控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司
投资集团一 本次交易的承诺
的一致行动人，原则性同意本次交易。
致行动人金 函
源矿冶
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
宝地矿业控
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
股股东新矿 关于不存在不得
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
投资集团的 参与任何上市公
何上市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管
董事、监 司重大资产重组
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
事、高级管 情形的承诺函
二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对
理人员
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、
完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担相应法律责任。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、
实际控制人作出的重要承诺
41
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
关于所提供信息 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
真实、准确和完 2、本人保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确
整的承诺函 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、
本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
交易对方葱 性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
岭实业董 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
事、监事、 偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
高级管理人 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
员、实际控 中国证监会立案调查的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证
制人；交易 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
关于合法合规和
对方 JAAN 裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
诚信情况的声明
董事、主要 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
与承诺
管理人员、 2、由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或
实际控制人 其他投资者依法承担赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因
单方撤销。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
关于不存在不得 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
参与上市公司重 何上市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管
大资产重组情形 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
的承诺函 二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、
完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单
方撤销。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相
关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律
责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
关于所提供信息
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
真实、准确和完
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
整的承诺函
依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
交易对方葱 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
岭实业、 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
JAAN 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺自作出之日起不
得因任何原因单方撤销。
1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
关于不存在不得
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与
参与任何上市公
任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司
司重大资产重组
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
情形的承诺
第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容
真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任
何原因单方撤销。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可
控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交
易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相
关于本次交易采
关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨
取的保密措施及
询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、
保密制度的承诺
交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、
提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵
守了保密义务。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
1、本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他公
司完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
关于保持上市公
独立。2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第 8 号
司独立性的承诺
--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及
其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施
加重大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺自作出之日起不
得因任何原因单方撤销。
1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联
交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，
本公司及相关企业与宝地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的
关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
关于减少和规范 场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、
关联交易的承诺 法规、规章等规范性文件和宝地矿业公司章程、关联交易制度的规定
履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝地矿业及
其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本公司保证不利用股东地
位及关联关系损害宝地矿业及其他股东的合法权益，如违反上述承诺
而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公
司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。本承诺
自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在本公司名
下之日起 12 个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业
回购本公司持有的宝地矿业股份。如本公司取得本次发行的宝地矿业
股份时，用于认购股份的资产（即持有的标的公司 5%股权）持续拥
有权益的时间不足十二个月，则本公司因本次交易取得的宝地矿业股
份，自股份登记在本公司名下之日起 36 个月内不进行转让或者委托
他人管理，也不由宝地矿业回购本公司持有的宝地矿业股份。2、在
上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的相关股份及其因上
关于股份锁定的 市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守
承诺 上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，相关股份的转让和
交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执
行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述
交易对方
承诺不能满足相关规定或要求时，则本公司将根据相关证券监管机构
JAAN
的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。5、本公司知悉违反上
述承诺可能导致的法律后果。本公司承诺，如有违反上述承诺之行为
将依本承诺及相关法律法规承担相应法律责任。本承诺自作出之日起
不得因任何原因单方撤销。
1、本公司为依法设立并合法存续的公司，具备相关法律、法规和规
章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监
事和高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
关于合法合规和 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近五年未
诚信情况的声明 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
与承诺 关的重大民事诉讼或仲裁的情况。最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应
的法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司合法拥有标的公司 5%股权对应的全部权益（以下简称
“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在
通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何
抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成
或终止之日，非经宝地矿业同意，本公司保证不转让标的公司股权，
亦不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本公司对标的公
司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司
历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、
纠纷或潜在纠纷。3、本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在
关于所持标的公 尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他
司股权权属清晰 情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
的承诺 律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至宝地矿业
名下。4、在标的资产权属变更登记至宝地矿业名下之前，本公司将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过宝
地矿业的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为。5、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，
且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承
担。6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给宝地矿业造成的一切损失。本承诺自
作出之日起不得因任何原因单方撤销。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在本公司名
下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委
托他人管理，也不由宝地矿业回购本公司持有的宝地矿业股份。本公
司如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质
押的宝地矿业股份数不得超过本公司因本次交易取得的宝地矿业股份
数的 90%。2、为担保本次交易相关协议项下本公司义务的履行，本
公司自愿承诺，本公司因本次交易取得的宝地矿业股份数的 10%
（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起 24 个月（“自
愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转
让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿
锁定承诺”）。本公司如果违反前述自愿锁定承诺的，本公司应将减
关于股份锁定的
持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。3、在上述股份法定
承诺
锁定期、自愿锁定期内，本公司通过本次交易所取得的相关股份及其
因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应
遵守上述股份锁定安排。4、上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满
交易对方葱 后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证
岭实业 券交易所的有关规定执行。5、如相关法律、法规、规范性文件、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台
了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则本公司将根
据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
6、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本公司承诺，如
有违反上述承诺之行为将依本承诺及相关法律法规承担相应法律责
任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
1、本公司为依法设立并合法存续的公司，自设立以来不存在或涉嫌重
大违法违规行为，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的
主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于合法合规和
中国证监会立案调查的情形。最近五年未受过任何刑事处罚、证券市
诚信情况的声明
场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
与承诺
情况。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反
上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。本承诺自作出之
日起不得因任何原因单方撤销。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司对标的公司资金占用本金及利息余
额预估为 7,672.22 万元人民币，本公司同意如经上市公司聘请的符合
《证券法》规定的审计机构审计的本公司占用标的公司的资金金额及
计算的利息与前述预估金额（7,672.22 万元人民币）不一致的，以审
计机构审计确认的占用金额及计算的相应利息为准。本公司承诺在
2025 年 3 月 1 日前归还其对标的公司占用的全部资金及相应利息，如
本公司未在前述约定期限前全部归还，或因本公司未及时、足额归还
导致甲方无法在 2025 年 5 月 31 日前按计划向上交所提交申请材料
关于归还葱岭能
的，本公司应当于上市公司向本公司发出书面通知之日起 10 日内向
源占用资金的承
上市公司支付 1,000 万元违约金。本公司逾期支付前述违约金的，每
诺函
逾期一天，本公司应向上市公司指定的账户支付应付未付违约金
0.05%的利息。如因本公司未及时足额归还导致上市公司需重新召开
董事会审议本次交易方案变更定价基准日的，上市公司除有权要求本
公司支付 1,000 万元违约金及延期利息外，本公司同意由上市公司重
新确定本次交易中发行股份购买资产的相关股份发行价格。本公司如
违反上述承诺的，本公司将赔偿因本公司未按期偿还占用资金而给葱
岭能源或上市公司造成的损失。本承诺自作出之日起不得因任何原因
单方撤销。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司合法拥有标的公司 82%股权对应的全部权益（以下简称“标
的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过
信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托
管等限制其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成或终止
之日，非经宝地矿业同意，本公司保证不转让标的公司股权，亦不在
标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本公司对标的公司的出资
不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权
变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜
在纠纷。3、本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
关于所持标的公 可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等
司股权权属清晰 标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同
的承诺 时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至宝地矿业名下。4、在
标的资产权属变更登记至宝地矿业名下之前，本公司将审慎尽职地行
使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的
商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过宝地矿业的事先书
面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。5、本公司承诺
及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中
出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担。6、本公司保证对
与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上
述承诺给宝地矿业造成的一切损失。本承诺自作出之日起不得因任何
原因单方撤销。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作
出的重要承诺
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
标的公司葱
被中国证监会立案调查的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、
岭能源董
关于合法、合规 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
事、监事、
及诚信情况的承 仲裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
高级管理人
诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
员、实际控
2、由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或
制人
其他投资者依法承担赔偿责任。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
关于不存在不得
管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得
参与任何上市公
参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公
司重大资产重组
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
情形的承诺
管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内
容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损
失的，本人将依法承担相应法律责任。
1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
关于所提供信息
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
真实、准确和完
2、本人保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确
整的承诺函
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、
本人将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相
关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
关于所提供信息
标的公司葱 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律
真实、准确和完
岭能源 责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真
整的承诺函
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。3、本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司为依法设立并合法存续的公司，自设立以来不存在或涉嫌重
大违法违规行为。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/
主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于合法、合规
违规正被中国证监会立案调查的情形。最近五年未受过任何刑事处
及诚信情况的承
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
诺
讼或仲裁的情况。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
关于不存在不得 月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
参与任何上市公 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得
司重大资产重组 参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市
情形的承诺 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺
内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可
控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交
易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相
关于本次交易采
关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨
取的保密措施及
询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记
保密制度的承诺
表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督
导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕
信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严
格遵守了保密义务。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称： 新疆宝地矿业股份有限公司
英文名称： XINJIANG BAODI MINING CO., LTD.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 601121.SH
证券简称 宝地矿业
上市时间 2023 年 3 月 10 日
总股本： 80,000 万股
统一社会信用代码 91650000731825217N
法定代表人： 邹艳平
有限公司成立日期： 2001 年 11 月 14 日
整体变更设立日期： 2013 年 12 月 18 日
住所： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15 楼
邮政编码： 830000
电话： 0991-4856288
传真号码： 0991-4850667
电子信箱： XJBDKY@outlook.com
岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢材的销
经营范围：
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及曾用名称
（一）公司设立情况
2013 年 11 月 30 日，宝地有限召开 2013 年第六次临时股东会，全体股东审
议并一致通过了关于将宝地有限整体变更为股份有限公司的决议。股份有限公司
的注册资本为折股后的股本总额 60,000.00 万元；宝地有限原有股东在股份公司
的持股比例不变，其中宝地投资持有 28,200.00 万股，持股比例为 47.00%，金源
矿冶持有 13,800.00 万股，持股比例为 23.00%，润华投资持有 12,000.00 万股，
持股比例为 20.00%，海益投资持有 6,000.00 万股，持股比例为 10.00%。本次整
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体变更以 2013 年 7 月 31 日为基准日，以经大华会计师事务所出具的大华审字
[2013]005606 号《新疆宝地矿业有限责任公司审计报告》审计的净资产 148,648.49
万元为基础，按 1:0.4036 的比例折成股本 60,000.00 万股，每股面值 1.00 元，其
余 88,648.49 万元计入资本公积。
2013 年 11 月 12 日，中联资产评估出具了中联评报字[2013]第 0831 号《新
疆宝地矿业有限责任公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》。根据该资
产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，宝地有限经评估净资产为
212,125.60 万元。上述资产评估报告经新疆财政厅《国有资产评估报告备案表》
（新财资监管备[2013]14 号）备案。
2013 年 11 月 26 日，新疆财政厅作出新财资管[2013]307 号《关于新疆宝地
矿业有限责任公司整体变更设立股份公司方案及国有股权管理方案的复函》，同
意宝地有限整体变更为宝地矿业的方案；同意宝地有限以 2013 年 7 月 31 日经大
华会计师事务所审计的账面净资产值为基准，折为 60,000.00 万股发起人股份，
剩余 88,648.49 万元计入资本公积，由此整体变更为股份公司。
2013 年 12 月 3 日，全体股东签署了《新疆宝地矿业股份有限公司发起人协
议》。
2013 年 12 月 3 日，大华会计师事务所出具了大华验字[2013]000363 号《验
资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 3 日止，公司已收到各发起人缴纳的注册
资本（股本）合计人民币 60,000.00 万元，净资产折合股本后的余额转为资本公
积。
2013 年 12 月 13 日，本公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通
过设立股份公司的相关议案。
2013 年 12 月 18 日，公司在新疆工商局办理了变更登记手续并领取了《营
业执照》，注册号为 650000030002517，注册资本为 60,000.00 万元，实收资本为
60,000.00 万元。
（二）公司曾用名称
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自设立之日起至本预案签署日，公司不存在曾用名。
三、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司总股本为 800,000,000.00 股，前十大股东情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 282,000,000 35.25
2 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 138,000,000 17.25
3 新疆海益股权投资有限公司 37,749,669 4.72
4 新疆凯迪投资有限责任公司 23,529,412 2.94
5 徐思涵 20,726,471 2.59
6 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 14,705,883 1.84
7 新疆润华股权投资有限公司 10,737,440 1.34
8 宁波涌峰企业管理合伙企业（有限合伙） 8,400,074 1.05
9 新疆润石投资有限公司 7,897,700 0.99
10 四川省中健博仁医疗管理有限公司 7,493,200 0.94
合计 551,239,849 68.91
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为新矿投资集团，实际控制人为新疆
国资委，具体情况如下：
（一）控股股东情况
上市公司控股股东为新矿投资集团。截至本预案签署日，新矿投资集团直接
持有公司股票 282,000,000 股，占总股本的 35.25%；通过金源矿冶间接直接持有
公司股票 138,000,000 股，占总股本的 17.25%。新矿投资集团合计持有公司股票
420,000,000 股，占总股本的 52.50%。新矿投资集团的基本情况如下：
公司名称 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
成立时间 2021 年 7 月 28 日
54
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 王漠
注册资本 1,000,000.00 万元
实收资本 1,000,000.00 万元
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号 27 层
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含
危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围
可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服
务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为新疆国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权
控制关系如下：
五、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为新疆国资委，最近三十六个月公司实
际控制人未发生变更。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。最近三年，上市公
司主营业务未发生变化。
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司 2021 年、2022 年和 2023 年经审计的主要财务数据和财务指标，
及 2024 年 1-9 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总额 636,467.85 618,583.16 475,787.92 326,431.02
负债总额 245,727.35 243,744.51 231,086.80 128,092.11
所有者权益 390,740.50 374,838.64 244,701.12 198,338.91
归属于母公司所有者权益 308,465.73 304,377.21 212,744.83 189,745.86
资产负债率 38.61% 39.40% 48.57% 39.24%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 97,453.29 86,618.33 76,060.93 91,828.39
营业利润 34,139.46 26,672.04 25,971.44 34,730.90
利润总额 34,270.80 26,847.89 25,572.66 34,805.80
净利润 29,685.80 23,370.10 22,670.53 27,528.67
归属于母公司所有者的净利润 17,058.21 18,661.46 20,011.15 24,949.81
基本每股收益（元） 0.21 0.25 0.33 0.42
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 34,623.89 33,771.86 45,222.27 29,435.35
投资活动产生的现金流量净额 -41,244.31 -106,719.95 -22,001.75 -29,459.24
筹资活动产生的现金流量净额 -18,798.00 55,706.43 40,914.78 20,198.08
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金及现金等价物净增加额 -25,418.42 -17,241.66 64,135.30 20,174.20
七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年发生的重大资产重组情况如下：
宝地矿业于 2023 年 8 月 6 日召开的三届十七次董事会、2023 年 9 月 6
日召开的三届十九次董事会、2023 年 9 月 22 日召开 2023 年第二次（临时）股
东大会审议，宝地矿业以现金对价 1,150 万元受让山西冀武球团有限公司所持有
的合营企业和静县备战矿业有限责任公司 1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的
优先购买权，收购完成后宝地矿业持有和静县备战矿业有限责任公司 51%股权。
宝地矿业 2023 年 11 月 10 日披露《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易实施情况报告书》，该次重大资产购买已实施完毕。上述重大资产购买
构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上
市，已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。
除上述情况外，公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，本公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交
易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化
情况
本次交易前后，公司实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致公司控
制权发生变化。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业与 JAAN，具体如
下：
（一）葱岭实业
1、基本情况
公司名称 克州葱岭实业有限公司
成立日期 2005 年 7 月 12 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市
主要办公地点 新疆克州阿图什工业园区轻工业园区创业大道以西、创七路以北、创六路以南
法定代表人 景军学
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91653001776079529Q
通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制进
出口的商品及技术除外，废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料及国家核定公司经营的五
种废旧物资的进口；多金属矿勘查；道路普通货物运输；铁矿开采；汽油、柴油、液
经营范围 化气、天然气的零售（分公司经营）、仓储服务、物流服务、机械设备、金属材料、
机电产品、五金交电、建筑材料、化工产品、日用百货、针织品、农副产品、土特产
品、畜产品、办公用品的销售；水土开发、种植；设备租赁、汽车租赁；矿产品的筛
选、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，葱岭实业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 帕哈尔丁阿不都卡得尔 69.91
2 阿布都外力阿布都热合曼 30.09
合计 100.00
葱岭实业的控股股东、实际控制人为帕哈尔丁阿不都卡得尔。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）JAAN
1、基本情况
公司名称 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
成立日期 2019 年 8 月 15 日
企业类型 有限责任公司（加拿大）
通讯地址 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市海滩巷 525 号（邮编 V6Z3E4）
已发行股本 100 股普通股（每股 1 加拿大元）
公司编号 BC1219803
2、产权控制关系
截至本预案签署日，JAAN 股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 AKRAM AYSAYOF 51.00
2 REXIDA JUMA 49.00
合计 100.00
JAAN 的控股股东、实际控制人为自然人 AKRAM AYSAYOF。
二、募集配套资金的认购对象
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等
特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式
认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
公司名称 新疆葱岭能源有限公司
统一社会信用代码 916530220995149832
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本 25,000 万人民币
法定代表人 刘军华
成立日期 2014 年 3 月 27 日
注册地址 新疆克州阿克陶县布伦口乡苏巴什村 2 组 4 号
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；水力发电；供电业
务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围
证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；水资源管理；
机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，葱岭能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 葱岭实业 20,500.00 82.00
2 宝地矿业 3,250.00 13.00
3 JAAN 1,250.00 5.00
合计 25,000.00 100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，葱岭能源控股股东为葱岭实业，实际控制人为葱岭实业
控股股东帕哈尔丁阿不都卡得尔。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、主营业务情况
（一）主要产品及服务
标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。标的公司主
营产品为铁精粉，目前拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权和新疆阿克陶县托
合特日克铁矿勘探探矿权。
（二）盈利模式
标的公司主要以开采自有矿山铁矿石原矿，经选矿加工环节后得到铁精粉并
对外销售实现盈利。铁精粉作为冶炼生铁和钢材的主要原材料，标的公司的主要
下游客户为贸易商及新疆地区大型钢企。
（三）核心竞争力
1、铁精粉品位优势
标的公司旗下新疆阿克陶县孜洛依北铁矿为单一磁铁矿，组成简单，磨矿细
度较低，磁选指标较好，标的公司经采选后最终产出的铁精粉品位均达 68.00%
以上，高于同期国内普通铁精粉 62.00%-65.00%左右的品位，较后者具备更高的
经济价值。
2、铁矿石储量优势
根据新疆自然资源厅评审通过的《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实
报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司旗下新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的
矿床保有资源储量为 8,380.11 万吨；TFe 平均品位 35.46%，MFe 平均品位 31.19%；
核准开采规模达 320 万吨，预计可开采年限约达 26 年，开采规模较大，可开采
年限较长。
四、标的公司主要财务指标
葱岭能源最近两年及一期的未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
资产合计 66,325.91 65,149.58 49,123.04
负债合计 33,041.50 35,433.77 23,588.51
所有者权益 33,284.41 29,715.82 25,534.53
营业收入 21,423.83 32,979.94 25,817.35
净利润 7,265.28 4,169.30 3,821.28
经营活动产生的现金流量净额 11,732.48 18,498.87 2,085.12
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为参考
依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“六、
发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
二、募集配套资金
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“七、
募集配套资金具体方案”。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实
施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决
策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易
对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司
自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险。
3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构
的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司
在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
知从而导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，
提请投资者注意。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的
财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上
述风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效
率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方
面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具
有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若
本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不
排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的
效果，提请投资者关注相关风险。
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，该
事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，
可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请投资者关注。
（七）摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂
时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但
由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行
股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能导
致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期风险
标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品
作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。
若钢铁行业景气状况不佳，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产
经营产生重大不利影响。
此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制
造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，
进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波
动的影响，如果出现经济放缓或衰退，将可能导致标的公司收益水平下降。
（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险
铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品。受国内
外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
格波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与标的
公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导
致价格出现大幅下降，则可能会导致标的公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营
业绩产生重大不利影响。
（三）客户集中风险
标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的客
户，客户相对集中。未来随着采选规模继续扩大，标的公司将继续积极开发优质
客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未
来公司客户仍可能较为集中。此外，若部分客户正常生产经营状况出现较大波动，
或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标
的公司未来短期内无法找到其他可替代的销售渠道或开拓新客户，将对标的公司
及上市公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）安全生产相关风险
铁矿石开采作业环境复杂，采矿过程中会对矿层及周围岩层地质结构造成不
同程度的破坏，存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，
以及尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。
标的公司目前原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥
有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投
入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完
全排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及
上市公司的经营业绩产生不利影响。
（五）环境保护相关风险
标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、固体废弃
物等，并可能对地表植被产生破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意
识的加强，国家亦不断加大了环境保护工作力度，标准也在不断提高。如果国家
提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响并
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新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
导致环境治理成本上升。
（六）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经
营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核
实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省级自然资源厅评审备案。由于地质
勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全
无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、
质量以及利用可行性方面与实际情况存在一定差异，不排除实际资源储量情况低
于预期的可能，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（七）关联方资金占用风险
标的公司存在被关联方资金占用的情形。截至 2024 年 12 月 31 日，克州葱
岭实业有限公司非经营性资金占用余额为 7,672.22 万元。截至本预案签署日，上
述非经营性资金占用情况尚未解除，克州葱岭实业有限公司已承诺在约定期限前
全部归还。尽管克州葱岭实业有限公司已作出上述承诺，但仍存在上述资金占用
款项无法及时偿还的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
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能性，提请广大投资者注意投资风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
性意见
上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶已出具说明，原则性同
意本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶、上市公司董事、监事
及高级管理人员均已出具承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之
日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，
为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员），均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
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最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
宝地矿业对其股票首次信息披露股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市
公司 A 股股票自 2025 年 1 月 7 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计
涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码：000001.SH）、证监会黑色金属矿采
选行业指数（Wind 资讯代码：883146）的累计涨跌幅如下：
首次信息披露前 首次信息披露
项目 第 21 个交易日 前 1 个交易日 涨跌幅
（2024/12/6） （2025/1/6）
公司股票收盘价（元） 6.80 6.71 -1.32%
上证综指（000001.SH） 3,404.08 3,206.92 -5.79%
证监会黑色金属矿采选行业指数（883146） 1,676.38 1,493.40 -10.92%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 4.47%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 9.59%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和证监会黑色金属矿
采选行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20.00%。
六、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情
况的说明
截至本预案签署日，上市公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本
次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
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息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立
董事工作制度》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司召开了独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，对本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案发表以下审
核意见：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易方案合理，符合公司的实际情况，
本次重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的竞争能力，
有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司及全体
股东的利益。
2、本次交易完成后，交易对方克州葱岭实业有限公司预计将持有上市公司 5%
以上股份，本次交易预计构成关联交易。本次交易最终价格将以符合《中华人民
共和国证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产
评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和
方法恰当， 能够保证标的资产定价的公允性、合理性，不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。
3、公司本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致公司实际控制人发生
变化，不构成重组上市，预计构成关联交易。
4、公司就本次交易编制的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“预案”）及其摘要、
公司拟与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披
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露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案已详细披露了本次交易需
要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
5、鉴于公司本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，同意本
次交易事项经董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资
产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会
议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定， 符合公司及全体股东的利益，我们同意本次交易相关各项议案并提交
公司第四届董事会第八次会议审议。”
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
本公司全体董事签字：
邹艳平 高伟 戚俊杰
尚德 姚瑶 周毅
宋岩 王庆明 潘银生
新疆宝地矿业股份有限公司
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整， 不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成， 本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
本公司全体监事签字：
杨超 史华 加依娜叶尔扎提
新疆宝地矿业股份有限公司
年 月 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成， 本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
本公司全体高级管理人员签字：
高伟 陈韬 赵颀炜
张丕洪 岳新强 王灵
王江朋
新疆宝地矿业股份有限公司
年 月 日
78
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（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
新疆宝地矿业股份有限公司
年 月 日
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