新疆宝地矿业股份有限公司董事会
关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
  第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的
         重组上市情形、预计构成关联交易的说明



   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“标的公
司”）87%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   公司作为本次交易的收购方，本次交易预计不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十
三条规定的重组上市，预计构成关联交易，具体如下：
    1、本次交易预计不构成重大资产重组
   截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标

的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步
判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是
否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
   本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所审核通
过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。

    2、本次交易预计不构成重组上市
   本次交易前后，公司实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府
国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更，本次
交易不构成重组上市。
    3、本次交易预计构成关联交易



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   本次交易完成前，公司与交易对方克州葱岭实业有限公司、
JAAN INVESTMENTS CO.LTD.之间不存在关联关系和关联交易。本

次交易完成后，交易对方克州葱岭实业有限公司预计将持有公司5%以
上股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本
次交易构成关联交易。

   本次交易完成前，克州葱岭实业有限公司及其控制的单位未持有
公司股份，未向公司派驻董事，公司董事会、股东大会审议本次交易
相关议案时，不涉及关联董事和关联股东的回避表决。


   特此说明。




                            新疆宝地矿业股份有限公司董事会

                                        2025年1月11日




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