证券代码：601121          证券简称：宝地矿业        公告编号：2025-003

                   新疆宝地矿业股份有限公司
            第四届监事会第六次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况
    新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或

“宝地矿业”）第四届监事会第六次会议通知于2025年1月3日发出，
会议于2025年1月10日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公
司监事会主席杨超先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议
合法、有效。
    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《
上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规

及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查
论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

                                  1
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
    1、本次交易的整体方案

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买克州葱岭实业有
限公司和JAANINVESTMENTSCO.LTD.合计持有的新疆葱岭能源有限
公司（以下简称“标的公司”）87%的股权（以下简称“标的资产”）

并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    本次交易的最终价格、股份支付及/或现金支付比例尚未确定，
相关事项在审计、评估完成后由交易各方予以协商确定。
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现

金购买资产行为的实施。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
    （1）标的资产
    公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为克州葱岭实业有
限公司和JAANINVESTMENTSCO.LTD.合计持有的新疆葱岭能源有限

公司87%的股权。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    （2）交易对方

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为克州葱岭实业有
限公司和JAANINVESTMENTSCO.LTD.。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
                              2
    （3）定价依据及交易对价

   本次交易最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估
值为参考依据，由交易各方予以协商确定。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    （4）对价支付方式
    本次交易的对价支付方式为发行股份及/或支付现金，股份支付

及/或现金支付比例尚未确定，相关事项在审计、评估完成后由交易
各方予以协商确定。
    涉及现金对价的支付，公司以本次发行股份募集配套资金支付，
募集配套资金数额不足以支付全部对价现金的部分，公司以自有或自
筹资金支付。
    涉及股份对价的支付，公司按本议案第（5）项子议案执行。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    （5）股份对价的支付
    ①发行股份的种类、面值及上市地点
    上市公司以发行股份方式向交易对方支付对价所发行股份的种类
为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易
所。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    ②发行方式
    本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    ③发行对象和认购方式


                              3
     本次交易股份支付及/或现金支付比例尚未确定，本次发行股份

购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 克 州 葱 岭 实 业 有 限 公 司 和
JAANINVESTMENTSCO.LTD.，涉及公司以股份支付对价的交易对方
为公司本次发行股份购买资产的发行对象，发行对象以其持有的新疆

葱岭能源有限公司股权认购本次发行的股份。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
     ④定价基准日和发行价格

     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第八次会议决议公告之日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若

干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
    本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日
和120个交易日的公司股票交易均价如下：
     交易均价计算类型        交易均价（元/股）   交易均价的 80%（元/股）
 定价基准日前 20 个交易日          6.85                   5.48
 定价基准日前 60 个交易日          6.63                   5.30
 定价基准日前 120 个交易日         6.42                   5.14

    经本次交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为
5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。



                                     4
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   ⑤发行数量
   本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本

次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
   向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，
不足1股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进
行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股

东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理
委员会会予以注册的发行数量为上限。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   ⑥锁定期安排
   A.克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱岭实业”）：
   交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记

在葱岭实业名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行
转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。
葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，

设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地
矿业股份数的90%。


                              5
   为确保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自

愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的10%（“自愿锁
定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月（“自愿锁定期”）
内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设

定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。
葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定
股份取得的对价全部上交上市公司。

   在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易
所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等
原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
   上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交
易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
   如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不
能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最
新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
   B. JAANINVESTMENTSCO.LTD.（以下简称“JAAN”）
   交易对方JAAN因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在
JAAN名下之日起12个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地

矿业回购其持有的宝地矿业股份。如JAAN取得本次发行的宝地矿业股
份时，用于认购股份的资产（即持有的标的公司5%股权）持续拥有权
益的时间不足十二个月，则JAAN因本次交易取得的宝地矿业股份，自

股份登记在JAAN名下之日起36个月内不进行转让或者委托他人管理，
也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。


                              6
   在上述股份锁定期内，JAAN通过本次交易所取得的相关股份及其

因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应
遵守上述股份锁定安排。
   上述股份锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券

监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
   如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不

能满足相关规定或要求时，则JAAN将根据相关证券监管机构的最新监
管意见对锁定期安排进行相应调整。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   ⑦过渡期损益安排
   标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   ⑧滚存未分配利润安排
   上市公司在本次新增股份发行完成前的滚存未分配利润由本次新
增股份发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    3、本次发行股份募集配套资金具体方案

   （1）发行股份的种类、面值及上市地点
   公司本次发行股份募集配套资金股票发行种类为人民币普通股A
股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   （2）发行方式及发行对象


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   公司拟采用询价方式向不超过35名符合法律法规规定的特定对象

发行股份募集配套资金。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   （3）发行股份的定价方式和价格

   本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
   本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上海

证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权
与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   （4）发行规模及发行数量
   本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交
易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前
上市公司总股本的30%，最终发行规模及发行数量以经中国证券监督管
理委员会同意注册的规模为上限。

   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整
的，本次发行股份数量也随之进行调整。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   （5）股份锁定期


                                 8
   本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。
   本次发行股份募集配套资金完成后，发行对象因公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期

限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所
的规则办理。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   （6）募集配套资金用途
    本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于
支付现金对价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公
司流动资金等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次
交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途
及对应金额将在重组报告书中予以披露。

   在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自
筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换
已支付的自有或自筹资金。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   （7）滚存未分配利润安排
   上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后

上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    4、决议有效期

   本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起12个月。如果公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核通过


                              9
及中国证券监督管理委员会同意注册批复，则该有效期自动延长至本

次交易完成日。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

    （三）审议通过《关于〈新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
   为完成本次交易，公司已根据《证券法》《上市公司重大资产重

组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定
编制了《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意
见进行相应补充、修订（如需）。
   待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《新疆

宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和
股东大会审议。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日
披露的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （四）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购

买资产协议的议案》




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   为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公

司与交易对方克州葱岭实业有限公司、JAANINVESTMENTSCO.LTD.
签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
   待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签

订补充协议，对标的资产的最终价格、股份支付及/或现金支付比例、
发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
   本次交易完成前，上市公司与交易对方克州葱岭实业有限公司、
JAANINVESTMENTSCO.LTD.之间不存在关联关系和关联交易。本次
交易完成后，交易对方克州葱岭实业有限公司预计将持有上市公司5%
以上股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，

本次交易构成关联交易。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构
成重组上市的议案》
   截至本次监事会召开之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，

标的资产评估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据
初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。
   本次交易前后，公司实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府

国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，
本次交易不构成重组上市。


                             11
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日

披露的相关说明文件。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
   经公司监事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交

易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的
规定。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日
披露的相关说明文件。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
   经公司监事会对本次交易及相关标的资产、交易对方等情况进行
审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日

披露的相关说明文件。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》


                             12
    本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日

披露的相关说明文件。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （十）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情
况的议案》
    因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年1
月7日起停牌。公司停牌前第21个交易日（2024年12月6日）收盘价格
为6.80元/股，停牌前一交易日（2025年1月6日）收盘价格为6.71元/股，
股票收盘价累计下跌1.32%。

    本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计下跌1.32%
，同期上证综指（000001.SH）累计下跌5.79%，证监会黑色金属矿采
选行业指数（883146）累计下跌10.92%。剔除大盘因素影响后，公司
股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为4.47%，未
超过20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停
牌前20个交易日期间内的累计涨幅为9.59%，未超过20%。

    在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管
部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同

时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信
息知情人有关材料的填报和提交。


                               13
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日

披露的相关说明文件。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册
管理办法〉第十一条规定的议案》
   经公司监事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，公司不

存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条的规定。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日
披露的相关说明文件。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情
况的议案》
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）
项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并

披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或

者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”


                             14
   最近12个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或

相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日
披露的相关说明文件。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的

议案》
   监事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信
息买卖公司股票之行为，也不存在利用该等信息进行内幕交易的情形。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日
披露的相关说明文件。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件有效性的议案》
   监事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公

司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日
披露的相关说明文件。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


                             15
特此公告。




              新疆宝地矿业股份有限公司监事会
                       2025年1月11日




             16