国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                  关于江苏林洋能源股份有限公司

                         实施差异化权益分派之

                               法律意见书


致：江苏林洋能源股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏林洋能源股份有限

公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）的委托，就公司 2024 年前三季度实

施差异化权益分派（以下简称“本次差异化分派”）事项，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本法律意见书。



                               第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
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     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分派所必备的法

律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确

性、完整性承担相应的法律责任；

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （七）本法律意见书仅供公司为本次差异化分派之目的使用，不得用作其

他任何用途。




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                             第二节 正文


     一、本次差异化分派的原因

     经本所律师核查：

     1．2022 年 3 月 23 日，林洋能源第四届董事会第三十一次会议审议通过了

《关于第三期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟通过集中竞价

交易方式回购公司股票，回购的股份将用于员工持股计划，回购期限自董事会

审议通过回购方案之日起不超过十二个月。

     2．2023 年 3 月 24 日，林洋能源披露了《关于第三期股份回购实施结果暨

股份变动公告》，截止至 2023 年 3 月 22 日，公司完成回购，已实际回购公司股

份 18,949,000 股。

     3．根据林洋能源提供的“上市公司回购专用证券账户持有情况查询”结果，

并经公司确认，截止至本法律意见书出具的前一个交易日，即 2024 年 12 月 27

日，公司开立的“江苏林洋能源股份有限公司回购专用证券账户”（以下简称

“林洋回购专用账户”）中的股份数合计为 18,949,000 股。

     4．《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年

12 月修订）》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大

会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，

不得质押和出借。

     本所律师经核查后认为，林洋回购专用账户中的上述 18,949,000 股公司股

份不享有利润分配的权利，公司实施本次差异化分派的原因符合《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》的规定。



     二、本次差异化分派的方案

     2024 年 12 月 6 日，林洋能源 2024 年第一次临时股东会审议通过了《公司

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2024 年前三季度利润分配方案的议案》，公司 2024 年前三季度拟以实施权益分

派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，

向全体股东每股派发现金红利 0.268 元（含税）。

     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2024 年 12 月 27

日的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，林洋能源于 2024 年 12 月 27 日

的总股本为 2,060,169,156 股，全部为无限售条件流通股。

     假设以本法律意见书出具的前一个交易日，即 2024 年 12 月 27 日为公司

2024 年前三季度权益分派股权登记日，根据林洋能源 2024 年第一次临时股东会

审议通过的上述《公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》，按公司于 2024

年 12 月 27 日的总股本 2,060,169,156 股和林洋回购专用账户中的股份 18,949,000

股计算，林洋能源实际参与 2024 年前三季度权益分派的股份数为 2,041,220,156

股，预计派发现金红利合计 547,047,001.81 元（含税）。



     三、本次差异化分派除权除息开盘参考价的计算

     经林洋能源确认，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价格，即：

除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

     根据林洋能源 2024 年第一次临时股东会审议通过的上述《公司 2024 年前

三季度利润分配方案的议案》，公司本次权益分派仅向全体股东派发现金红利，

不进行资本公积金转增股本，不会导致公司流通股份发生变化，故上述流通股

份变动比例为 0。

     假设以本法律意见书出具的前一个交易日，即 2024 年 12 月 27 日的公司股

票收盘价格 7.15 元/股进行计算：

     1．根据实际分派计算的除权除息参考价格

     实际分派计算的除权除息参考价格=（7.15-0.268）÷（1+0）=6.882 元/股

     2．根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

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     另假设以 2024 年 12 月 27 日的公司总股本 2,060,169,156 股和林洋回购专用

账户中的股份 18,949,000 股摊薄调整后计算虚拟分派的除权（息）参考价格：

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（2,041,220,156×0.268）÷2,060,169,156≈0.2655 元/股

     虚拟分派计算的除权除息参考价格=（7.15-0.2655）÷（1+0）=6.8845 元/

股

     3．本次差异化分派对除权除息参考价格的影响

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|

（6.882- 6.8845）|÷6.882≈0.0363%

     本所律师经核查后认为，林洋能源本次差异化分派对除权除息参考价格影

响的绝对值在 1%以下，林洋回购专用账户中的公司股份不参与公司 2024 年前

三季度权益分派对公司除权除息参考价格的影响较小。



     四、结论意见

     综上，本所律师认为，林洋回购专用账户中的公司股份不参与公司 2024 年

前三季度权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回

购股份（2023 年 12 月修订）》的规定；假设以本法律意见书出具的前一个交易

日，即 2024 年 12 月 27 日的公司股票收盘价格进行计算，本次差异化分派对公

司除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

                         （以下无正文，次页为签署页）




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                            第三节 签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋能源股份有限

公司实施差异化权益分派之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2024 年 12 月 30 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：       徐晨               经办律师：       赵振兴




                                                   张春燕