A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2025-001
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期行权结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第 2 个行权期行权结果：行
权方式为自主行权,自 2023 年 12 月 11 日起进入行权期。本月行权
21,083,433 股，截至 2024 年 12 月 10 日第二个行权期结束，累计行权
21,611,865 股，占第 2 个行权期可行权股票期权总量的 86.84%。行权期
满未行权的 3,276,405 份期权，公司将按相关程序注销。
H 股回购股份注销：公司已于 2024 年 12 月 2 日注销回购的 41,950,000
股 H 股股份。
一、2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划的决策程序及相关信息披
露
1、2020 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第 52 次会议和第五届监事会第 19
次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均
发表了相关意见。本计划采用“股票期权+限制性股票”的复合型激励工具，拟
向不超过 3,200 名激励对象授予股票期权和限制性股票，授予权益总量不超 2.2
亿股。其中，股票期权和限制性股票按照 1:1 等额配置，授予总量分别不超过 1.1
亿股。本计划股票期权的行权价格为 9.98 元/股，限制性股票的授予价格为 4.99
元/股。（公告编号：临 2020-076、临 2020-077、临 2020-078）
2、2020 年 11 月 6 日，公司第五届监事会第 21 次会议审议通过《关于 2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，
公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。
（公告编号：临 2020-088）
3、2020 年 11 月 11 日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实
施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号）, 广
州市国有资产监督管理委员会同意公司实施 A 股股票期权与限制性股票激励计
划。（公告编号：临 2020-091）
4、2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及
其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。 公
告编号：临 2020-092）
5、2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会第 22
次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相
关事项的议案》，同意向 2,872 名激励对象授予限制性股票为 102,101,330 股，
股票期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，合计 204,202,660 股。股票期权行
权价格：9.98 元/股，限制性股票授予价格：4.99 元/股。（公告编号：临 2020-
096）
6、2020 年 12 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
审核确认，公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的
股票期权和限制性股票已完成登记。（公告编号：临 2020-102）
7、2021 年 5 月 26 日，第五届董事会第 65 次会议和第五届监事会第 25 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2020 年利润分配实施计划，自 2021 年 6 月 8 日起，《2020 年 A 股股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.83 元/股，
授予的限制性股票回购价格调整 4.84 元/股。（公告编号：临 2021-034）
8、2021 年 9 月 13 日，第五届董事会第 70 次会议和第五届监事会第 27 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2021 年中期利润分配实施计划，自 2021 年 9 月 22 日起，《2020 年 A 股股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.78 元
/股，授予的限制性股票回购价格调整 4.79 元/股。（公告编号：临 2021-066）
9、2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会及 2022 年第一次 A、H 类
别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项
的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限
制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。（公告编号：
2022-031）
10、2022 年 11 月 21 日，公司第六届董事会第 29 次会议和第六届监事会第
8 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划首次行权
与解除限售相关事项的议案》，因 2021 年年度利润分配实施计划（每股派息 0.17
元）和 2022 年中期利润分配实施计划（每股派息 0.06 元），股票期权行权价格
调整为 9.55 元/份；限制性股票的回购价格调整为 4.56 元/股。因激励对象离
职、退休、考核等情况，注销股票期权 14,462,142 份,股票期权数量调整为
87,639,188 份 ； 回 购 限 制 性 股 票 7,349,992 股 ， 限 制 性 股 票 数 量 调 整 为
94,751,338 股。同时，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分
别为 4.56 元/股和 4.67172 元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为
33,884,659.18 元（激励对象实际收到资金精确到分）。本次股权激励计划股票
期权第 1 个行权期和限制性股票第 1 个限售期解除限售条件达成，股票期权第 1
个行权期可行权数量为 35,556,187.00 份，可行权人数为 2544 人；限制性股票
第 1 个限售期解除限售上市流通 38,401,047 股，解除限售人数为 2665 人。（公
告编号：临 2022-077、临 2022-080）
11、2022 年 12 月 5 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权及限制性股
票激励计划第一个行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告》，
2022 年 12 月 12 日限制性股票第一个限售期解锁并上市流通的限制性股票数量
为 38,401,047 股,股票期权第一个行权期可行权数量为 35,556,187 份。(公告编
号：临 2022-080)
12、2023 年 1 月 5 日，公司发布《关于调整激励对象股票期权与限制性股
票相关事项的补充公告》，恢复 1 名激励对象股票期权 22,600 份，其中第 1 个
行权期股票期权可行权数量为 9,040 份；解锁限制性股票数量为 9,040 份。经过
此次调整，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》最终实际注销股票
期权数量为 14,439,542 份，实际回购注销限制性股票 7,327,392 股。（公告编
号：临 2023-006）
13、2023 年 1 月 10 日，公司发布《关于激励对象股票期权可行权与限制性
股票解锁上市的公告》，前述恢复权益的激励对象股票期权第 1 个行权期可行权
数量为 9,040 份,限制性股票第 1 个限售期可解锁数量为 9,040 股，该部分限制
性股票于 2023 年 1 月 16 日上市流通。（公告编号：临 2023-009）
14、2023 年 3 月 14 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》，经向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，注销限制性股票 7,327,392 股。
（公告编号：临 2023-026）
15、2023 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第 40 次会议审议通过《关于调整
公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的
议案》，根据 2022 年年度利润分配方案，自 2023 年 6 月 16 日起，股票期权行
权价格调整为 9.37 元/份，限制性股票的回购价格调整为 4.38 元/股。（公告编
号：临 2023-050）
16、2023 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第 47 次会议审议通过《关于调整
公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的
议案》，根据 2023 年中期利润分配方案，自 2023 年 9 月 18 日起，股票期权行
权价格调整为 9.32 元/份，限制性股票的回购价格调整为 4.33 元/股。（公告编
号：临 2023-080）
17、2023 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第 53 次会议和第六届监事会第
18 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二次行
权与解除限售相关事项的议案》，因激励对象发生异动，注销股票期权 3,239,691
份，需回购并注销限制性股票 3,330,156 股。根据激励对象触发回购注销条件的
情形不同，本次限制性股票回购价格分为 4.33 元/股和 4.46423 元/股（加同期
存款利息），累计回购资金预计为 14,740,090.55 元。股票期权第二个行权期的
行权条件和限制性股票第二个限售期的解除限售条件达成，履行相关程序后按要
求办理行权及解除限售事宜。股票期权第二个行权期可行权数量为 24,888,270
份，限制性股票第二个限售期可解除限售股份为 26,985,345 股。（公告编号：
临 2023-101）
18、2024 年 3 月 1 日，经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交限制性股票回购注销申请，本公司于 2024 年 2 月 29 日回购注销限制性股票
3,330,156 股。（公告编号：临 2024-013）
19、2024 年 6 月 4 日，公司第六届董事会第 64 次会议和第六届监事会第 21
次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，
根据 2023 年年度利润分配方案，自 2024 年 6 月 13 日起，股票期权行权价格调
整为 9.22 元/份，限制性股票的回购价格调整为 4.23 元/股。（公告编号：临
2024-042）
20、2024 年 10 月 10 日，第六届董事会第 70 次会议和第六届监事会第 23
次会议审议通过《关于股权激励计划价格调整及部分权益注销的议案》，同意因
2024 年中期利润分配，自 2024 年 10 月 18 日起《2020 年 A 股股票期权与限制性
股票激励计划》股票期权行权价格由 9.22 元/股调整为 9.19 元/股，限制性股票
回购价格由为 4.23 元/股调整为 4.20 元/股；《第四期股票期权激励计划》股票
期权行权价格由 11.66 元/股调整为 11.63 元/股。因业绩条件不满足，《2020 年
A 股股票期权与限制性股票激励计划》所授予第 3 个行权期的股票期权全部注销
（注销数量为 23,968,600 股），第 3 个限售期的限制性股票全部回购注销（回
购 注 销 数 量 为 26,048,350 股 ， 回 购 价 格 为 4.2 元 / 股 ， 预 计 回 购 资 金
109,403,070.00 元）；《第四期股票期权激励计划》第 1 个行权期的股票期权全
部注销（注销数量为 46,691,080 股）。（公告编号：临 2024-080）
二、2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第 2 个行权期的行权情况
1、行权有效期：2023 年 12 月 11 日-2024 年 12 月 10 日（须为交易日）。
2、行权方式：自主行权，行权的期权代码为 0000000595。
3、行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
4、可行权数量：24,888,270 股。
5、可行权人数：2,400 人。截至 2024 年 12 月 31 日，共有 2151 人参与行
权。
6、行权价格：9.19 元/股。
7、激励对象行权结果
第 2 个行权 2024 年 12 截至 2024 年 12 累计行权数量占
姓名 职务 期可行权数 月行权数量 月 31 日累计行 第 2 个行权期可
注
量（股） （股） 权总量（股） 行权总量的比例
冯兴亚 总经理 87,000 0 0 0.00%
严壮立 副总经理 78,000 0 0 0.00%
邓蕾 工会主席 38,490 0 0 0.00%
财务负责
王丹 人、总会计 78,000 0 0 0.00%
师
高锐 副总经理 48,000 0 0 0.00%
郁俊 副总经理 73,500 0 0 0.00%
郑衡 副总经理 73,500 0 0 0.00%
閤先庆 副总经理 73,500 0 0 0.00%
刘祥能 董事会秘书 26,940 0 0 0.00%
高级管理人员小计 576,930 0 0 0.00%
其他激励对象 24,311,340 21,083,433 21,611,865 88.90%
合 计 24,888,270 21,083,433 21,611,865 86.84%
注：以上行权数据为截至 2024 年 12 月 31 日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记的数据。
8、该行权期内未行权且已失效期权的处理方式
根据《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）规定：“激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达
不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。”
鉴于激励计划第 2 个行权有效期已失效，第 2 个行权期内尚未行权的股票
期权（共计 3,276,405 股）需注销，注销的人员名单将同步另行公告。公司将
根据《中国结算上海分公司股权激励计划登记结算业务指南》有关规定向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关注销事宜。
三、股权激励计划行权所得股票的上市流通安排
股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）
日上市交易。
四、行权股份登记及募集资金情况
截至 2024 年 12 月 31 日，通过自主行权方式，2020 年 A 股股票期权与限制
性股票激励计划第 2 个行权期内已在中国证券登记结算有限公司上海分公司过
户登记股份为 21,611,865 股，并累计收到行权资金 198,633,607.64 元。具体数
额请以会计师事务所审计为准。
五、行权及回购注销导致的股本变化情况
单位：股
变动前 变动后
股票期权行
股份类别 （截至 2024 年 回购注销 （截至 2024 年
权增发
11 月 30 日） 12 月 31 日）
有限售条件流通股 26,048,350 0 - 26,048,350
无限售条件流通股
7,362,614,162 21,083,433 - 7,383,697,595
（A 股）
无限售条件流通股
2,973,722,305 0 -41,950,000 2,931,772,305
（H 股）
总股本 10,362,384,817 21,083,433 -41,950,000 10,341,518,250
注：
1、截至 2024 年 12 月 31 日无限售条件流通 A 股数量含公司截至 2024 年 12 月 31 日回
购的 13,511,450 股 A 股股份，该部分回购股份存放在公司回购专用证券账户；
2、截至 2024 年 12 月 31 日无限售条件流通 H 股数量含公司截至 2024 年 12 月 31 日回
购的 93,908,000 股 H 股股份，该部分股份尚未注销。
六、其他
咨询部门：董事会办公室
咨询电话：020-83151139
传真：020-83150319
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2025 年 1 月 3 日
