证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临 2025-005
青岛港国际股份有限公司
关于拟对原重组方案进行调整暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原重组方案为通
过支付现金购买资产的方式收购山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集
团”）持有的日照港油品码头有限公司（以下简称“油品公司”）100%股权、日照实
华原油码头有限公司（以下简称“日照实华”）50.00%股权和通过发行股份购买资产
的方式收购山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的山东联
合能源管道输送有限公司（以下简称“联合管道”）53.88%股权、山东港源管道物流
有限公司（以下简称“港源管道”）51.00%股权，并向不超过35名（含35名）符合条
件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。
原重组方案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议以及
2024年第一次临时股东大会审议通过，并于2024年9月26日获得上海证券交易所（以
下简称“上交所”）受理。
2025年2月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟
对原重组方案进行调整的议案》，因原重组方案中的标的公司联合管道和港源管道部
分重要客户的破产事项解决进展不及预期等原因，为维护上市公司和中小股东利益，
经各方充分论证、审慎研究，决定撤回原重组方案申请文件，并拟将原重组方案调整
为不再收购联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权，同时保留以支付现金购买资
产的方式收购油品公司100%股权和日照实华50.00%股权（以下简称“本次调整”）。
调整后的方案不涉及上市公司发行股份或募集配套资金的行为，不构成《上市公司重
1
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、公司在推进原重组方案期间所做的主要工作
在推动原重组方案相关工作的过程中，公司严格按照规定及时履行信息披露义
务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相
关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，开展了审计、评估、法律
核查等工作，组织相关各方积极推进原重组方案的实施工作。原重组方案主要历程如
下：
2023年6月28日，公司披露了《青岛港国际股份有限公司关于筹划重大资产重组
事项的停牌公告》，上市公司A股股票自2023年6月28日开市起停牌。
2023年6月30日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公
司A股股票于2023年7月3日开市起复牌。2023年7月1日，公司披露了《青岛港国际股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简
称“《重组预案》”）及《青岛港国际股份有限公司关于披露重大资产重组预案的一
般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》。具体内容详见公司于2023年7月1日在上
交所网站等媒体披露的相关公告。
2023年7月13日，公司收到上交所上市公司管理一部下发的《关于对青岛港国际
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询
函》（上证公函〔2023〕0894号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于
2023年7月14日在上交所网站等媒体披露的相关公告。
公司对《问询函》中有关问题向上交所进行了回复，对《重组预案》作了相应修
订，并于2023年7月27日披露了《青岛港国际股份有限公司关于对上海证券交易所<关
于对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的问询函>的回复公告》《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。具体内容详见公司
于2023年7月27日在上交所网站等媒体披露的相关公告。
2
2023年12月28日，公司披露了《青岛港国际股份有限公司关于重大资产重组进展
暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》。具体内容详见公司2023年12月
28日在上交所网站等媒体披露的相关公告。
由于交易方案发生重大调整，根据上交所相关规定，经公司申请，公司A股股票
自2024年7月10日开市起停牌，具体内容详见公司于2024年7月10日披露的《青岛港国
际股份有限公司关于拟调整资产重组方案的停牌公告》。
2024年7月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了原重组方案
的相关议案，公司A股股票于2024年7月15日开市起复牌。2024年7月13日，公司披露
了《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及《青岛港国际股份有限公司关于披露重组草案的一般风险提示
暨公司股票复牌的提示性公告》等相关文件。具体内容详见公司于2024年7月13日在
上交所网站等媒体披露的相关公告。
2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与原重组方案相关的议案。具体内容详见公司于2024年9月14日在上交所
网站等媒体披露的相关公告。
2024年9月26日，公司收到上交所出具的《关于受理青岛港国际股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕25号）。
具体内容详见公司于2024年9月27日在上交所网站等媒体披露的相关公告。
2024年10月14日，公司收到上交所出具的《关于青岛港国际股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并
购重组〔2024〕28号）（以下简称“审核问询函”）。
2024年12月4日，公司及相关中介机构按照审核问询函的要求对所涉及的事项进
行了问题答复，并对《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了补充和修订。具体内容详见
公司于2024年12月5日在上交所网站等媒体披露的相关公告。
2024年12月19日，公司收到上交所出具的《关于青岛港国际股份有限公司发行股
3
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的专项核查函》（上证上审
〔2024〕38号）（以下简称“专项核查函”）。收到专项核查函后，公司会同相关中
介机构对专项核查函所涉及的事项进行了认真核查研究。
2024年12月31日，公司收到上交所的通知，因原重组方案申请文件中记载的财务
资料已过有效期，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的有关规
定，上交所对公司原重组方案事项中止审核。具体内容详见公司于2025年1月1日在上
交所网站等媒体披露的相关公告。
2025年2月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟
对原重组方案进行调整的议案》，同意公司撤回原重组方案申请文件并对原重组方案
进行调整。
二、撤回原重组方案申请文件的情况
因原重组方案中的标的公司联合管道和港源管道部分重要客户的破产事项解决
进展不及预期等原因，为维护上市公司和中小股东利益，经各方充分论证、审慎研究，
决定撤回原重组方案申请文件，并拟将原重组方案调整为不再收购联合管道53.88%股
权、港源管道51.00%股权，同时保留以支付现金购买资产的方式收购油品公司100%
股权和日照实华50.00%股权。
（一）方案调整概况
原重组方案为：上市公司通过支付现金购买资产的方式收购日照港集团持有的油
品公司100%股权、日照实华50.00%股权和通过发行股份购买资产的方式收购烟台港
集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权，并向不超过35名（含35名）
符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。
调整后的方案为：上市公司通过支付现金购买资产的方式收购日照港集团持有的
油品公司100%股权和日照实华50.00%股权。
调整后的方案不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变更，不构成重组上市。
4
（二）本次调整构成重大调整，需申请撤回原重组方案申请文件
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第15号》，“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。”
根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条，“出现下
列情形之一的，本所将终止审核：……（二）上市公司更换独立财务顾问、对交易方
案进行重大调整或者上市公司、独立财务顾问撤回申请文件；……”
鉴于公司对原重组方案的调整涉及对交易标的范围及相应指标的调整，且相应指
标调整比例超过20%，构成对原重组方案的重大调整，需申请撤回原重组方案申请文
件。
三、调整后交易方案的情况
（一）调整后的交易方案内容
1、调整后的交易方案概述
方案调整后，公司拟通过支付现金的方式购买日照港集团持有的油品公司100%
股权和日照实华50%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），由于日照港集
团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2025年2月21日，公司与日照港集团签署《青岛港国际股份有限公司与山东港口
日照港集团有限公司关于收购日照港油品码头有限公司、日照实华原油码头有限公司
股权的协议》（以下简称“《股权转让协议》”）以及《青岛港国际股份有限公司与
5
山东港口日照港集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协
议》”）。根据经国资主管部门备案的资产评估报告，并经交易各方协商，确定油品
公司100%股权交易价格为283,785.39万元，日照实华50%股权交易价格为179,079.61
万元，交易价格合计为462,865.00万元。
本次交易资金来自于公司自有或自筹资金，不存在使用募集资金的情形。
2、本次交易的目的和原因
本次交易是山东省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）解决同业
竞争问题的重要举措，将日照港集团下属优质液体散货码头资产注入公司，有利于发
挥相关业务的协同效应，优化山东省港口资源配置，提高港口资源综合利用能力，避
免资源浪费，减少同业竞争，维护上市公司及股东的利益。
3、历史关联交易情况
截至本公告日，除日常关联交易、已提交公司股东大会审议的关联交易外，连同
本次交易，公司过去12个月与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人进行的与
本次交易类别相同的交易累计3次，累计交易金额已达到3,000万元以上，且已达到公
司2023年度经审计净资产的5%以上。
（二）本次交易涉及的关联方介绍
1、关联人关系介绍
本次交易的交易对方为日照港集团，为上市公司间接控股股东山东省港口集团的
全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，日照港集团为上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：山东港口日照港集团有限公司
6
统一社会信用代码：91371100168357011L
成立日期：2005
年2月24日
注册地址：山东省日照市东港区黄海一路91号
主要办公地点：山东省日照市东港区黄海一路91号
法定代表人：张江南
注册资本：500,000.00万元
股权结构：山东省港口集团持股100%
主营业务：主要从事港口经营、港口产业投资、港口基础设施建设、港口和航运
配套服务等业务。
截至本公告日，日照港集团为公司间接控股股东山东省港口集团的全资子公司；
日照港集团与公司存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；
除因经营性业务发生的资金往来外，公司与日照港集团不存在其他债权债务。除上述
情况外，截至本公告日，日照港集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等其他方面的关系。
日照港集团资信状况良好，无不良信用记录。
（三）关联交易标的基本情况
本次交易系购买关联方持有的股权资产，交易标的为日照港集团持有的油品公司
100%股权和日照实华50%股权（以下简称“标的股权”）。交易标的权属清晰，不存
在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。
1、油品公司
公司名称：日照港油品码头有限公司
7
注册地址：山东省日照市岚山区沿海路南首
成立日期：2004年4月29日
注册资本：200,000.00万元
股权结构：日照港集团持有100%股权
主营业务：主要从事液体散货港口装卸及罐区仓储等业务，并通过子公司提供港
口船舶污染处理服务。
油品公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 419,066.69 419,857.23
负债总额 154,895.90 162,333.65
所有者权益 264,170.80 257,523.58
归属于母公司所有者权益合计 259,064.40 252,091.45
利润表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 52,572.39 79,509.38
净利润 9,121.76 14,462.71
归属于母公司所有者的净利润 8,916.39 14,420.94
扣除非经常性损益后的净利润 9,818.65 14,231.52
注：以上财务数据已经符合规定条件的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
除基于本次交易，中联评估以2024年3月31日为评估基准日对油品公司进行了评
估外，油品公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
2、日照实华
公司名称：日照实华原油码头有限公司
注册地址：山东省日照市岚山区沿海路南首
成立日期：2010年6月28日
注册资本：108,000.00万元
8
股权结构：日照港集团持有50%股权，经贸冠德发展有限公司持有50%股权
主营业务：主要从事液体散货港口装卸等业务。
日照实华最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 246,039.77 250,959.23
负债总额 6,906.39 4,312.16
所有者权益 239,133.38 246,647.08
利润表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 44,930.73 59,161.34
净利润 22,408.41 30,886.21
归属于母公司所有者的净利润 22,408.41 30,886.21
扣除非经常性损益后的净利润 22,407.13 30,880.38
注：以上财务数据已经符合规定条件的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
除基于本次交易，中联评估以2024年3月31日为评估基准日对日照实华进行了评
估外，日照实华最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
日照实华其他股东经贸冠德发展有限公司已同意本次交易并出具放弃优先权同
意函。
本次交易收购日照港集团所持有的日照实华50%股权，保留了经贸冠德发展有限
公司（中国石油化工集团有限公司下属公司）所持有的日照实华50%股权，有利于日
照实华业务平稳运营，继续发挥其他股东的资源优势，共同促进日照实华后续业务发
展和盈利能力提升，具有合理性。
（四）交易标的的评估、定价情况
根据具备从事证券服务业务资格的中联评估出具的中联评报字[2024]第1704号和
中联评报字[2024]第1705号评估报告（以下合称“资产评估报告”），油品公司股东
全部权益在评估基准日2024年3月31日采用收益法进行评估的价值为283,785.39万元，
评估增值33,645.78万元，增值率13.45%；日照实华股东全部权益在评估基准日2024年
9
3月31日采用收益法进行评估的价值为358,159.21万元，评估增值133,197.14万元，增
值率59.21%。上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认。本次交易标的定价以经
备案的资产评估结果为基础，并经交易各方充分协商确定，油品公司100%股权交易价
格为283,785.39万元，日照实华50%股权交易价格为179,079.61万元，交易价格合计
462,865.00万元，定价合理。
1、交易标的基本评估情况
上市公司委托具备从事证券服务业务资格的中联评估针对标的公司进行了资产
评估，根据中联评估出具的中联评报字[2024]第1704号和中联评报字[2024]第1705号评
估报告，中联评估以2024年3月31日作为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法
对标的公司进行了评估。
（1）油品公司
收益法下油品公司股东全部权益价值为283,785.39万元，资产基础法下股东全部
权益价值为324,054.18万元。油品公司经过长期经营过程，积累了包括管理水平、客
户资源、内部控制、人员素质、历史声誉等诸多因素在内的整体素质，收益法可以全
面客观地体现企业上述整体素质价值。考虑评估目的、评估的价值类型以及评估对象
的资产特性，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到油品公司股东全部权益价值在基准日时点的价值为
283,785.39万元。
（2）日照实华
收益法下日照实华股东全部权益价值为358,159.21万元，资产基础法下股东全部
权益价值为246,792.52万元。收益法能够客观、全面的反映日照实华的整体预期盈利
能力，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。考虑评估目的、评估的价值类
型以及评估对象的资产特性，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到日照实华股东全部权益在基准日时点的价值为
10
358,159.21万元。
2、评估假设
评估假设分为一般假设和特殊假设，其中一般假设包括交易假设、公开市场假设
和企业持续经营假设，特殊假设包括：
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变
化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（7）被评估单位生产经营中所需的各项经营许可如期得到批准，且在未来年度
到期后均能通过申请继续取得；
（8）考虑到历史的政策延续情况，本次假设企业自有（包括自用和出租）或承
租的大宗商品仓储设施用地土地使用税优惠政策到期后可以延续；
（9）假设评估基准日后资产相关的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（五）关联交易协议的主要内容和履约安排
2025年2月21日，公司与日照港集团签署了《股权转让协议》以及《业绩承诺补
偿协议》。
11
1、《股权转让协议》主要内容
（1）协议主体
甲方：青岛港国际股份有限公司
乙方：山东港口日照港集团有限公司
（2）支付方式
甲方拟通过支付现金的方式收购乙方持有的油品公司100%股权、日照实华50%股
权。
（3）交易价格
为本次交易之目的，中联评估出具了编号为中联评报字[2024]第1704号和编号为
中联评报字[2024]第1705号的资产评估报告，上述资产评估报告已经山东省港口集团
备案。根据评估结果，油品公司的股东全部权益价值为283,785.39万元，以此为基础
确定油品公司100%股权的转让价格为283,785.39万元；日照实华的股东全部权益价值
为358,159.21万元，以此为基础确定日照实华50.00%股权的转让价格为179,079.61万
元。
（4）支付期限
甲方应在交割日后的30个工作日内，向乙方支付本次交易的现金对价。
（5）期间损益归属
本次收购的收购基准日（即2024年3月31日，不包含2024年3月31日当日）至交割
审计基准日（含当日）为过渡期。标的股权过渡期内因盈利或因其他原因而增加的净
资产的相应部分由甲方享有，标的股权过渡期内因亏损或因其他原因而减少的净资产
的相应部分由乙方在交割完成后且《股权转让协议》所述专项审计报告出具之日起10
个工作日内以现金或法律法规允许的方式向甲方补足，该等补足的金额以《股权转让
协议》所述专项审计报告的内容为依据确定。
12
（6）过渡期安排
1）乙方在《股权转让协议》签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理
之义务。
2）在《股权转让协议》签署日至交割日的期间，乙方不得允许标的公司及其全
资、控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
① 分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构，但不会致标的公司净资
产减损的不在此限；
② 修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次收购之目的修改标的公司章
程及其他组织文件的不在此限；
③ 达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次收购构成了实质影响；
④ 在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
⑤ 日常生产经营以外且对本次收购有实质影响的出售或收购重大资产行为；
⑥ 在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或
采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
⑦ 签订可能会对本次收购产生重大不利影响的任何协议；
⑧ 实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外
可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
⑨ 利润分配；
⑩ 其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及收购产生重大
不利影响的事项。
上述过渡期间安排的规定自《股权转让协议》签署日起即生效，乙方违反该规定
应根据《股权转让协议》向甲方承担相应违约责任。如果《股权转让协议》约定的生
效条件无法实现或者双方另行协商确定终止收购，过渡期间安排的规定将终止执行。
13
（7）交付或过户时间安排
1）在《股权转让协议》规定的生效条件成就后，乙方应按《股权转让协议》规
定将标的股权转让予甲方，甲方应按《股权转让协议》规定向乙方支付现金对价。
2）《股权转让协议》规定的生效条件全部成就后的15个工作日内，乙方应配合
甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权
过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注
册登记的市场监督管理局提交标的股权本次交易的股权变更登记文件，并至迟应当在
向主管市场监督管理局申请后15个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
（8）合同的生效条件及生效时间
《股权转让协议》在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
1）《股权转让协议》经双方签字盖章（加盖企业法人公章且其法定代表人或授
权代表签字）。
2）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。
3）本次收购经青岛港的董事会和股东大会批准。
4）本次交易经日照港集团有权决策机构批准。
5）本次收购取得香港联合交易所有限公司对本次收购相关的股东通函的同意。
6）国资有权单位批准本次交易。
（9）违约责任
1）对于《股权转让协议》项下的一方（以下简称“违约方”）违反《股权转让
协议》所约定的义务或其《股权转让协议》中所作的声明、承诺和保证事项而使其他
方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用
和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
2）在《股权转让协议》生效前，《股权转让协议》项下的一方违反《股权转让
14
协议》信息披露及保密义务条款或其在《股权转让协议》中所作的声明、承诺和保证
事项及其他《股权转让协议》项下不以《股权转让协议》生效为前提的义务，将构成
该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
2、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（1）协议主体
甲方：青岛港国际股份有限公司
乙方：山东港口日照港集团有限公司
（2）业绩承诺期间
1）双方同意，本次收购的业绩承诺期间为本次收购交割日后连续三个会计年度
（含本次收购交割日当年度）。
2）如本次收购于2025年完成交割，则业绩承诺期间为2025年、2026年及2027年；
如本次收购交割完毕的时间延后，则《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺期间随之顺
延，总期间为三个会计年度。
（3）业绩承诺及补偿约定
1）预测业绩指标
预测业绩指标以资产评估报告及相关评估说明中所列示的预测净利润为准。根据
资产评估报告及相关评估说明，于2025年至2027年，各项业绩承诺资产预计实现如下
净利润（以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
业绩承诺资产 2025 年 2026 年 2027 年
日照港油品码头有限公司 17,560.78 19,236.63 22,249.21
日照实华原油码头有限公司 28,866.49 28,790.42 28,863.17
2）承诺业绩指标
根据上述预测净利润，乙方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩
指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
15
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润（以下简称
“累计承诺净利润”）不低于当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额
如下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产
2025 年 2026 年 2027 年
日照港油品码头有限公司 17,560.78 36,797.41 59,046.62
日照实华原油码头有限公司 28,866.49 57,656.91 86,520.08
《业绩承诺补偿协议》所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
① 双方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各
业绩承诺资产实现净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期
间各年度实际实现的净利润。
② 双方确认，如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度期末累计实现的
净利润未达到《业绩承诺补偿协议》约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则乙
方需根据《业绩承诺补偿协议》的约定就该项业绩承诺资产对甲方进行补偿。
4）业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定乙方应向甲方承担补偿责任的
情形，乙方按如下方式向甲方进行补偿：
① 业绩承诺期间乙方应补偿金额的计算公式如下：
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累
计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实现净利润）÷业绩承诺期间内
该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在本次收购中
取得的交易对价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额。
如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补偿金
额为未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和。
② 上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期
16
间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均
应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，
按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
5）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，甲方将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具
减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺
期间某项业绩承诺资产的期末减值额>乙方就该项业绩承诺资产已补偿金额，则乙方
应当就该项业绩承诺资产另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－乙方已就该项业绩承诺资产
在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为乙方就该项业绩承诺资产在本次收购中取得
的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超
过业绩承诺资产的交易对价。
（4）补偿措施的实施
如果乙方须根据《业绩承诺补偿协议》约定向甲方进行补偿的，甲方应在审计机
构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后60
日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30
个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
（5）违约责任
1）任何一方如未能履行其在《业绩承诺补偿协议》项下之义务或承诺严重失实
或有误，则该方应被视作违反《业绩承诺补偿协议》。
2）违约方应依《业绩承诺补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（6）协议的生效条件及生效时间
《业绩承诺补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《股权转让协
17
议》生效之日起生效。
四、本次方案调整及本次关联交易已履行的决策程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年2月21日，公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了《关
于拟对原重组方案进行调整的议案》，独立董事认为：1、公司撤回原重组方案申请
文件并对原重组方案进行调整，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股
东利益的情形。2、本次交易构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格以资产评
估机构出具并经国资有权单位备案的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确
定，标的资产价格公允且合理。本次交易有利于增强公司的综合竞争力，有利于促进
公司可持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
2025年2月21日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟对原重
组方案进行调整的议案》，关联董事回避表决，非关联董事同意公司撤回原重组方案
申请文件并对原重组方案进行调整；同意公司以合计462,865.00万元收购油品公司
100%股权和日照实华50%股权，并与日照港集团签署《股权转让协议》以及《业绩承
诺补偿协议》，同意将本次交易提交公司股东大会审议。
（三）股东大会审议情况
根据公司于2024年9月13日召开的2024年第一次临时股东大会的授权，公司本次
撤回原重组方案申请文件无需另行提交股东大会审议；本次调整后的交易方案尚须获
得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件
的有关规定，针对本次调整进行内幕信息知情人登记及自查工作，公司拟就自查事项
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并
18
完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、本次方案调整及本次关联交易对公司的影响
（一）本次方案调整对公司的影响
本次调整不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。
以2023年数据为模拟基础，初步测算原重组方案完成后，公司基本每股收益增厚
5.20%；方案调整后，公司基本每股收益增厚6.07%，提升幅度高于原重组方案。本次
方案调整有利于提高上市公司的每股收益，保障上市公司和股东的利益。
调整后的方案资金来自于公司自有或自筹资金，截至2024年9月30日，公司资产
负债率为24.67%，保持在行业较低水平，公司合并口径货币资金总额为119.81亿元，
同时公司与主要大型商业银行均有合作，授信额度超过100亿元，公司债券融资渠道
畅通，针对本次交易公司资金充足，预计不会对公司的日常资金周转产生不利影响。
目前，公司各项业务经营情况正常，本次调整对公司现有生产经营活动不会造成
不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易将日照港集团下属优质液体散货码头资产注入公司，有利于发挥相关业
务的协同效应，优化山东省港口资源配置，提高港口资源综合利用能力，避免资源浪
费，减少同业竞争，维护公司及股东的利益。
本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完
成后，油品公司将成为公司全资子公司，日照实华将成为公司合营企业。标的公司在
日常经营过程中因业务需要新增关联交易的，公司将按照相关规则履行审批决策及信
息披露程序。截至本公告日，油品公司不存在对外担保、委托理财等情况。本次交易
完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司不会形成非经营性资金占用。
七、风险提示及其他
19
本次调整后的交易方案能否最终实施完成存在一定不确定性，包括但不限于是否
能通过公司股东大会审批，获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，
以及完成时间存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规
的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告
为准。公司郑重提示广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2025年2月22日
20
