青岛港国际股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料




        青岛港国际股份有限公司

            二○二五年三月
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                         青岛港国际股份有限公司
                             股东大会会议须知


       为维护全体股东的合法权益，确保青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）

股东大会的正常秩序和议事效率，依照《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规

则》，特制订本须知。

       一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事

效率为原则，自觉履行法定义务。

       二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应

认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

       三、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，

出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“会议签到表”上签到。

       四、股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签

到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表

决。

       五、2025年第一次临时股东大会需审议1项议案，为普通决议案，须经出席股东

大会的股东及股东代表所持有表决权股份过半数表决同意。

       六、股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与公司董事会办公室联系。



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                                                                     2025年3月28日




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               2025年第一次临时股东大会议程


会议时间：2025年3月28日11:00开始

会议地点：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦会议室

会议议程：

一、主持人宣布出席会议的股东情况及代表的股份，介绍其他参会人员情况

二、董事会秘书宣读会议须知

三、推举计票人、监票人

四、宣读议案

    1、关于拟对原重组方案进行调整的议案

五、股东或股东代表发言，审议议案

六、股东对议案进行表决

七、统计现场投票结果

八、宣布表决结果

九、宣读2025年第一次临时股东大会决议

十、宣读法律意见书

十一、签署本次股东大会会议文件

十二、宣布会议结束




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                                                               2025年3月28日


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议案


                   关于拟对原重组方案进行调整的议案


各位股东及股东代表：

     青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金购买

资产的方式收购山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持有的日照

港油品码头有限公司（以下简称“油品公司”）100%股权、日照实华原油码头有限公司

（以下简称“日照实华”）50.00%股权和通过发行股份购买资产的方式收购山东港口烟

台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司（以下简称“联合管道”）

53.88%股权、山东港源管道物流有限公司（以下简称“港源管道”）51.00%股权，并向

不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金

（以下简称“原重组方案”）。

     因原重组方案中的标的公司联合管道及港源管道部分重要客户的破产事项解决进

展不及预期等原因，为维护上市公司和中小股东利益，经各方充分论证、审慎研究，

公司决定撤回原重组方案申请文件并将原重组方案调整为公司通过支付现金购买资产

的方式收购日照港集团持有的油品公司 100%股权和日照实华 50.00%股权（以下简称

“本次交易”）。

     一、本次交易方案

     上市公司通过支付现金购买资产的方式收购日照港集团持有的油品公司 100%股权

和日照实华 50.00%股权。根据经国资主管部门备案的资产评估报告，并经交易各方协

商，确定油品公司 100%股权交易价格为 283,785.39 万元，日照实华 50%股权交易价格

为 179,079.61 万元，交易价格合计为 462,865.00 万元。就本次交易，公司与日照港集团

于 2025 年 2 月 21 日签署了《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司

关于收购日照港油品码头有限公司、日照实华原油码头有限公司股权的协议》（以下简


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称“《股权转让协议》”）以及《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公

司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。

    本次交易的详细内容及有关协议的主要条款请见公司于2025年2月22日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《青岛港国际股份有限公司关于拟对原重组方

案进行调整暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-005）。

    二、关联交易分析

    截至目前，日照港集团为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司的全资子公

司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“A 股上市规则”）及《香港联合

交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“H 股上市规则”）等相关规定，日照港集团

构成公司的关联（连）方，本次交易构成 A 股及 H 股上市规则下的关联（连）交易。

    三、独立董事及独立财务顾问意见

    根据 H 股上市规则要求，公司已成立由全体独立董事组成的独立董事委员会，就

本议案审议事项向独立股东提供意见。同时，公司已委任新百利融资有限公司为独立

财务顾问，就本议案审议事项，向独立董事委员会及独立股东提供意见。

    四、本次交易对公司的影响

    本次交易将日照港集团下属优质液体散货码头资产注入公司，有利于发挥相关业

务的协同效应，优化山东省港口资源配置，提高港口资源综合利用能力，避免资源浪

费，减少同业竞争，维护公司及股东的利益。

    本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完

成后，油品公司将成为公司全资子公司，日照实华将成为公司合营企业。

    五、审议表决事项

    1. 同意公司与日照港集团签署的《股权转让协议》以及《业绩承诺补偿协议》，并

同意本次交易以经国资备案的资产评估报告确认的采用收益法确定的标的公司股东全

部权益价值为定价依据，公司以合计 462,865.00 万元收购油品公司 100%股权和日照实


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华 50%股权。

    2. 授权公司董事长及副董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易

符合公司股票上市地上市规则等有关规定和要求，包括但不限于对本次交易具体方案

作出相应调整、实施本次交易等。

    本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。



                                               青岛港国际股份有限公司董事会

                                                                2025 年 3 月 28 日




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