北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所


                   关于


           国联证券股份有限公司


     发行股份购买资产并募集配套资金
                暨关联交易


                     之


         实施情况的法律意见书




                二〇二五年一月




                      1
              北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
  关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                         之实施情况的法律意见书

致国联证券股份有限公司：

    北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称“本所”）接受
国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组，
本所于 2024 年 8 月 8 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务
所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》，于 2024 年 9 月 4 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜
律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（一）》，于 2024 年 12 月 3 日出具了《北京市嘉源律师
事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》,于 2024 年 12 月 9 日出具了
《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于 2024
年 12 月 18 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联
证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（四）》，并于 2024 年 12 月 30 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市
金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》（以上合称“原法律意见书”）。

    中国证监会于 2024 年 12 月 26 日向国联证券、民生证券、民生基金及民生
期货作出《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基
金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可
[2024]1911 号），现本所就本次发行股份购买资产实施情况进行核查，并在此基
础上出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


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    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原
法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法
律意见书。

    基于上述内容，本所现出具法律意见如下：




                                  3
一、       本次重组方案概述

    根据国联证券第五届董事会第十六次会议决议、第五届董事会第十七次会议
决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》等文件并经本所律师核查，
本次重组方案的主要内容如下：

       （一）发行股份购买资产

    国联证券拟通过发行A股股份的方式购买除泛海控股以外的国联集团、沣泉
峪等45名主体合计持有的民生证券99.26%股份。

       （二）募集配套资金

    国联证券拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套
资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含
本数）。

    本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，
增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
募集资金投向        金额                        募集资金主要用途
                                 用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优化
财富管理业务    不超过 10 亿元
                                 网点布局、提升品牌形象
                                 用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推进
信息技术        不超过 10 亿元
                                 应用产品创新，强化科技赋能


    本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提和实施条件，但本次募
集配套资金以本次发行股份购买资产为前提和实施条件。

    综上，本所律师认为：

    本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。




二、       本次重组的授权和批准

    根据交易相关方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易已经取得以下授权和批准：

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    1、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议和第十七次会议、第
五届监事会第十二次会议和第十四次会议、第五届董事会第二次和第三次独立董
事专门会议审议通过；

    2、交易对方均已履行内部授权或批准；

    3、标的资产的评估结果已通过有权国资监管机构的备案；

    4、本次交易所涉及的H股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可；

    5、本次交易的公告和通函已获得联交所的全部必要审核；

    6、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

    7、本次交易已经国联证券股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会
审议通过；

    8、本次交易已获得上交所审核通过；

    9、本次交易已获得中国证监会同意注册，以及本次交易所涉及的证券、期
货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。

    综上，本所律师认为：

    本次重组已经取得必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的生
效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。




三、   本次重组的实施情况

    （一）标的资产交割和过户情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，2024年12月30日，民生证券向国联
证券签发了《民生证券股份有限公司股权证》并已将国联证券登记在其股东名册。
国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券11,288,911,130股股份（对
应占民生证券总股本99.26%的股份）。

    （二）新增注册资本验资情况


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 30 日出具的
《 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 验 资 报 告 》
（XYZH/2024BJAB1B0564），经审验，截至 2024 年 12 月 30 日，国联证券已取

                                     5
得民生证券 99.26%股份，上市公司将增加股本 2,640,269,065.00 元，变更后上市
公司的累计股本为 5,472,042,233.00 元。

    （三）新增股份登记情况


    根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2025 年 1 月 3 日出具的《证
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，
合计新增股份 2,640,269,065 股，登记后 A 股股份总数为 5,029,402,233 股。

    综上，本所律师认为：

    本次重组的标的资产已完成交割过户手续；上市公司已完成本次发行股份购
买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；本次发行股
份购买资产的实施符合《发行股份购买资产协议》及有关法律法规的规定，合法
有效。




四、     相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据上市公司公开披露信息及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存
在重大差异的情形。




五、     董事、监事、高级管理人员的变动情况

    根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关
于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，标的公司非独立董
事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去标的公司董事、监事等职务，
辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤
欣因工作安排调整等原因，申请辞去标的公司独立董事等职务，辞职自标的公司
股东会选举产生新任独立董事之日起生效。




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六、   资金占用和关联担保情况

    根据上市公司公开披露的信息及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联方非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保
的情形。




七、   相关协议及承诺的履行情况

    （一）本次重组相关协议的履行情况


    2024 年 8 月 8 日，国联证券与除泛海控股外的 45 名交易对方签署了附生效
条件的《发行股份购买资产协议》。

    截至本法律意见书出具之日，《发行股份购买资产协议》已生效，上市公司
及交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

    （二）本次重组相关承诺的履行情况


    在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《国联证
券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

    根据上市公司公开披露的信息及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《国联证券股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

    综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反《发行股份购买资
产协议》约定及其已披露的承诺的情形。




八、   本次重组的后续重大事项

    截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续重大事项主要包括：


                                   7
    1、上市公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

    2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事
宜办理变更登记或备案手续；

    3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

    4、上市公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

    综上，本所认为：

    在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。




九、     结论意见

    综上，本所认为：


    1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
规定。

    2、本次重组已经取得必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的
生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。

    3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续；上市公司已完成本次发行股
份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；本次发
行股份购买资产的实施符合《发行股份购买资产协议》及有关法律法规的规定，
合法有效。

    4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中不存在
实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

    5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本
法律意见书出具日，标的公司非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，
申请辞去标的公司董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日
起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去标的

                                   8
公司独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。

    6、截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，上市公司不存在
资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，也不存在为实际控
制人及其关联方提供担保的情形。

    7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反《发行股份购
买资产协议》约定及其已披露的承诺的情形。

    8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次重组相关后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签章页）




                                  9
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证
券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》之签字页）




    北京市嘉源律师事务所           负   责   人：颜    羽




                                  经 办 律 师 ：刘    静




                                               王秀淼




                                               陈    曦




                                                            2025 年 1 月 6 日




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证
券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》之签章页）



北京市金杜律师事务所                      经办律师：               】


                                                         苏   峥



                                                                    】


                                                         章敬平



                                                                    】


                                                         叶盛杰



                                                                    】


                                                         刘   宁




                                        单位负责人：               】


                                                         王   玲




                                                   二○二五年一月六日



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