联席主承销商关于
国联民生证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
联席主承销商
二〇二五年二月
1
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2024]1911
号文同意注册，国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”、“发行人”或
“公司”）向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配
套资金（以下简称“本次发行”）。 本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（联席主承
销商）”），和联席主承销商华英证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、
广发证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司（华泰联合证券、华英
证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、摩根
大通证券（中国）有限公司合称为“联席主承销商”）按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及发行人有关本次发
行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过
程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一） 发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 2 月 18
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除
息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于 9.16 元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间
优先原则协商确定本次发行价格为 9.59 元/股，与发行底价的比率为 104.69%，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次
发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债
表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
（二） 发行对象
2
本次发行对象最终确定为 15 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行
人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三） 发行数量
根据《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》 以下简称“《发行方案》”），
本次发行募集资金不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），本次发行股票数量
不超过 218,340,611 股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为 208,550,573 股，符合发行人董事会及股东大会
会议决议要求，符合《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股
东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》的要
求，超过发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四） 募集资金金额
根据 9.59 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 1,999,999,995.07 元，
未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，
未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 200,000.00 万元（含本数）。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次
发行相关决议的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备之发行
方案的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
2024 年 5 月 14 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国联
证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等议案。
3
2024 年 8 月 8 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于
本次重组方案调整不构成方案重大调整的议案》《关于<国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案。
2024 年 9 月 4 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次
A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次交易的
相关议案。
2024 年 12 月 17 日，上市公司收到上交所并购重组审核委员会出具的《上
海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 6 次审议会议结果公告》，本次交
易已获得上交所审核通过。
2024 年 12 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国联证券股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和
民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公
司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911 号），本次交易已获得中
国证监会注册。
2025 年 1 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，确认公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记，合计新增 A 股股份 2,640,269,065 股，登记后 A 股股份总数为
5,029,402,233 股，股份总数（含 H 股）为 5,472,042,233 股。
2025 年 1 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批
准和授权，并获得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
4
在北京市嘉源律师事务所和北京市金杜律师事务所（以下合并简称“本次发
行见证律师”）的见证下，发行人和联席主承销商于 2025 年 2 月 17 日收盘后向
符合相关法律法规要求的投资者发出了《国联民生证券股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名
单包括截至 2025 年 2 月 10 日发行人前 20 名股东中的 14 名股东（不包括发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方共 6 个）、基金公司 38 家、证券公司 26 家、保险公
司 23 家、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者 89 名，
剔除重复计算部分共计 183 家投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记
前，发行人和联席主承销商共收到 10 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核
查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者
的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 王龙
2 中珠医疗控股股份有限公司
3 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）
4 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司
5 North Rock Capital Management (HK) Ltd
6 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
7 华鑫证券有限责任公司
8 深圳市康曼德资本管理有限公司
9 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
10 国泰君安金融控股有限公司
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，
《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
5
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 2 月
20 日上午 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，
联席主承销商共收到 33 个认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，除大众交通（集团）
股份有限公司外，其余 32 个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《国联
民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整
的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格 申购量 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰优
1 颐股票专项型养老金产品-中国农业 9.58 5,000 是 是
银行股份有限公司”）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰
2 康人寿保险有限责任公司投连安盈 9.21 5,000 是 是
回报投资账户”）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰
3 9.21 5,000 是 是
康资产悦泰增享资产管理产品”）
9.78 8,000
4 国泰君安金融控股有限公司 不适用 是
9.51 11,600
5 建信基金管理有限责任公司 9.35 5,500 不适用 是
6 中珠医疗控股股份有限公司 9.16 5,000 是 是
10.01 6,600
7 华安证券资产管理有限公司 是 是
9.70 7,800
10.00 5,000
8 杨岳智 9.36 5,800 是 是
9.17 6,000
9 易米基金管理有限公司 9.16 5,000 不适用 是
10.33 6,600
10 UBS AG 10.01 11,800 不适用 是
9.59 29,600
华泰资产管理有限公司（代“华泰优
11 选三号股票型养老金产品-中国工商 9.38 5,000 是 是
银行股份有限公司”）
6
申购价格 申购量 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
华泰资产管理有限公司（代“中汇人
12 寿保险股份有限公司-华泰多资产组 9.38 5,000 是 是
合”）
10.05 8,100
13 财通基金管理有限公司 9.60 34,600 不适用 是
9.21 43,200
10.33 12,400
14 诺德基金管理有限公司 9.95 29,100 不适用 是
9.59 49,300
15 大众交通（集团）股份有限公司 9.30 5,000 是 否
10.15 5,800
深圳市康曼德资本管理有限公司-康
16 10.00 6,500 是 是
曼德 271 号私募证券投资基金
9.80 7,000
17 华鑫证券有限责任公司 9.73 5,000 是 是
北大荒中垦（珠海）私募基金管理
18 有限公司-中垦丰盈稳健 1 号私募证 9.51 5,000 是 是
券投资基金
国华兴益保险资产管理有限公司
19 （代“国华人寿保险股份有限公司-传 9.35 5,000 是 是
统三号”）
10.23 8,600
20 摩根士丹利国际股份有限公司 9.71 11,800 不适用 是
9.36 17,600
21 东方证券股份有限公司 9.65 5,000 是 是
22 王龙 9.28 5,000 是 是
23 华宝基金管理有限公司 10.17 5,600 不适用 是
扬州经开高质股权投资基金（有限
24 9.50 10,000 是 是
合伙）
25 招商基金管理有限公司 9.16 7,500 不适用 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合
26 9.55 6,000 是 是
伙企业（有限合伙）
27 李怡名 10.18 31,000 是 是
28 门庆娟 9.59 5,000 是 是
9.73 6,000
29 华商基金管理有限公司 9.39 6,000 不适用 是
9.16 6,000
10.88 6,000
江苏国有企业混合所有制改革基金
30 10.31 8,000 是 是
（有限合伙）
9.74 10,000
7
申购价格 申购量 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
31 无锡广播电视发展有限公司 9.16 5,000 是 是
32 无锡金鸿通信集团有限公司 9.80 6,000 是 是
33 国泰基金管理有限公司 9.16 5,000 不适用 是
注：诺德基金管理有限公司参与申购的产品“诺德基金创新定增量化对冲 35 号单一资产
管理计划”出资方为本次项目联席主承销商之一中信建投证券股份有限公司关联方，故判定
该产品 24 万元的申购为无效申购并予以剔除，不影响诺德基金其他产品的申购有效性。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先”的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为9.59元/股，本次发行数量
为208,550,573股，募集资金总额为1,999,999,995.07元。本次发行最终确定的发行
对象及获配股数、获配金额情况如下：
序 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
1 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） 10,427,528 99,999,993.52
2 诺德基金管理有限公司 47,340,986 454,000,055.74
3 UBS AG 12,304,483 117,999,991.97
4 摩根士丹利国际股份有限公司 12,304,483 117,999,991.97
5 李怡名 32,325,338 309,999,991.42
6 华宝基金管理有限公司 5,839,416 55,999,999.44
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 271 号私
7 7,299,270 69,999,999.30
募证券投资基金
8 财通基金管理有限公司 36,079,249 345,999,997.91
9 华安证券资产管理有限公司 8,133,472 77,999,996.48
10 杨岳智 5,213,764 49,999,996.76
11 无锡金鸿通信集团有限公司 6,256,517 59,999,998.03
12 国泰君安金融控股有限公司 8,342,022 79,999,990.98
13 华商基金管理有限公司 6,256,517 59,999,998.03
14 华鑫证券有限责任公司 5,213,764 49,999,996.76
15 东方证券股份有限公司 5,213,764 49,999,996.76
合计 208,550,573 1,999,999,995.07
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）限售期安排
8
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象
发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配及限售期均遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大
化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调
控发行股数损害投资者利益的情况。
（五）本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀
请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发
售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可
以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了
投资者分类及风险承受等级匹配。
序 产品风险等级与风险承
投资者名称 投资者分类
号 受等级是否匹配
江苏国有企业混合所有制改革基
1 专业投资者 A 是
金（有限合伙）
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
9
序 产品风险等级与风险承
投资者名称 投资者分类
号 受等级是否匹配
3 UBS AG 专业投资者 A 是
4 摩根士丹利国际股份有限公司 专业投资者 A 是
5 李怡名 专业投资者 B 是
6 华宝基金管理有限公司 专业投资者 A 是
深圳市康曼德资本管理有限公司-
7 专业投资者 A 是
康曼德 271 号私募证券投资基金
8 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
9 华安证券资产管理有限公司 专业投资者 A 是
10 杨岳智 普通投资者 C4 是
11 无锡金鸿通信集团有限公司 专业投资者 B 是
12 国泰君安金融控股有限公司 专业投资者 A 是
13 华商基金管理有限公司 专业投资者 A 是
14 华鑫证券有限责任公司 专业投资者 A 是
15 东方证券股份有限公司 专业投资者 A 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与国联民生本次
发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位
/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/
本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人
提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份
进行核查。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，
不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益
承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
10
的情形。
3、私募基金备案情况
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产
管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
华宝基金管理有限公司、华商基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参
与认购；UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，国泰
君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者；李怡名、杨岳智为自然人
投资者；东方证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金参与本次发行认购；
无锡金鸿通信集团有限公司为企业法人，均不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办
法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案
程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投
资基金业协会进行了备案。
华安证券资产管理有限公司、华鑫证券有限责任公司为证券公司，以其管理
的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投
资基金业协会进行了备案。
11
江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）、深圳市康曼德资本管理有
限公司以其管理的“康曼德 271 号私募证券投资基金”参与本次发行认购，已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规
的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性
管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和联席主承销商于 2025 年 2 月 20 日向获得配售的投资者发出了《国
联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本
次发行最终募集资金规模为 1,999,999,995.07 元，发行股数为 208,550,573 股。截
至 2025 年 2 月 25 日，投资者实际缴款总额为 1,999,999,995.07 元。
2025 年 2 月 26 日，独立财务顾问（联席主承销商）按协议规定将募集资金
总额 1,999,999,995.07 元扣除承销费用人民币 14,999,999.96 元（含增值税）后的
1,984,999,995.11 元划付至发行人账户。
2025 年 2 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联
民生证券股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》
（XYZH/2025NJAA2B0014 号）。经审验，截至 2025 年 2 月 25 日止，独立财务
顾问（联席主承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户中国工商银行股份有限
公司深圳分行振华支行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币
1,999,999,995.07 元。
2025 年 2 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联
民生证券股份有限公司截至 2025 年 2 月 26 日止向特定对象发行股票募集资金
验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0013 号）。经审验，截至 2025 年 2 月 26 日
止，国联民生本次向特定对象发行股票实际发行数量为 208,550,573 股，募集资
金总额为人民币 1,999,999,995.07 元，扣除各项发行费用人民币 29,104,687.17 元
12
（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,970,895,307.90 元，其中新增
注 册 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币 208,550,573.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 为 人 民 币
1,762,344,734.90 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理
办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的
规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本
次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
本次发行的15名认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或
通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》及上交所的相关规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
2024 年 12 月 17 日，上市公司收到上交所并购重组审核委员会出具的《上
海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 6 次审议会议结果公告》，本次交
易已获得上交所审核通过。该事项已于 2024 年 12 月 18 日公告。
2024 年 12 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国联证券股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和
民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公
司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911 号），本次交易已获得中
国证监会注册。该事项已于 2024 年 12 月 28 日公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露
的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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五、 联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要
求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、
缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关
于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述
机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不
存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行
的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，
符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定
对象发行股票的有关规定。
（以下无正文）
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资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程
和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
刘雪 肖闻逸 李骏
周济 张延鹏 孔乐骏
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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法定代表人或授权代表：
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
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法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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法定代表人或授权代表：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
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法定代表人或授权代表：
陆芳
摩根大通证券（中国）有限公司
年 月 日
