上海医药：上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就的公告2025-01-02
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2025-006
上海医药集团股份有限公司
关于 2019 年 A 股股票期权激励计划预留股票期权第三个行
权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留股票期权第三个行权期可行权的股票期权数量 680,000 份，价格
20.16 元/股。
行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）股票。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2019 年 A 股
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的预留股票期权第
三个行权期行权条件已经达成，根据 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会的授权，公司于 2024
年 12 月 31 日召开的第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十次会议审
议通过了《关于 2019 年 A 股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权
条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中
作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司
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独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核
查意见。详见公司于 2019 年 10 月 1 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、2019 年 11 月 12 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297 号），
原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于 2019 年 11 月 12 日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现
相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于 2019
年 12 月 18 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2019 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 24 日，公司在内部公示了激励对象
名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，
监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于 2019
年 12 月 18 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
5、2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
二次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《股票
期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于 2019 年 12 月 19 日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
6、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的
议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生
均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事
会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定 2019 年 12 月 19
日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于 2019 年 12 月 20 日在
指定信息披露媒体发布的相关公告。
7、2020 年 2 月 10 日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票
期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于 2020 年
2 月 11 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
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8、2020 年 2 月 14 日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票
期权的登记工作。
9、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 18 日，公司在内部公示了预留期权授
予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期
满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
10、2020 年 12 月 15 日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了
核查，同意确定 2020 年 12 月 15 日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。
详见公司于 2020 年 12 月 16 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
11、2021 年 2 月 8 日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票
期权的登记工作。
12、2022 年 1 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励
对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象
的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表
独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，
并出具核查意见。详见公司于 2022 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
13、2023 年 1 月 9 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激
励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股
股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永
忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；
公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司
于 2023 年 1 月 9 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
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14、2023 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计
划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公
司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的
4,324,659 份股票期权进行注销。
15、2023 年 5 月 15 日，公司完成了 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授
予第一个行权期已到期但未行权的股票期权的注销手续。
16、2023 年 12 月 21 日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象
名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期
权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权
条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生
均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励
对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于 2023 年 12 月 22
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
17、2024 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授
予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期
权的议案》，同意对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的 2,449,071 份股
票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的 485,954 份股票期权进行注销。
（二）历次股票期权授予情况
批次 授予日期 行权价格 授 予 股 票 授予激励 授予后股票期
期权数量 对象人数 权剩余数量
首 次 授 予 2019 年 12 月 18.41 元/A 股 2,325.812 190 名 274.09 万份
股票期权 19 日 万份
预 留 股 票 2020 年 12 月 20.16 元/A 股 273 万份 28 名 0
期权 15 日
（三）历次股票期权行权情况
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公司 2019 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期的行权情况详见公司在指
定信息披露媒体发布的《上海医药集团股份有限公司关于 2019 年 A 股股票期权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临
2023-013），《上海医药集团股份有限公司关于 2019 年 A 股股票期权激励计划首
次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期自主行权结果公告》
（公告编号：临 2024-006），《上海医药集团股份有限公司关于 2019 年 A 股股票
期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期
2024 年第三季度自主行权结果公告》（公告编号：临 2024-090）。
二、预留股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会及
2019 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划（草
案）》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，现将公司 2019 年 A 股股
票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件的达成情况汇总如下：
序 行权条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情形： 公司未发生左栏所述
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 情形，满足行权条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
1 否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左栏
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 所述情形，满足行权条
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 件。
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
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派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 预留股票期权第三个
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预留股票期权第三个行权期业绩考核条件： 行权期公司业绩成就
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1、以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2022 年公司营 情况：
业收入复合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 2,000 1、2022 年公司营业收
亿元； 入 复 合 增 长 率 为
2、2022 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.5%，且 14.09%，且营业收入为
不低于对标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度； 2,320 亿元；
3、2022 年研发费用不低于 10.6 亿元； 2、2022 年公司加权平
4、2022 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。 均净资产收益率为
注 1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于 5%，而上 14.55%，高于对标企业
海医药营业收入规模达到 对标企业 90 分位，即视为营业 75 分位（14.19%），且
收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药 归母净利润为 56.17 亿
品监督管理局南方医药经济研究所官方统计的各行权条件 元，高于上一年度的
考核年度的中国药品终端消费 增长率。 50.93 亿元；
注 2：在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开 3、2022 年研发费用为
发行等影响净资产的行为， 则新增加的净资产和对应的净 28 亿元；
利润在业绩考核时不计入激励计划有效期内净资产和净利 4、2022 年公司业绩综
润增加额的计算。本计划中提及的加权平均净资产收益率 合指数为 83.70，高于
均按研发费用视同利润的统计 口径计算，加权平均净资产 对 标 企 业 75 分 位
收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属 （75.40）。
于母公司股东权益。
注 3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响 综上，2019 年股票期权
公司业绩的行为（如国家 会计政策变化，履行重要社会责 激励计划预留股票期
任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当 权第三个行权期业绩
调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可 考核满足行权条件。
比情况，则授权公司董事会 对相应业绩指标的实际值进行
还原，并在股东大会以普通议案审议通过后生效。拟作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会
审议业绩指标还原调整时回避表决。
注 4：业绩综合指数综合考核加权平均净资产收益率、工
业销售收入增长率、商业 销售收入、研发费用，业绩综合
指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权 重），
其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标
企业中的分位值。
个人层面绩效考核： （二）预留股票期权第
绩效评价结果 称职及以上 待改进 不合格 三个行权期个人绩效
个人绩效系数 1.0 0.8 0 考核结果：
个人当年实际行权额度＝个人当年可行权额度×当年个人 2023 年度的个人绩效
4 绩效系数。 考核结果中，20 名激励
对象个人绩效考评结
果为“称职及以上”，符
合个人绩效考核要求，
按 100%比例行权。
综上，公司 2019 年股权激励计划预留股票期权第三个行权期的行权条件已
满足。根据公司本次股权激励计划的行权安排，预留股票期权第三个行权期可行
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权数量占获授股票期权数量比例为 34%，即公司 20 名预留股票期权激励对象第
三期可行权的股票期权共计 680,000 份，行权截止日为 2026 年 2 月 7 日。
三、本次行权的具体情况
（一）基本情况
批次
预留股票期权第三个行权期
情况
授予日期 2020 年 12 月 15 日
行权数量 680,000 份
行权人数 20 名
行权价格 20.16 元/A 股
自主行权。公司已聘请海通证券股份有限公司作为自主行权主办券
行权方式
商
股票来源 公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）股票
权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市
交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定可行权日，并按
行权安排
相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权
期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。
（二）本次可行权对象名单及行权情况：
本次可行
本次可行权
权数量占
获授的期权 本次可行权 数 量 占 股 权
激励对象 授予时总
数量（份） 数量（份） 激 励 计 划 总
股本的比
量的比例
例
预留股票期权第三个
行权期所涉中层管理
2,000,000 680,000 2.39% 0.02%
人员、核心骨干（20
人）
注 1：预留股票期权只授予了公司中层管理人员及核心骨干，不包括董事及高管；
注 2：董事、高管的统计口径为截至本公告披露日公司现任董事、高管；
注 2：权激励计划总量取自《股票期权激励计划（草案）》规定的 2,842.09 万份，上述期
权授予时公司总股本 2,842,089,322 股；
注:3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五
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入所致；
注 4：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
四、独立董事独立意见
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，发表独立意见如下：
1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大
会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划
（草案）》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司 2019 年 A 股股
票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就，符合行权条件，本次
可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司 2019 年 A 股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期的相关
安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，
不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励
计划的相关规定在行权期内自主行权。
五、监事会意见
公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：
1、公司 2019 年 A 股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条
件成就，可行权激励对象符合《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次激励计划可行
权激励对象的主体资格合法、有效。
2、预留股票期权第三个行权期符合条件的合计 20 名激励对象行权，对应股
票期权的行权数量合计 680,000 份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
8
予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之
日，本次行权条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已
经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二五年一月二日
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