上海医药集团股份有限公司
                  独立董事的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境

内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股

权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的相关规定，公司独立董事基于独立客观判断，对公司

股权激励相关事项发表如下独立意见：



    一、关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及期权

数量并注销部分期权的独立意见

    本次调整符合有关法律法规的规定。本次调整属公司2019年度第

一次临时股东大会、2019年度第二次A股类别股东大会及2019年度第

二次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合

规。因此，独立董事认为本次调整符合相关法律法规，不存在损害公

司及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的激励对

象名单、授予期权数量并注销部分期权。



    二、关于公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个

行权期行权条件成就的独立意见

   1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类

别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《2019 年

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股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管

理办法》，公司 2019 年 A 股股票期权激励计划预留股票期权第三个行

权期行权条件成就，符合行权条件，本次可行权激励对象的主体资格

合法、有效。

   2、公司 2019 年 A 股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权

期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及

规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条

件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行

权。




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（本页为对公司股权激励相关事项的独立意见签署页）




独立董事： 顾朝阳




独立董事： 霍文逊




独立董事： 王 忠




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                                   二零二四年十二月三十一日




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（本页为对公司股权激励相关事项的独立意见签署页）




独立董事： 顾朝阳




独立董事： 霍文逊




独立董事： 王 忠




                                   上海医药集团股份有限公司

                                   二零二四年十二月三十一日




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