嘉泽新能：北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书2025-02-22
北京市中伦律师事务所
关于嘉泽新能源股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二五年二月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于嘉泽新能源股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：嘉泽新能源股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的
专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
管理办法》 证券法律业务执业规则》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等本法律意见书出具日前已经
公布实施的有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，并以本法律意见书
出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
（三）本所及本所律师仅就发行人本次发行的相关中国法律事项发表意见，
并不对会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发
表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对审计
报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律意见书等专业报告内
容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何
明示或默示的保证。
（四）发行人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次发行相关的信息、
资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或
原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出
具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报上交所、中国证监会审核。
（七）本法律意见书所列示的内容为本次发行有关法律问题的结论意见；与
本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、
查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师
为发行人本次发行事宜出具的《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。
（八）本所同意发行人自行引用或根据上交所、中国证监会的审核要求引用
本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲
解。
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法律意见书
（九）本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其
他用途。
（十）本所律师出具的《律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，在对
本次发行涉及法律事项的合法、合规、真实、有效性进行充分核查验证的基础上，
现就发行人本次发行相关事宜发表如下法律意见：
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法律意见书
一、 本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为：
（一）发行人 2024 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本
次发行的决议；根据有关法律法规及发行人公司章程规定，上述决议的内容合法
有效。
（二）发行人 2024 年第二次临时股东大会已授权董事会及董事会授权人士
办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序合法有效。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人本次发行尚需取得上交所审核同意
并经中国证监会履行发行注册程序，发行人本次发行的股票上市尚需取得上交所
的同意。
二、 发行人的主体资格
经查验，本所律师认为：
发行人系依法有效存续，且其股票在上交所上市的股份有限公司，不存在根
据有关法律法规及公司章程需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》，本所律师认为，发行
人本次发行符合下列实质条件：
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（一）本次发行符合《公司法》的规定
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会决议及《向特定对象发行预案》，发
行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议、2024 年
第二次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开
劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行的主体资格”所述，
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市，具备本次发
行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。
2. 根据据发行人出具的说明及其提供的相关资料，并经本所律师核查，发
行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
情形，具体如下：
（1）根据发行人出具的说明、《前次募集资金使用情况的专项报告》，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不
存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调
查问卷、发行人最近三年年报、2024 年三季度报告及相关公告文件，并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会
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行政处罚，最近一年没有受到证券交易所公开谴责；
（4）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年报、2024 年三季度报告及
相关公告文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及相关人员提供
的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人控股股东填写的调查表、发行人最近三年年报、2024 年三
季度报告及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年报、2024 年三季度报告及
相关公告文件、发行人及其附属公司的证明文件，并经本所律师核查，发行人最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3. 根据发行人出具的说明、2024 年第二次临时股东大会会议决议确定的发
行方案，发行人本次募集资金用途为偿还有息负债及补充流动资金，符合《注册
管理办法》第十二条的规定。
4. 根据《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的发行对象
为博荣益弘，发行对象不超过 35 名投资投资者，符合《注册管理办法》第五十
五条的规定。
5. 根据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及
2024 年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日
为三届三十六次董事会会议决议公告日，本次发行的发行价格为 2.61 元/股，不
低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
6. 根据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及
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2024 年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行完成后，本次
发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制
人控制的企业。博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本
次发行的股票登记至名下之日）起 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制之
下不同主体之间转让公司股份的情形除外），符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
7. 据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及 2024
年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案及发行人出具的说明，公司及控
股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条
件。
四、 发行人的设立
经查验，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律法规的规定，发
行人设立履行了资产评估、验资等必要程序，并在工商行政管理部门办理了登记
手续，符合当时有关法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
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经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有独立
面向市场自主经营的能力，具有独立性。
六、 发行人的发起人和股东
经查验，本所律师认为：
1. 截至核查截止日，嘉实龙博为发行人的控股股东，陈波为发行人的实际
控制人。
2. 本次发行完成后，发行人的控股股东变为博荣益弘，实际控制人不会发
生变化。
七、 发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股本结构真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人上市后的历次股本变动合法、合规、
真实、有效。
八、 发行人的业务
经查验，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
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（二）发行人在中国大陆以外不存在开展经营活动的情形。
（三）发行人报告期内发行人主营业务未发生重大变更，发行人主营业务不
涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业及高耗能高排放行业。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人已取得业务经营所必须的资质证书。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
经查验，本所律师认为：
（一）发行人报告期内的关联交易遵循公平公允的市场原则，依法履行了相
关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
（二）发行人已在其公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策程
序，该等规定符合有关法律法规的规定，该等制度的有效实施能够保障关联交易
的公允性，防止损害发行人及其他股东的利益。
（三）截至核查截止日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行募集资金的使用不会导致发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。发行人控股股
东、实际控制人已经作出避免和消除同业竞争的承诺，相关承诺合法有效。
（四）发行人已对报告期内有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、 发行人的主要财产
经查验，本所律师认为：
（一）发行人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）除《律师工作报告》中已披露情形之外，发行人拥有的主要资产不存
在抵押、质押等限制发行人权利行使的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
经查验，本所律师认为：
1．截至核查截止日，发行人正在或将要履行的可能对其经营活动或资产、
负债和权益产生重大影响的合同具有法律效力，不存在重大风险，其履行不存在
重大法律障碍。
2．截至核查截止日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．截至核查截止日，除已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
4．发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为：
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（一）发行人报告期内进行的资产变化及收购兼并有关法律法规的规定，已
履行必要的法律手续。
（二）截至核查截止日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
发行人报告期内章程的制定及修改均已履行法定程序，发行人现行有效公司
章程的内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等有关法律
法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合有关法律法规的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
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十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经查验，本所律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、
法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的
法律程序。
（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律法规的规定。
十六、 发行人的税务
经查验，本所律师认为：
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率不存在违反有关法律法
规规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税收相关法律法规受到税
务机关重大行政处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，本所律师认为：
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（一）发行人及其控股子公司在最近 36 个月内不存在违反环境保护相关法
律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人及其控股子公司在最近 36 个月内不存在因违反产品质量和技
术监督方面的有关法律法规受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为：
发行人已编制前次募集资金使用情况报告并由会计师出具鉴证报告，符合
《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定；发行人本
次募集资金主要投向主业，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、
淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰
类项目的情形；发行人已制定募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合有
关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，本所律师认为：
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（一）截至核查截止日，发行人及其控股子公司存在一项尚未了结的涉案金
额超过 500 万元诉讼案件，发行人作为原告，审理法院于 2024 年 12 月 30 日已
出具了调解书。
截至核查截止日，除上述发行人作为原告的案件外，发行人及其控股子公司
不存在其他尚未了结的涉案金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件。
（二）发行人控股子公司最近 36 个月内受到行政处罚的行为不属于严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次
发行构成实质性法律障碍。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的，可能对本次发行构成实质障碍的重大诉讼、仲裁案件
（四）截至核查截止日，发行人控股股东、实际控制人不存在可能对本次发
行构成实质障碍的重大行政处罚。
（五）发行人报告期内曾因发行人对子公司股权转让事项未恰当进行会计核
算导致 2022 年前三季度财务报告披露不准确，被宁夏证监局对发行人及相关高
管采取出具警示函的监督管理措施，被上海证券交易所对发行人及相关高管予以
监管警示。除此之外，发行人报告期内不存在其他被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情形。发行人报告期内受到的宁夏证监局出具的警示函、上海
证券交易所监管警示，不构成本次发行的法律障碍。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）关于董事会前确定发行对象的相关事项
（1）认购对象为控股股东、实际控制人所控制的关联方的，控制关系的认
定是否合理，是否符合相关规定
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本次发行的发行对象博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实
际控制人陈波先生控制的企业。
（2）各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是
否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金是否
来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险
以及对公司控制权的影响
本所律师认为，认购对象博荣益弘本次认购资金为自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人
控股股东、实际控制人及一致行动人除外）资金用于认购的情形；不存在发行人
其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；自筹资金主要通过流通股质押和银行贷款方式实现，其
中通过股票质押融资的金额预计为 40,000.00 万元，本次发行完成后公司控股股
东、实际控制人可能存在一定比例股权质押，但由此导致公司控制权发生变化的
风险较小。
（3）认购对象承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送
实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰、认购对象博荣益
弘已出具承诺：“本人/本公司承诺，本人/本公司不存在以下情形：（1）法律法
规规定禁止持有嘉泽新能股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员等违规通过本人/本公司持有嘉泽新能股份；（3）证监会系统
离职人员通过本公司持有嘉泽新能股份；（4）不当利益输送。”
（4）确认认购对象在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，并出具“从
定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺
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实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰、认购对象博荣益
弘就本次发行相关事宜出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，确认从本次向
特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划，具体内容如下：
“1、本次发行定价基准日前 6 个月内，本人/本公司未减持嘉泽新能股份；
2、自定价基准日起至嘉泽新能本次发行完成（即自本次发行的股票登记至
名下之日）后 6 个月内，本人/本公司不减持嘉泽新能股份，也不存在减持嘉泽
新能股份的计划。”
（5）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，是否
穿透核查并披露至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
本所律师认为，认购对象博荣益弘系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、
实际控制人陈波先生控制的企业，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉
及证监会系统离职人员入股的情形。
（二）财务性投资情况
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：“财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的
对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在金额较
大的财务性投资或类金融投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见
书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金
融业务、与发行人主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资
金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资；发行人本
次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第一条的相关要求。
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法律意见书
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注
册管理办法》等有关法律法规规定的关于向特定对象发行股票的实质条件。发行
人本次发行尚需取得上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序，发行人
本次发行的股票上市尚需取得上交所的同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司 2024
年度向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张 莉
经办律师：
刘 攀
年 月 日
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