证券代码：601628           证券简称：中国人寿         编号：临 2025－007

                               重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


                   中国人寿保险股份有限公司
                          关联交易公告

重要内容提示：

 中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）、北京首景投资有限公司（“首

   景投资”）及财信吉祥人寿保险股份有限公司（“财信人寿”）（各方均作

   为有限合伙人）拟与国寿置业投资管理有限公司（“国寿置业”）及北京

   朗佳私募基金管理有限公司（“北京朗佳”）（各方均作为普通合伙人）

   及创弛企业管理合伙企业（有限合伙）（“创弛企业管理”）（最终名称以

   工商登记信息为准）（作为特殊有限合伙人）订立合伙协议，以成立北

   京平准基础设施不动产投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工

   商登记信息为准）（“合伙企业”）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为

   人民币 52.37 亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币 35 亿元。国寿

   资本投资有限公司（“国寿资本”）将作为合伙企业的管理人。

 本次交易构成本公司关联交易，未构成重大资产重组。

 本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准。

 关联交易对本公司的影响：本次交易是本公司以国家战略为契机，与合

   作方强强联合开展基础设施公募 REITs 领域的投资，通过设立合伙企业

   的形式，以期共同获取收益。本次交易属于公司正常业务范围，不存在


                                   1
   损害公司利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。



    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

    本公司、首景投资及财信人寿（各方均作为有限合伙人）拟与国寿置

业及北京朗佳（各方均作为普通合伙人）及创弛企业管理（作为特殊有限

合伙人）订立合伙协议，以成立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出资

总额为人民币 52.37 亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币 35 亿元。国

寿资本将作为合伙企业的管理人。

    （二）关联交易的目的及原因

    合伙企业的投资符合《保险资金投资股权暂行办法》和《私募投资基

金登记备案办法》等适用的法律、法规和规章的规定，亦符合国家政策导

向。合伙企业的投资聚焦于基础设施公募 REITs，有助于存量资产和新增投

资的良性循环，促进基础设施行业健康发展，是服务实体经济的重要实践。

同时，基础设施公募 REITs 具备股+债属性，有助于提升保险资金组合收益。

国寿资本作为管理人具备专业能力与丰富经验，已投资的 REITs 组合业绩

良好，领先市场基准。

    （三）关联交易履行的审议程序

    本公司于 2025 年 2 月 17 日召开的第八届董事会关联交易控制委员会

第四次会议、2025 年第一次独立董事专门会议、第八届董事会第十二次会

议审议通过了《关于公司投资创弛项目关联交易的议案》，同意本公司对合

伙企业的认缴出资额，及订立合伙协议。关联董事蔡希良先生、利明光先



                                   2
生、王军辉先生、胡锦女士、胡容先生回避了该议案的表决，非关联董事

一致表决同意本公司进行本次关联交易。

    本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准，无需有关部门批准。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与中国人寿保险（集团）

公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币 3,000

万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方基本情况及关联关系介绍

    （一）与本公司的关联关系

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章

及规范性文件的规定，国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）为

集团公司的全资子公司；国寿资本为国寿投资的全资子公司；国寿置业为

国寿资本的全资子公司；创弛企业管理为国寿资本拟设立的管理团队跟投

平台，其普通合伙人与执行事务合伙人拟由国寿置业担任，有限合伙份额

均由国寿资本的员工持有。因此，国寿资本、国寿置业、创弛企业管理构

成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

    （二）关联方的基本情况

    1.国寿资本的基本情况

    国寿资本为成立于 1995 年 11 月的有限责任公司，是国寿投资的全资

子公司，注册地为北京，统一社会信用代码为 91110108100022725R，法定

代表人为杨宇，注册资本为人民币 10 亿元，主营业务为投资管理和资产管

理。国寿资本是集团公司内专注商业不动产及基础设施等领域实物资产投



                                 3
资的专业投资管理基金平台。截至 2024 年 12 月 31 日，国寿资本在管基金

及产品共 36 只，累计签约规模超人民币 2,000 亿元。国寿资本资信良好，

不存在被列为失信被执行人情况。

    截至 2023 年 12 月 31 日，国寿资本经审计总资产为人民币 7.38 亿元，

净资产为人民币 5.87 亿元，2023 年营业收入为人民币 3.08 亿元，净利润

为人民币 1.28 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，国寿资本未经审计总资产

为人民币 8.23 亿元，净资产为人民币 6.99 亿元，2024 年营业收入为人民

币 3.31 亿元，净利润为人民币 1.51 亿元。

    2.国寿置业的基本情况

    国寿置业为成立于 2017 年 8 月的有限责任公司，是国寿资本的全资子

公司，注册地为浙江省宁波市，统一社会信用代码为 91330206MA2931286G，

法定代表人为杨宇，注册资本为人民币 5,000 万元，营业范围为投资管理、

投资咨询及资产管理。国寿置业资信良好，不存在被列为失信被执行人情

况。

    截至 2023 年 12 月 31 日，国寿置业经审计总资产为人民币 0.11 亿元，

净资产为人民币 0.11 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，国寿置业未经审计

总资产为人民币 0.11 亿元，净资产为人民币 0.11 亿元。

    3.创弛企业管理的基本情况

    创弛企业管理为国寿资本拟设立的管理团队跟投平台，将对合伙企业

出资人民币 100 万元。

    三、关联交易的主要内容

    （一）订约方



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       普通合伙人及执行事务合伙人：国寿置业及北京朗佳

       特殊有限合伙人：创弛企业管理

       其他有限合伙人：本公司、首景投资及财信人寿

       （二）出资额及其支付

       合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 52.37 亿元。各合伙人的

认缴出资额如下：
合伙人             类别                                       认缴出资额
国寿置业           普通合伙人                        人民币 35,000,000 元
北京朗佳           普通合伙人                         人民币 1,000,000 元
创弛企业管理       特殊有限合伙人                     人民币 1,000,000 元
本公司             有限合伙人                   人民币 3,500,000,000 元
首景投资           有限合伙人                   人民币 1,000,000,000 元
财信人寿           有限合伙人                       人民币 700,000,000 元
合计                                            人民币 5,237,000,000 元

       管理人应根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他

支付义务等资金需求计划和监管要求随时向有限合伙人发出缴款通知。各

有限合伙人应按照管理人发出的缴款通知的要求于其中所载付款到期日或

之前缴付出资。全体合伙人的首期出资额合计应不低于人民币 1,000 万元。

首期出资额到账日为合伙企业的首次交割日（“首次交割日”）。

       上述本公司的认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由

本公司以内部资源拨付。

       （三）合伙企业的期限

       合伙企业的经营期限为自首次交割日起十年。自合伙企业首次交割日

起计八年的期间为合伙企业的投资期，投资期结束后的剩余经营期限为合



                                      5
伙企业的退出期。为实现合伙企业投资项目的有序退出，普通合伙人经协

商一致可延长合伙企业的经营期限不超过两年。

    （四）投资方式、范围及限制

    合伙企业主要投资方式及投资目标包括：通过战略配售的方式投资公

开募集基础设施证券投资基金（“基础设施公募 REITs”）首次发售、扩募发

售的战略配售基金份额，以及通过非公开交易（大宗交易、协议转让等）

的方式投资基础设施公募 REITs 的流通份额。特别地，合伙企业不得参与

面向公众投资者的发售和竞价交易。

    合伙企业原则上只进行基础设施公募 REITs 投资，覆盖的产品包括产

权类的基础设施公募 REITs、特许经营权类或经营收益权类及其他类的基础

设施公募 REITs，重点覆盖京津冀、雄安新区、长三角、粤港澳大湾区、海

南自贸区以及其他具有投资价值的区域。

    合伙企业的投资应遵循如下投资限制：

    1.合伙企业不得在任何单一基础设施公募 REITs 产品（含战略配售份

额、扩募份额、流通份额）中投入超过合伙企业认缴出资总额的 5%；

    2.合伙企业持有单一基础设施公募 REITs 产品的比例不得超过该基础

设施公募 REITs 产品发行规模的 10%；

    3.合伙企业投资于基础设施公募 REITs 产品流通份额的投资金额不得

超过合伙企业认缴出资总额的 40%；

    4.原则上合伙企业不得收购或受让合伙企业关联方持有的基础设施公

募 REITs 产品流通份额。

    （五）合伙企业的管理



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    普通合伙人担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运

作。国寿资本将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资

管理服务。合伙企业应就该等服务每年向管理人支付管理费。本公司于每

一计费年度应付的管理费应根据管理人就该年度对本公司的模拟内部收益

率的测算而定，但在任何情况下，不超过本公司实缴出资余额的 0.3%。

    合伙企业应设投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组成，管

理人国寿资本有权自行委派三名委员，北京朗佳有权委派两名委员。投资

决策委员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。

    合伙企业应设投资顾问委员会，由除特殊有限合伙人以外的有限合伙

人代表组成。除特殊有限合伙人以外的各有限合伙人有权分别委派一名成

员。投资顾问委员会主要负责就普通合伙人或管理人提出的与合伙企业有

关的事项提供意见或咨询意见，处理涉及关联交易及重大利益冲突的事项，

以及审议合伙协议约定的其他应由投资顾问委员会审议的事项。特别地，

在下列情形下，管理人应在投资决策委员会审议通过后将有关投资、退出

事项提交投资顾问委员会审议：

    1.合伙企业拟在任何单一基础设施公募 REITs 产品（含战略配售份额、

扩募份额、流通份额）中投入超过人民币 2 亿元的；

    2.合伙企业拟自某一基础设施公募 REITs 产品退出，且于该退出决策

时点合伙企业持有的该单一基础设施公募 REITs 产品份额（含战略配售份

额、扩募份额、流通份额）所对应的投资金额超过人民币 2 亿元的。

    （六）收益分配

    合伙企业的可分配收益应按照如下顺序进行分配：



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    1.首先向全体合伙人分配，直至其各自收回其于合伙企业的实缴出资

额；

    2.如有余额，向全体合伙人分配，直至其各自就其实缴出资额获得按

照每年 7%的内部收益率计算的收益；

    3.如有余额，向普通合伙人及特殊有限合伙人按照其各自的实缴出资

比例分配；

    4.如有余额，则 80%向除特殊有限合伙人以外的有限合伙人按照其相互

之间的相对实缴出资比例分配，20%向普通合伙人及特殊有限合伙人分配。

    四、关联交易对本公司的影响

    本次交易是本公司以国家战略为契机，与合作方强强联合开展基础设

施公募 REITs 领域的投资，通过设立合伙企业的形式，以期共同获取收益。

本次交易属于公司正常业务范围，不存在损害公司利益的情形，不会对公

司独立性产生不利影响。

    五、报备文件

       （一）合伙协议

       （二）全体独立董事过半数同意的证明文件



    特此公告



                                       中国人寿保险股份有限公司董事会

                                              2025 年 2 月 17 日




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