华泰联合证券有限责任公司

                  关于平顶山天安煤业股份有限公司

             重新签订《日常关联交易协议》的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为平
顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的持续督导保荐人，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有
关规定，对平煤股份重新签订《日常关联交易协议》事项进行了审慎核查，具体情
况如下：

    一、关联交易概述

    受历史渊源关系等客观因素影响，公司与控股股东中国平煤神马控股集团有限
公司（以下简称“中国平煤神马集团”）及其下属公司之间在煤炭买卖、材料采购及
综合服务等方面存在若干日常性关联交易。2022年，平煤股份与关联人签署《日常
关联交易协议》，有效期为三年。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
日常关联交易协议需每三年重新履行相关审议程序和披露义务。为此，公司本着“交
易事项必要、交易价格公允”的原则，经与关联人协商，对原协议进行修订并重新
签署。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    1、公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司

    注册地址：平顶山市矿工中路21号院

    注册资本：1,943,209.00万元

    经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自

                                     1
来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；
租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；
有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机
电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安
装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；
苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、
工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、
机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、
矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、
金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及
配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、
服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、公司名称：平煤神马建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）

    注册地址：平顶山市卫东区建设路东段南4号院（移动公司办公楼西200米）

    注册资本：297,650.91万元

    经营范围：建筑工程、矿山工程、冶金工程、石油化工工程、市政公用工程、
公路工程、电力工程施工总承包；建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、防水防
腐保温工程、起重设备安装工程、环保工程、隧道工程、消防设施工程、输变电工
程、钢结构工程专业承包；园林绿化工程施工；建筑施工劳务；煤炭行业（矿井、
选煤厂）设计、建筑行业（建筑工程、人防工程）设计；岩土工程勘察、固体矿产
勘察、地质钻探；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、大型物件运输（一
类）；承包境外建筑工程及境内国际招标工程，以及上述境外工程所需的设备、材料
出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；水泥制品制造；铁路专用设备及
器材、配件制造；房地产开发，商品房销售；房屋租赁。以下范围限分支机构经营：
房屋、设备租赁；机械制造、维修；木质防火门生产销售；冷轧带肋钢筋制造；工
程测量；地籍测绘。物资材料、设备购销；仓库保管；装卸。涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营。

                                     2
    3、公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）

    注册地址：平顶山市矿工中路21号

    注册资本：300,000.00万元

    经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    （二）关联关系情况

    中国平煤神马集团为公司的控股股东；建工集团为中国平煤神马集团的子公司，
中国平煤神马集团持有其100%股份；财务公司是中国平煤神马集团下属金融机构，
中国平煤神马集团持有其51%股份，公司持有其35%股份。前述公司均构成公司的关
联方。

    三、关联交易的主要内容

    （一）公司与关联方中国平煤神马集团签订的协议

    协议一：《原料煤采购合同》。由于中国平煤神马集团目前尚有部分剩余矿井（以
下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，其中部分煤炭产品可作为冶炼精煤的入洗原
料煤，而其目前没有冶炼精煤的选煤厂。公司和中国平煤神马集团（包括其下属公
司）拥有平顶山矿区主要的入洗原料煤资源，公司生产冶炼精煤所需入洗原料煤除
由公司各矿提供外，不足部分向中国平煤神马集团购买。为合理利用资源，实现双
方共赢，作为公司的控股股东，中国平煤神马集团承诺在同等条件下，以满足公司
洗选能力为前提，将其剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤优先供应给公司；公司
也相应承诺在同等条件下，优先购买中国平煤神马集团剩余各矿所生产的适合入洗
的原料煤。合同双方同意参照原料煤公允的市场价格协商确定交易价格，并根据市
场价格的调整同步调整。协议有效期三年。

    协议二：《煤炭产品销售合同》。公司作为平顶山矿区主要的冶炼精煤和动力煤
生产企业，与中国平煤神马集团下属的煤化工、发电、供热等企业同处平顶山矿区。
为满足中国平煤神马集团（包括其下属公司）生产用煤的需要，公司向中国平煤神
马集团销售煤炭产品。对于关联方购入煤炭产品后再直接对外销售，或经过简单加
工后对外销售的贸易用煤，公司原则上不予供应。合同双方同意参照煤炭产品公允
                                     3
的市场价格协商确定煤炭产品的交易价格，销售价格不低于向非关联方重点用户的
销售价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。

    协议三：《煤炭产品代销合同》。由于中国平煤神马集团剩余各矿从事煤炭的开
采，为避免同业竞争，中国平煤神马集团同意将其生产的煤炭产品委托公司代销。
公司对所代销的煤炭产品实行代理签订销售合同、组织发运、结算货款等一系列销
售管理，代销煤炭产品价格由公司与用户协商确定。代销煤炭产品的范围不包括中
国平煤神马集团自用的煤炭产品及其供应给公司的入洗原料煤。中国平煤神马集团
支付给公司的代销费用按照公司代销中国平煤神马集团的销售收入与公司实际发生
的销售费用进行合理分摊。协议有效期三年。

    协议四：《综合采购及服务框架协议》。为发挥中国平煤神马集团集中批量采购
优势，保障采购质量，降低采购成本，中国平煤神马集团招标采购中心负责实施平
煤股份（含下属子公司）对外采购的各类工程、货物和服务项目，其中有政府指导
价的项目，按照政府指导价执行，有公开市场价格的项目，按公开市场价格，综合
考虑市场供求关系及趋势、付款方式、付款周期、运输配送、质量等因素确定价格，
且不高于京东、淘宝等企业采购电子商务平台以及《平顶山工程造价信息》发布的
可比批发价格；无政府定价且无市场价格的，经双方协商，按成本加合理利润、收
益共享等市场化方式进行定价。双方具体交易的付款和结算方式由双方按照协议约
定或者交易习惯确定，协议有效期三年。

    协议五：《材料销售合同》。在急需调剂余缺等少量需求的特殊情况下，根据实
际生产经营情况，公司按照中国平煤神马集团要求的技术指标、质量标准以及数量
向其销售材料。合同双方同意按照采购成本及公允的市场价格协商确定交易价格。
协议有效期三年。

    协议六：《设备租赁合同》。公司与中国平煤神马集团剩余各矿都从事煤炭的开
采，为提高设备使用效率，公司与中国平煤神马集团为彼此提供其所需设备的租赁
服务。合同双方同意按照以下公式计算年租赁费：

    年租赁费=（租赁资产年折旧额+租赁资产总额×出租方上一年度总资产报酬率）
×（1+增值税税率）

    承租方支付的租赁费应以当月实际租赁的设备为基础计算租赁费的金额。协议
                                    4
有效期三年。

    协议七：《房产租赁合同》。由于历史原因，受土地处置相关政策以及煤炭主业
上市等因素影响，为公司生产经营服务的后勤等单位在资产重组中未重组入公司，
该等单位土地及与其相关的房产仍保留在中国平煤神马集团。因生产经营所需，公
司向中国平煤神马集团租用部分办公用房、职工澡堂用房、食堂用房、宿舍用房、
外地办公用房、其他用途房产等六大类房产。合同双方同意租金标准参考同类房产
周边相近地段用房的租赁标准协商确定，若上述市场价格发生显著变化，合同双方
可以协商修订本合同确定的租金标准或者以签订补充合同的方式对租金标准进行调
整。协议有效期三年。

    协议八：《地质勘探合同》。按照实际生产经营需求，中国平煤神马集团需要平
煤股份及其子公司按照国家有权部门的业务标准和集团公司的要求，为其提供岩土
工程勘察、固体矿产勘查、地质钻探、煤层气勘探、物探和测绘等服务项目。通过
招投标方式选择施工队伍的勘探项目，服务费用的定价标准参考国土资源部中央地
质勘查基金管理中心《中央地质勘查基金项目预算标准》确定；不进行招标或未进
行招标的工程建设项目，服务费用的定价标准按照以下原则确定：1、现行预算定额、
综合基价及配套计价文件；2、材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；3、工
程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；4、双方约定的其他条件。

    协议九：《综合服务协议》。由于历史原因，中国平煤神马集团与公司之间存在
铁路运输、供电、供热、设备修理、信息服务、生产服务、生活服务、融资租赁等
服务。其中，铁路运输、供电、供热等服务费用的定价依照政府定价或指导价执行，
在政府定价或指导价发生变化时执行新的定价；设备修理、信息服务、生产服务、
生活服务、等服务费用的定价依照市场价格或按成本加成的原则协商确定；融资租
赁服务根据资金成本并综合考虑承租人的信用状况、租赁项目风险、租赁期限、税
收负担后确定利率；商标使用权的定价不超过公司经审计上年度营业收入的5‰，支
付方式另行协商；中国平煤神马集团拥有或有权授予公司使用的专利的知识产权服
务费经双方协商后按件计价收费。在任何情况下，公司向中国平煤神马集团支付的
服务费用不应高于中国平煤神马集团向其附属公司或任何第三方收取的费用标准。
协议有效期三年。


                                    5
    （二）公司与关联方建工集团签订的协议

    《工程建设合同》。建工集团在矿山工程施工总承包、机电设备安装工程专业承
包等建筑施工范围拥有壹级资质，并有较强的矿井建设实力和丰富的矿井建设、工
程承包经验。公司经营范围不涉及该等业务，公司工程建设项目依照国家相关规定，
按照市场化原则，选择确定施工方。建工集团向公司提供主要巷道掘进等矿山工程
服务。服务定价原则为：对符合规定必须进行招标的工程建设项目，根据规定以及
招标、中标文件确定服务报酬；对不进行招标或未进行招标的工程建设项目，按照
以下原则确定报酬定价原则：1、现行预算定额、综合基价及配套计价文件；2、材
料、人工、机械台班预算价格及调价规定；3、工程造价管理部门发布的造价、政策
调整等文件；4、双方约定的其他条件。协议有效期限三年。

    （三）公司与关联方财务公司签订的协议

    财务公司作为中国平煤神马集团下属金融机构，对平煤股份及子公司的运营情
况有较为深入的认识，可提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服
务。在平等自愿、互惠互利的原则下，经协商，财务公司向平煤股份及子公司提供
如下金融服务：

    1、存款业务：按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为平煤股份提供
存款服务，平煤股份及其子公司在财务公司存款每日余额不超过50亿元人民币，财
务公司给予平煤股份的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基
准利率，也不低于财务公司给予其他中国平煤神马集团下属公司的存款利率水平。

    2、结算业务：平煤股份在财务公司开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，
财务公司为平煤股份及其子公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的
辅助服务。财务公司结算业务收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司
向中国平煤神马集团下属其他公司提供同类业务的收费水平。

    3、贷款业务：经平煤股份及其子公司申请，财务公司可根据自身经营计划并按
另行订立的贷款协议为平煤股份及其子公司提供贷款服务。另行订立贷款协议必须
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规
定。财务公司向平煤股份及其子公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银行
同类贷款利率；同时，不高于财务公司向中国平煤神马集团下属其他公司发放同类
                                    6
贷款所定利率，委托贷款手续费不高于市场公允价格。

    4、票据业务：经平煤股份及其子公司申请，财务公司可为平煤股份及其子公司
提供票据类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴
现、票据综合管理等相关业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿
的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家无相关规定的，按照不
高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向中国平煤神马集团下属其他公司提供
同类业务的收费水平。

    5、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务：经平煤股份及其子公司申请，财务公
司可为平煤股份及其子公司提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理服务。财务公司上
述业务的收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司对中国平煤神马集团
下属其他公司开展同类业务的收费水平。

    6、经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务：为满足平煤股份及其子
公司业务需要，财务公司同意根据平煤股份及其子公司申请，为平煤股份及其子公
司提供经国家金融监督管理总局批准从事的其他业务，服务收费不高于平煤股份及
其子公司在一般商业银行开展同类业务价格标准，同时也不高于财务公司对中国平
煤神马集团下属其他公司开展同类业务的收费水平。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    公司与关联人重新签订的上述日常关联交易协议符合公司业务特点和业务发展
的需要。协议双方遵循了公平公正、等价有偿、诚实信用等原则，交易价格公允，
有利于公司合理配置和利用资源，提高生产效率，持续稳定发展，不存在损害公司
利益和独立性的情况。

    五、履行的审议程序

    公司召开了第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于重新签订<日常关联交易协议>的议案》，董事会审议该关联交易议案时，
关联董事张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、焦振营先生、吴昕先生、陈金伟
先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了
上述关联交易事项，独立董事专门会议审议同意。该事项将提交公司2025年第一次

                                     7
临时股东大会经非关联股东审议。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司与关联人重新签订《日常关联交易协议》事项不存
在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦
不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。公司与关联人重新签订《日常关联
交易协议》事项已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十次会
议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，除尚需股东大会
审议外，公司已履行了关联交易的决策程序，决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等相关规定。




    （以下无正文）




                                     8
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限
公司重新签订<日常关联交易协议>的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                              张烃烃           李 凯




                                                华泰联合证券有限责任公司

                                                          2025 年 3 月 3 日




                                  9