证券代码：601686                   证券简称：友发集团                公告编号：2025-017

债券代码：113058                   转债简称：友发转债



                   天津友发钢管集团股份有限公司关于调整
               “共赢一号”股票期权激励计划行权价格的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 15 日召开的第五届董

事会第十五次会议审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》，现

将相关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<“共

赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励

计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<“共

赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励

计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<“共赢一号”股票期权激励计划激励对象

名单>的议案》。

    3、2022 年 8 月 26 日至 2022 年 9 月 4 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行

了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 9 月

6 日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计

划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<“共

赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励

计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》。2022 年 9 月 14 日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买

卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次
会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益

数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，

公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事

对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

    6、2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审

议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期

权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权

激励计划部分股票期权的议案》。

    7、2025 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，

审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。

    二、本次调整限期权行权价格的说明

    （一）调整事由

    公司 2024 年第六次临时股东大会审议通过了《关于 2024 年三季度利润分配方案的议案》，

批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（其中公司回购专用证券账户中持

有的 36,815,967 股不参与利润分配）为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利 0.15 元

（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

    （二）调整方法

    根据《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对股票期权行权价格进行相

应的调整，派息时行权价格的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每

股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，上市公司回购专用账

户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债

券等权利，不得质押和出借，公司回购专用账户持有股份36,815,967股不参与本次利润分配，基

于上述原因造成权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化

分红特殊除权除息处理。2024年三季度权益分派实施的每股派送现金股利需要使用虚拟分派的

现金股利，虚拟分派现金股利为V：

    V ≈ 0.1461元/股

    根据公式 P＝P0-V，P0 = 5.06 元/股，公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）调整后的

行权价格 P＝P0-V = 5.06 - 0.1461 = 4.9139 ≈ 4.91元。

    三、本次调整行权价格对公司的影响
    本次调整股票期权价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会核查意见

    经审议，监事会认为：由于公司实施2024年三季度权益分派，根据《公司共赢一号”股票期

权激励计划（草案）》中的相关规定对期权行权价格进行相应的调整，共赢一号”股票期权激励

计划行权价格由5.06元/股调整为4.91元/股。上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文

件以及《激励计划》 的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，

监事会同意期权行权价格调整事宜。

    五、律师法律意见

    北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次调整事项已取得现阶段必要的

批准和授权；本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《股票期权

激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务。

    六、备查文件

    1、 第五届董事会第十五次会议决议；

    2、 第五届监事会第十四次会议决议；

    3、 《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激

       励计划行权价格调整的法律意见》。



    特此公告。




                                                 天津友发钢管集团股份有限公司董事会

                                                                     2025 年 1 月 15 日