友发集团：关于公司控股子公司与专业投资机构共同投资的公告2025-02-21
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2025-024
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于公司控股子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步推动天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）投
资布局，借助专业投资机构的资源优势，在不影响公司日常经营发展和有效控制投资风险的
前提下，近日，公司控股子公司唐山友发新型建筑器材有限公司（以下简称“唐山友发新型
建材”）与刘毅、孙晋瑜、马如仁、韩文朴、尚家庆、马继良、马宝山、潘吉云、朱世斌、
程志燕、李海平、魏宏锟、王任大、罗会卿、天津富仁隆顺企业管理有限公司（以下简称“天
津富仁隆顺”）、宁波鼎祥名仕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎祥名仕”）、
天津卓漫科技有限公司（以下简称“天津卓漫”）、苏州砺思星河创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“苏州砺思星河”）、天津砺思星棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津砺思星棠海河”）及天津砺思企业管理咨询有限公司（以下简称“天津砺
思”）等签署《天津砺思星沐创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下合称“合
伙协议”），共同进行私募股权投资。全体合伙人的认缴规模为人民币 40,100 万元，其中，
友发集团控股子公司唐山友发新型建材作为有限合伙人以自有资金认缴出资 2,000 万元人
民币，占认缴出资总额的 4.9875%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投
资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金，不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
企业名称：天津砺思星沐创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120116MAEB1B059C
执行事务合伙人及普通合伙人：天津砺思企业管理咨询有限公司（委派代表：曹曦）；
基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 318 房间（纳百川（天津）
商务秘书有限公司托管第 733 号）
认缴出资总额：40100 万元
成立时间：2025-02-12
上述《合伙协议》签署后，各合伙人认缴出资情况：
合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
LP1 刘毅 3,500 8.7282%
LP2 孙晋瑜 3,500 8.7282%
LP3 马如仁 6,000 14.9626%
LP4 天津富仁隆顺企业管理有限公司 2,000 4.9875%
LP5 韩文朴 1,500 3.7406%
LP6 宁波鼎祥名仕创业投资合伙企业
2,000 4.9875%
（有限合伙）
LP7 尚家庆 1,000 2.4938%
LP8 马继良 3,200 7.9800%
LP9 马宝山 500 1.2469%
LP10 唐山友发新型建筑器材有限公司 2,000 4.9875%
LP11 潘吉云 1,000 2.4938%
LP12 朱世斌 1,000 2.4938%
LP13 天津卓漫科技有限公司 2,000 4.9875%
LP14 程志燕 500 1.2469%
LP15 李海平 1,500 3.7406%
LP16 魏宏锟 2,400 5.9850%
LP17 王任大 300 0.7481%
LP18 罗会卿 100 0.2494%
LP19 苏州砺思星河创业投资合伙企业
3,000 7.4813%
（有限合伙）
LP20 天津砺思星棠海河创业投资合伙企
3,000 7.4813%
业（有限合伙）
GP 天津砺思企业管理咨询有限公司 100 0.2494%
合计 40,100 100.00%
注：为争取尽快完成合伙企业的工商创设登记事宜，普通合伙人、执行事务合伙人天津
砺思企业管理咨询有限公司以苏州砺思星河、天津砺思星河为有限合伙人并于 2025 年 2 月
12 日办理完成了合伙企业设立登记。根据交易安排，普通合伙人、执行事务合伙人天津砺
思企业管理咨询有限公司将尽快办理合伙企业现工商登记中有限合伙人的减少出资份额登
记备案手续，并以上表中各合伙人认缴出资情况进行工商登记备案并向中国证券投资基金企
业协会申请办理合伙企业的私募基金备案。
至本公告披露日，普通合伙人、执行事务合伙人天津砺思企业管理咨询有限公司正在办
理合伙企业合伙人出资情况的工商变更登记。
三、合伙方的基本情况
（一）普通合伙人及执行事务合伙人、基金管理人情况
1、普通合伙人及执行事务合伙人：天津砺思企业管理咨询有限公司（以下简称“天津
砺思”）
企业名称：天津砺思企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91120104MADEGGAF01
成立时间：2024-03-18
注册地：天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场 19 号楼 1-1607-A53
法定代表人：曹曦
认缴出资额：1000 万元
主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹曦 990 99%
2 何子器 10 1%
合计 1000 100%
关联关系说明：天津砺思与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，天津砺思不属于失信被执行人。
2、基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司（以下简称“海南砺思”）
企业名称：海南砺思私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91460000MAA9209P6C
成立时间：2021-09-10
注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场 3 楼 310 室 A-001 号
法定代表人：曹曦
认缴出资额：1000 万元
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
私募基金管理人登记编号：P1073165
股权结构情况：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹曦 990 99%
2 何子器 10 1%
合计 1000 100%
关联关系说明：海南砺思与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，海南砺思不属于失信被执行人。
（二）其他有限合伙人情况
1、刘毅
合伙人姓名：刘毅
身份证号码：1201041967********
地址：上海市嘉定区********
关联关系说明：刘毅与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，刘毅不属于失信被执行人。
2、孙晋瑜
合伙人姓名：孙晋瑜
身份证号码：3201061949********
地址：南京市鼓楼区******
关联关系说明：孙晋瑜与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，孙晋瑜不属于失信被执行人。
3、马如仁
合伙人姓名：马如仁
身份证号码：1202231967********
地址：天津市南开区********
关联关系说明：马如仁与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，马如仁不属于失信被执行人。
4、天津富仁隆顺企业管理有限公司
公司名称：天津富仁隆顺企业管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05UCFT0J
成立时间：2017-08-04
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1-1-1313
（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 046 号）
注册资本：6000 万元
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构情况：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津富仁基业企业管理有限公司 6000 100%
合计 6000 100%
关联关系说明：天津富仁隆顺企业管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，天津富仁隆
顺企业管理有限公司不属于失信被执行人。
5、韩文朴
合伙人姓名：韩文朴
身份证号码：1202231963********
地址：天津市静海区********
关联关系说明：韩文朴与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，韩文朴不属于失信被执行人。
6、宁波鼎祥名仕创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：宁波鼎祥名仕创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2KP5GG1A
成立时间：2021-08-27
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1735
执行事务合伙人：张涵
认缴出资额：23724 万元
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人及认缴出资情况：
合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
LP1 王宝刚 8348 35.1880%
LP2 张云燕 6276 26.4542%
LP3 马如仁 6000 25.2908%
LP4 胡晓明 3000 12.6454%
GP 张涵 100 0.4215%
合计 23724 100%
关联关系说明：宁波鼎祥名仕创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，
宁波鼎祥名仕创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
7、尚家庆
合伙人姓名：尚家庆
身份证号码：1201111985********
地址：天津市西青区********
关联关系说明：尚家庆与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，尚家庆不属于失信被执行人。
8、马继良
合伙人姓名：马继良
身份证号码：1202231972********
地址：天津市静海县********
关联关系说明：马继良与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，马继良不属于失信被执行人。
9、马宝山
合伙人姓名：马宝山
身份证号码：1202231963********
地址：天津市静海区********
关联关系说明：马宝山与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，马宝山不属于失信被执行人。
10、潘吉云
合伙人姓名：潘吉云
身份证号码：1201111968********
地址：天津市河西区********
关联关系说明：潘吉云与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，潘吉云不属于失信被执行人。
11、朱世斌
合伙人姓名：朱世斌
身份证号码：1201111996********
地址：天津市和平区********
关联关系说明：朱世斌与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，朱世斌不属于失信被执行人。
12、天津卓漫科技有限公司
公司名称：天津卓漫科技有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06B7HU54
成立时间：2018-04-10
注册地址：天津市滨海新区生态城中天大道 1620 号生态科技园启发大厦 3 层 202D 室
（存在多址信息）
注册资本：500 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；网络与信息安全软件开发；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；品
牌管理；动漫游戏开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；数字文化创
意软件开发；平面设计；知识产权服务；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；
商标代理；物联网技术研发；版权代理；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支
持服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；软件销售；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具、动漫
及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；会议及展览服务；文艺创作；
组织文化艺术交流活动；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告发布（广
播电台、电视台、报刊出版单位）；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理；企业管理咨询；
办公服务；市场调查（不含涉外调查）；普通机械设备安装服务；日用百货销售；办公用品
销售；礼品花卉销售；办公设备耗材销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 赵伟 500 100%
合计 500 100%
关联关系说明：天津卓漫科技有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，天津卓漫科技有限公
司不属于失信被执行人。
13、程志燕
合伙人姓名：程志燕
身份证号码：1201021983********
地址：天津市南开区********
关联关系说明：程志燕与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，程志燕不属于失信被执行人。
14、李海平
合伙人姓名：李海平
身份证号码：1201041963********
地址：天津市南开区********
关联关系说明：李海平与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，李海平不属于失信被执行人。
15、魏宏锟
合伙人姓名：魏宏锟
身份证号码：1202251973********
地址：天津市河西区********
关联关系说明：魏宏锟与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，魏宏锟不属于失信被执行人。
16、王任大
合伙人姓名：王任大
身份证号码：1201041967********
地址：天津市南开区********
关联关系说明：王任大与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，王任大不属于失信被执行人。
17、罗会卿
合伙人姓名：罗会卿
身份证号码：1101051983********
地址：北京市怀柔区********
关联关系说明：罗会卿与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，罗会卿不属于失信被执行人。
18、苏州砺思星河创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：苏州砺思星河创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MAD1HLXYXN
成立时间：2023-10-08
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号 10
幢 2-101 室
执行事务合伙人：天津砺思企业管理咨询有限公司（委派代表：曹曦）
认缴出资额：15000 万元
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及认缴出资情况：
合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市世纪凯华投资基金有限公
LP1 8000 53.3333%
司
苏州工业园区元禾鼎盛股权投资
LP2 4500 30.0000%
合伙企业（有限合伙）
红杉璟诗（厦门）股权投资合伙
LP3 2000 13.3333%
企业（有限合伙）
海南砺思星潮投资合伙企业（有
LP4 400 2.6667%
限合伙）
GP 天津砺思企业管理咨询有限公司 100 0.6667%
合计 15000 100%
关联关系说明：苏州砺思星河创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，
苏州砺思星河创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
19、天津砺思星棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津砺思星棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120104MA82CHTK3K
成立时间：2024-04-22
主要经营场所：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场 5-1-1405-5（天开园）
执行事务合伙人：天津砺思企业管理咨询有限公司（委派代表：曹曦）
认缴出资额：25000 万元
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及认缴出资情况：
合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
天津天开九安海河海棠股权投资基
LP1 12500 50.00%
金合伙企业（有限合伙）
天津九尚一号管理咨询合伙企业
LP2 5000 20.00%
（有限合伙）
LP3 天津仁爱万博企业管理有限公司 5000 20.00%
宁波浦润投资合伙企业（有限合
LP4 2000 8.00%
伙）
海南砺思星潮投资合伙企业（有限
LP5 400 1.60%
合伙）
GP 天津砺思企业管理咨询有限公司 100 0.40%
合计 25,000 100.00%
关联关系说明：天津砺思星棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经
查询，天津砺思星棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
四、《合伙协议》主要内容 （以实际签署的协议为准）
1、目的
合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，取
得、持有及处置沐曦集成电路（上海）股份有限公司（“目标公司”）的权益，实现合伙企
业的资本增值，为合伙人创造投资回报。
2、期限
合伙企业的经营期限自合伙企业设立日起算，至交割日的第七（7）个周年日止。此后，
经执行事务合伙人自行决定，可延长合伙企业的经营期限两（2）次，每次不超过一（1）年；
此后，经执行事务合伙人提出并经持有合伙权益百分之五十（50%）以上的有限合伙人同意，
经营期限可继续延长。为实现合伙协议约定的清算分配之目的或合伙企业从投资项目完全退
出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有
限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。除非上下文另有明确说明，合伙协议中
称经营期限包含根据合伙协议约定延长的该等期限。
3、出资额和出资方式、缴付期限
本合伙企业认缴出资总额为人民币 40,100 万元。全部为现金出资。
普通合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币壹佰万元(CNY1,000,000)由普通合伙人
实际缴纳。尽管本协议中另有约定，全体合伙人一致同意普通合伙人的实缴出资额不用于项
目投资、不参与投资成本和合伙企业费用的分摊。在不违反适用法律和规范要求的前提下，
执行事务合伙人有权自主决定促使合伙企业将普通合伙人的实缴出资额返还给普通合伙人。
执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务
等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有
限合伙人应缴付出资的金额等信息。除非执行事务合伙人另行决定，有限合伙人应该不晚于
缴款通知发出当日（“付款到期日”）根据缴款通知的要求按时足额缴付至缴款通知指定的
募集结算资金专用账户。
4、投资策略、投资管理
合伙企业将投资于沐曦集成电路（上海）股份有限公司（“目标公司”），各合伙人应
按照各自的投资成本分摊比例间接参与目标公司的投资。
合伙企业的投资决策、投资退出以及投后管理等事务由执行事务合伙人负责。合伙企业
的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及合伙企业费用备付的现金，可以临时
投资方式进行管理。
执行事务合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对目标公司进行持续监控，防范投
资风险，并在适宜的时机实现投资退出。执行事务合伙人应就目标公司投资的重要进展及时
通知各有限合伙人，前述重要进展包括签署投资/增资协议（或其他类似文件）、交割、投资
完成、投资中止、投资终止或其他普通合伙人认为与投资目标公司相关的其他重要事项。
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）合伙企业协助目标公司在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部
分或全部目标公司或其关联上市公司股票而退出；
（2）合伙企业直接出让部分或全部目标公司股权、出资份额或资产实现退出；以及
（3）目标公司解散、清算后，合伙企业就目标公司的财产获得分配。
5、举债及担保
除非经全体合伙人一致同意，合伙企业不得举借债务或对外提供担保。
6、收益分配和亏损分担
（1）合伙企业的可分配资金，应在合伙企业取得该等收入后的六十（60）日内或其他
经执行事务合伙人合理确定的时点尽快进行分配。如合伙企业自投资项目部分退出的（即合
伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的
部分应根据合伙协议第 6.2.2 条的规定对部分退出而得的可分配资金进行分配。
（2）在受限于合伙协议第 6.2.1 条和第 6.3 条的前提下，除非合伙协议另有约定，在各
合伙人之间可分配资金中的项目收入根据投资成本分摊比例分配，可分配资金中的其他收入
根据实缴出资额比例或根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资
金的实缴出资额比例分配。
（3）可分配资金中的未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用
的金额向相应的合伙人进行分配。
（4）就出资违约合伙人根据合伙协议第 2.4 条支付的出资违约金、赔偿金（如有）和
应得分配额应由合伙企业代收后先抵扣该出资违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全
部费用、赔偿金和出资违约金等，仍有余额的，在守约合伙人之间根据其届时对合伙企业的
实缴出资额比例或执行事务合伙人合理确定的其他比例进行分配。
（5）合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照合伙协议的约
定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分
配金额中予以抵扣。
（6）除合伙协议另有约定，合伙企业的与项目投资相关的亏损和债务由全体合伙人按
照投资成本分摊比例分摊，其他亏损和债务由全体合伙人按照各自的认缴出资额比例分担。
7、委托管理
（1）合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方基金管理
机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的
服务。本协议签署时管理人为执行事务合伙人的关联方海南砺思私募基金管理有限公司。合
伙企业的经营期限内，普通合伙人可自行决定更换管理人，但以该等机构已经在中国证券投
资基金业协会登记为私募基金管理人且为普通合伙人的关联方为前提。管理人拟更换为与普
通合伙人非关联的第三方的，应当由持有三分之二（2/3）以上合伙权益的有限合伙人按照
本协议第 8 条的约定同意方可通过。如管理人为普通合伙人之外的实体，合伙企业及/或普
通合伙人将与管理人签署《委托管理协议》，在本协议中规定的原则基础之上，就管理人的
职权等事宜进行具体约定。
（2）管理人应在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与合伙企业投资和运营管理
相关的职责：为合伙企业资金募集开展募集活动；负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；
按照本协议和《委托管理协议》（如有）的约定，管理和运用合伙企业的财产；协助合伙企
业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；协
助合伙企业依照适用法律要求办理合伙企业作为私募投资基金应履行的登记备案手续，并履
行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务；依照适用法律要求履行向合伙企业投资
人的信息披露义务；按照本协议的约定和管理人内部估值准则对合伙企业持有的非公开股权
进行估值；以及，合伙企业及执行事务合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关
的其他服务事项。
8、解散
合伙企业应在合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条及其他适用法律和规范及合伙协
议规定的解散原因发生之日起六十（60）日或各方协商一致的其他时间内进行清算。
9、清算
（1）清算人由执行事务合伙人担任，除非全体有限合伙人一致决定由执行事务合伙人
之外的人士担任。清算人按照《合伙企业法》第八十七条的规定执行清算事务。
（2）清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在确定清算人以
后，所有合伙企业的资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理。清算期原则
上不超过十二（12）个月，但经清算人合理判断延长清算期符合全体合伙人利益的，可以延
长清算期。清算期结束时未能变现的非现金资产按照合伙协议第 6 条约定的分配原则进行
分配。
10、适用法律及争议解决
合伙协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。因合伙协议引起的及
与合伙协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会
当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙
人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律
师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，合伙协议须继续履行。
11、协议生效和终止
（1）除适用法律和规范或合伙协议另有规定外，合伙协议于全体合伙人共同有效签署
之日起生效（“生效日”），至合伙企业注销登记且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。
合伙企业设立后，经执行事务合伙人认可的人士有效签署本协议、认购册以及执行事务合伙
人要求的其他文件（包括但不限于认购册、认购协议等）之后，即成为合伙企业的有限合伙
人并接受合伙协议的法律约束。
（2）合伙协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人；如
该方所持有的合伙权益上存在信托或代持的情形，合伙协议之法律约束力也应及于该方之受
托人或实际权益持有人等。
（3）合伙协议第 3.6 条、第 4.1.2 条、第 11.11 条和第 11.5 条的规定在合伙协议终止后
及合伙企业解散清算后将继续有效。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次与专业投资机构共同投资，旨在充分借助专业投资机构的专业资源与投资管理优势，
补充本公司的投资渠道；通过取得、持有及处置投资对象权益，也有利于公司分享潜在的投
资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发
展战略。
本次投资资金来源为公司控股子公司的自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不
影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次投资在投资过程中受宏观经济、行业周期、并购标的业绩、并购整合不确定性等多
种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。
为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，督促基金管理人防范
各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，并严格按照有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投
资风险。
七、备查文件
1、《天津砺思星沐创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2025 年 2 月 20 日
