中国中车：中国中车2025年第一次临时股东大会会议材料2025-01-25
中国中车股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二五年二月
目 录
议案 1：关于修订《中国中车股份有限公司章程》的议案 ............1
议案 2：关于修订《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .
.................................................... 25
议案 3：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案 .30
议案 1：关于修订《中国中车股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和规范性文件，并结合中国中车股份有限公司（以下
简称“公司”）实际情况，对《中国中车股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。
现将有关主要修订情况说明如下（具体修订内容详见附件）：
一、根据《公司法》补充相关条款
为落实新《公司法》，补充了部分条款，一是载明法定代表
人的产生、变更办法；二是新增职工董事设置；三是明确可以按
照规定使用资本公积金弥补公司亏损；四是新增减资、合并、分
立及清算可以通过国家企业信用信息公示系统公告。
二、根据《公司法》完善部分条款
根据新《公司法》的规定，完善了部分条款，主要包括降低
临时提案权股东的持股比例，新增董监高任职的禁止条件，将“股
东大会”调整为“股东会”，将“半数以上”调整为“过半数”
等。
三、根据《上市公司独立董事管理办法》完善相关规定
1
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，细化完善了独立
董事的相关规定。一是明确独立董事的独立性要求，从任职、持
股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准；二是明确独立
董事任职资格，在独立性要求之外，明确独立董事应当符合一般
董事的任职条件，并具备相关工作经验，良好的个人品德等；三
是明确独立董事特别职权，独立董事可以独立聘请中介机构、向
董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征集股东
权利、发表独立意见等；四是披露关联交易、变更或者豁免承诺、
作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董
事专门会议事前认可。
同时，拟提请公司股东大会同意授权董事会办理修改《中国
中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且
同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董
事长所授权之人士行使。
以上议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
2
附件：
《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人 。
第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30） 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）
日内在报纸上公告 。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告 。债权人自接到通知书之日起三十
自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 （30）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权要求公
偿债担保。 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第四十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。 第四十条 公司在公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公司在公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 之日起一（1）年内不得转让。
（1）年内不得转让 。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
百分之二十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不 总数的百分之二十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东，
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或
出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%） 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股
以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。
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修订前 修订后
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二） 依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
加股东大会，并行使表决权； 东会，并行使表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股 （四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份；
（五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）；
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修订前 修订后
(b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍；
(c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。
(e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况；
(3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和
最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会的会议记录；
(5) 股东大会的会议记录； (6) 公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告；
(6) 公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告； (7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副
本。
(7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表
副本。 （六） 查阅、复制股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六） 查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告 ； （七） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （九） 法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
股份；
股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）—（7）项所列文件。股
（九） 法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 东如要复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）—（7）项所列文件。
股东如要复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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修订前 修订后
第六十八条 股东大会行使下列职权： 第六十八条 股东会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （十） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定 （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式
方式作出决议； 作出决议；
（十二） 修改公司章程； （十二） 修改公司章程；
（十三） 审议批准单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份的股东的 （十三） 审议批准单独或合计持有公司百分之一（1％）以上表决权股份的股东的提
提案； 案；
（十四） 审议批准第七十条规定的对外担保事项； （十四） 审议批准第七十条规定的对外担保事项；
（十五） 审议批准第七十一条规定的财务资助事项； （十五） 审议批准第七十一条规定的财务资助事项；
（十六） 审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 （十六） 审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分
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修订前 修订后
百分之三十（30％）的事项； 之三十（30％）的事项；
（十七） 审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠 （十七） 审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交
等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； 易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十八） 审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同 （十八） 审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营
经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； 等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十九） 审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝 （十九） 审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值
对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、 百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、
法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易 部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进
的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照 行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的
关联交易的方式进行审议和披露； 方式进行审议和披露；
（二十） 审议批准变更募集资金用途事项； （二十） 审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一） 审议批准股权激励计划； （二十一） 审议批准股权激励计划；
（二十二） 审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本 （二十二） 审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会 第七十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董事会召集，由董
召集，由董事长主持。 事长主持。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六（6）个月之内举行。 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六（6）个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东大会： 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三 （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之
分之二（2/3）时； 二（2/3）时；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一（1/3）时 ； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；
（三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十（10％）以上 （三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十（10％）以上的股
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修订前 修订后
的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； 东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提出召开时； （五） 监事会提出召开时；
（六） 经公司全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意提议召开时； （六） 经公司全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意提议召开时；
（七） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本章程规定的其他 （七） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本章程规定的其他情形。
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 第七十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
之三（3%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案 。 （1%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
律、法规和本章程的有关规定。 法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所 召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需
必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前 的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
予以披露。
单独或者合计持有公司百分之一（1％）以上股份的股东，可以在股东会召开十（10）
单独或者合计持有公司百分之三（3％）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10） 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。如发出股东会
东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如发 补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将股东
出股东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知的有关要求， 会适当延后。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
议题和具体决议事项。
明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
股东会通知中，未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提案，股东会不得进行表
中已列明的提案或增加新的提案。
决并做出决议。
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修订前 修订后
股东大会通知中，未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第九十二条 股东大会由董事长担任会议主持人，董事长因故不能出席会议的，应 第九十二条 股东会由董事长担任会议主持人，董事长因故不能出席会议的，应当由副
当由副董事长召集并担任会议主持人（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 董事长召集并担任会议主持人（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事
以上董事共同推举的副董事长主持）；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半 共同推举的副董事长主持）；董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数的董事
数以上董事共同推举的一名董事代其召集会议并担任会议主持人 ；未指定会议主持 共同推举的一名董事代其召集会议并担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会
人的，出席会议的股东可以选举一（1）人担任主持人；如果因任何理由，股东无法 议的股东可以选举一（1）人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应
选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
任会议主持人。
第九十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 第九十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十（10）日内 出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 务时，由过半数的监事共同推举的一（1）名监事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一（1）名监事主持。
第一百〇九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百〇九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半
权的二分之一（1/2）以上通过 。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
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修订前 修订后
权的三分之二（2/3）以上通过。 分之二（2/3）以上通过。
第一百三十九条 董事由股东大会选举产生或更换，,并可在任期届满前由股东大会 第一百三十九条 董事由股东会选举产生或更换，,并可在任期届满前由股东会解除其职
解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可以连选连任。董事长、副董事长由全 务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和
体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以连选连任。 罢免。董事任期三（3）年，任期届满可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的
过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何
任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期
未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
董事无须持有公司股份。
第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和本章程的要求，认 独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和本章程的要求，
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
告，对其履行职责的情况进行说明。 取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司
独立董事的职责。 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管
理人员的资格和义务的规定。 除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的资格和义务的规定。
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修订前 修订后
第一百四十九条 独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职 第一百四十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主
务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
立董事应符合下列基本条件： 观判断的关系的董事。独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
关系的单位或个人的影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五（5）年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五（5）年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求；
（五）符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
（七）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织
织的培训。
的培训。
第一百五十条 下列人员不得担任本公司独立董事： 第一百五十条 下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是本公司前十（10）
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是本公司前十（10）
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东单位或者在本
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
公司前五（5）名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东单位或者在
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
本公司前五（5）名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（四）最近一年内曾经具有前三（3）项所列举情形的人员；
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修订前 修订后
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（七）本章程规定的其他人员； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法规规定的不得担任 （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
独立董事的其他人员。
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法规规定的不得担任独
立董事的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百五十一条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一（1/3）以上独立董事， 第一百五十一条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一（1/3）以上且至少三（3）
其中至少包括一名具备高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 名独立董事，其中至少有一名会计专业人士，至少须有一名独立董事通常居住于香港。
第一百五十二条 独立董事的提名、选举和更换： 第一百五十二条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一（1%） （一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一（1%）
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应当对其符
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
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修订前 修订后
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券
面意见。
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
但是连任时间不得超过六（6）年。
是连任时间不得超过六（6）年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
（五）独立董事连续两（2）次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十（30）日内提议召开股东会解除该
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
独立董事职务。除出现 上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
的，可以作出公开的声明。
董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
独立董事不符合本章程第一百四十九条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
即按规定解除其职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公
司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十（60）日内完成补选。
第一百五十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 第一百五十三条 独立董事因触及本章程第一百五十二条规定情形提出辞职或者被解
的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独 除职务导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
立董事人数。 要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
（60）日内完成补选。
第一百五十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： 第一百五十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）独立董事作出判 （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
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修订前 修订后
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）提议召开董事会；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询；
第一百五十五条 独立董事行使第一百五十四条第（一）项至第（五）项特别职权， 第一百五十五条 独立董事行使第一百五十四条第（一）项至第（三）项职权，应当经
应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意；行使第一百五十四条第（六） 全体独立董事过半数同意。
项特别职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事行使第一百五十四条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
第（一）（二）项事项应由二分之一（1/2）以上独立董事同意后，方可提交董事会 使的，公司应当披露具体情况和理由。
讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百五十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 第一百五十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立董事除履行本章程规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 （一）应该披露的关联交易；
会发表独立意见：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
1.提名、任免董事；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；
（四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。
3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；
独立董事应当就所议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
4.重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）； 见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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修订前 修订后
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6.法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条 第一百五十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必
件： 需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
认为资料不充分的，可以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上独立董事认为资 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
事项，董事会应予以采纳。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）年。 实地考察等工作。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况， 取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十（10）年。
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修订前 修订后
第一百五十九条 公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）名董事组成，设董 第一百五十九条 公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）名董事组成，设董事长
事长 1 人，可设副董事长一（1）至二（2）人。公司董事会成员中应当有三分之一 一（1）人，可设副董事长一（1）至二（2）人，可设职工董事一（1）人。公司董事
（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一（1）名会计专业人士（会计 会成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一（1）
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设立审计与风险管理委员会，根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提 董事会设立审计与风险管理委员会，根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下，
下，董事会可设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 董事会可设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
第一百六十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百六十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方
方案； 案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； 产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
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修订前 修订后
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定董事会专门委员会的设置； （十三）决定董事会专门委员会的设置；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）制订公司的股权激励计划方案； （十七）制订公司的股权激励计划方案；
（十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分之二（2/3） 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分之二（2/3）以
以上的董事表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体 上的董事表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事
董事的过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外， 的过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可
其余可以由半数以上的董事表决同意。 以由过半数的董事表决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先
先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的 听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第一百六十五条 董事长行使下列职权： 第一百六十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
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修订前 修订后
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（五）批准公司董事会工作经费的使用方案；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
（五）批准公司董事会工作经费的使用方案；
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东
大会报告； （六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报
（七）提名公司董事会秘书人选名单；
告；
（八）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董事
（七）提名公司董事会秘书人选名单；
会授予的其他职权。
（八）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董事会
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
授予的其他职权。
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百七十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 第一百七十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 事应当及时向董事会书面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足 3 人的，应将 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
该事项提交股东大会审议。 或其授权代表人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二百一十二条 公司设监事会。 第二百一十二条 公司设监事会。
监事会由三（3）至五（5）人组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。 监事会由三（3）至五（5）人组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。
监事任期三（3）年，可以连选连任。 监事任期三（3）年，可以连选连任。
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修订前 修订后
监事会设主席一（1）人。监事会主席由监事会三分之二（2/3）以上成员选举或罢 监事会设主席一（1）人。监事会主席由监事会三分之二（2/3）以上成员选举或罢免。
免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会议。 过半数的监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会议。
第二百二十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高级 第二百二十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高级管
管理人员： 理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处
处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二（2）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司或企业的破
产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司或企业的破产
负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾五（5）年。 （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，
自该裁定之日起未逾五（5）年。
第二百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入 第二百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司
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修订前 修订后
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可
的，可不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司 。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十条 公司的公积金的用途限于下列各项 ： 第二百五十条 公司的公积金的用途限于下列各项：
（一）弥补公司的亏损，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损； （一）弥补公司的亏损；
（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 （二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
资本的百分之二十五（25%）。 照规定使用资本公积金。
公司经股东会决议将法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本
的百分之二十五（25%）。
第二百五十三条 公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、独立董事的 第二百五十三条 公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）的意见，经公司总
意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润 裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，
20
修订前 修订后
对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。 并及时答覆中小股东关心的问题。
公司根据第二百五十二条的规定不进行现金分红或现金分红的比例低于第二百五十 公司根据第二百五十二条的规定不进行现金分红或现金分红的比例低于第二百五十二
二条规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 条规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以
议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议本款规定事项时，公司为股东 披露；股东会在审议本款规定事项时，公司为股东提供网络投票方式。
提供网络投票方式。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 案。公司因第二百五十二条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进
体方案。公司因第二百五十二条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红 行调整或者变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股
政策进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股 东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，并应当在当年年度报告中披露具体原因。
东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，并应当在当年年度报告中披
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
露具体原因以及独立董事的明确意见。
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明 行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未
严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
执行情况。
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第二百五十四条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整： 第二百五十四条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力； （一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文 （二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；
件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政
21
修订前 修订后
策进行调整的。
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配
政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并提交股东会以特别决议形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为
公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
股东提供网络投票方式。
证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议形式审议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二百七十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百七十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上 自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者
公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书自公告之日四十 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接
五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书自公告之日四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百七十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 第二百七十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十日（30）内在报纸上 自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十日（30）内在报纸上或者
公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 第二百八十一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的其他解散事由出现； （一）公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
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修订前 修订后
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定予以解散。 （六）人民法院依照《公司法》第二百三十一条规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事由通过国家信用信息公
示系统予以公示。
第二百八十二条 公司有本章程第二百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章 第二百八十二条 公司有本章程第二百八十一条第(一)项情形的，且尚未向股东分配财
程而存续 。 产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）
（2/3）以上通过。 以上通过。
第二百八十五条 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一（1） 第二百八十五条 清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一（1）次清算
次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作 组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
最后报告。
清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上或
清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之 未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 进行登记。
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十六条 清算组在清算期间应行使下列职权 ： 第二百八十六条 清算组在清算期间应行使下列职权 ：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人； （二） 通知或者公告债权人；
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修订前 修订后
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款； （四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
除上述修订外，本次将《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
24
议案 2：关于修订《中国中车股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，拟在《中国中
车股份有限公司章程》修订的基础上，对《中国中车股份有限公
司股东大会议事规则》相关条款进行修订。主要修订情况见附件。
以上议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对
照情况一览表
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附件：
《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》 《中国中车股份有限公司股东会议事规则》
第八条 股东大会行使下列职权： 第八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式
式作出决议； 作出决议；
（十二）修改《公司章程》； （十二）修改《公司章程》；
（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3%）以上（含百分之三）表决权 （十三）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1%）以上（含百分之一）表决权股
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修订前 修订后
股份的股东的提案； 份的股东的提案；
（十四）审议批准《公司章程》第七十条规定的对外担保事项； （十四）审议批准《公司章程》第七十条规定的对外担保事项；
（十五）审议批准《公司章程》第七十一条规定的财务资助事项； （十五）审议批准《公司章程》第七十一条规定的财务资助事项；
（十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百 （十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分
分之三十（30%）的事项； 之三十（30%）的事项；
（十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等 （十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交
交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； 易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经 （十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营
营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； 等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十九）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对 （十九）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值
值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、 百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、
法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易 部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进
的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照 行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的
关联交易的方式进行审议和披露； 方式进行审议和披露；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议批准股权激励计划； （二十一）审议批准股权激励计划；
（二十二）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司 （二十二）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章
章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大 第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三 之二时；
分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
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修订前 修订后
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召开时；
（六）经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召开时； （七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券规则或《公司章程》规定的其他
情形。
（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券规则或《公司章程》规定的其
他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地国务院证券监督管理机构
派出机构和公司证券上市地证券交易所，说明原因并公告。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地国务院证券监督管理
机构派出机构和公司证券上市地证券交易所，说明原因并公告。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
中已列明的提案或增加新的提案。 明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作
决并作出决议。 出决议。
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 第四十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
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修订前 修订后
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《议事规则》使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反《议事规则》使股东会无法继续进行的，经现场出席
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份 股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半
权的二分之一以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、
成、反对或弃权。 反对或弃权。
除上述修订外，本次将《股东大会议事规则》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列
示。
29
议案 3：关于修订《中国中车股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件，并结
公司实际情况，拟在《中国中车股份有限公司章程》修订的基础
上，对《中国中车股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行
修订。主要修订情况见附件。
以上议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照
情况一览表
30
附件：
《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第四条 董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）至二（2）人。董事长和 第四条 董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）至二（2）人，可设职工董
副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以 事一（1）人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长
连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 任期三（3）年，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划； （三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方
方案； 案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； 产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
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修订前 修订后
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》修改方案； （十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销； （十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项； （十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；
（十四）决定董事会专门委员会的设置； （十四）决定董事会专门委员会的设置；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）制订公司的股权激励计划方案； （十八）制订公司的股权激励计划方案；
（十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 （十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3） 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）
以上的董事表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体 以上的董事表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董
董事的过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外， 事的过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余
其余可以由半数以上的董事表决同意。 可以由过半数的董事表决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先
先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的 听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
共同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
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修订前 修订后
第三十条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 第三十条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
一名董事主持。 董事主持。
第三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 第三十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
以撤换。 出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
第三十九条 会议应在主持人主持下进行，首先由经理层和相关部门主要负责人向董 第三十九条 会议应在主持人主持下进行，首先由经理层和相关部门主要负责人向董事
事会作议案说明。 会作议案说明。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计
计师事务所和律师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中 师事务所和律师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
向主持人建议请上述人员和机构负责人与会解释有关情况。 持人建议请上述人员和机构负责人与会解释有关情况。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 独立董事应当就如下重大事项向董事会发表独立意见： 第四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘总裁和其他高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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修订前 修订后
（三）公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）； （四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
除上述修订外，本次将《董事会议事规则》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
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