证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临 2025-004
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次
授予的限制性股票第三个解锁期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
323,700 股。
本次股票上市流通总数为 323,700 股。
本次股票上市流通日期为 2025 年 2 月 5 日。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）于 2025
年 1 月 22 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励
计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》。根
据《中国汽研限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《中国汽研限制性股票激
励计划考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分
第二次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，同意对符合条件的 29 名
激励对象持有的 323,700 股限制性股票进行解锁。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况
1.2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第三届监事会第二十次会议审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他
相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
2.2019 年 12 月 31 日至 2020 年 1 月 9 日，公司在内部公示了激励对象名单，
在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 5 月 12 日披
露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公
示情况的说明》。
3.2020 年 1 月 14 日，公司收到原控股股东中国通用技术（集团）控股有限责
任公司印发的《关于中国汽研实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意
公司股权激励计划的业绩考核目标。
4.2020 年 5 月 12 日，根据《上市公司股权激励管理办法》的要求，公司公告
了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象
在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相
关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票
买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
5.2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司限
制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励
计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
6.2020 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公
司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励
计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励
计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行
了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的
议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议
案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票
的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
7.2020 年 5 月 22 日至 2020 年 6 月 1 日，公司在内部公示了公司限制性股票
激励计划（第二期）预留部分第一次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到
关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 6 月 3 日披露了《监事会关于公司限制
性股票激励计划(第二期)预留部分授予激励对象名单审核意见及公示情况的说
明》。
8.2020 年 6 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成
限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次的授予登记工作，共计授予
登记限制性股票 18,862,300 股，公司股本总额增加至 988,525,667 股。
9.2020 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。
10.2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日，公司在内部公示了公司限制性股
票激励计划（第二期）预留部分第二次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收
到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 1 月 9 日披露了《监事会关于公司限
制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予对象名单审核意见及公示情况的
说明》。
11.2021 年 1 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完
成限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次的授予登记工作，共计授予登记
限制性股票 1,316,100 股，公司股本总额增加至 989,841,767 股。
12.2021 年 2 月 2 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次
会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同
意以 5.57 元/股的价格回购激励对象向东持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
50,000 股，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律
师事务所对此出具了法律意见书。
13.2021 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同意以 5.27 元/股的价格回购激励对象王勇、金学官、张旌、代勇、申鹏祥持有的
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 370,000 股，公司独立董事就本次回购注销
发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
14.2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意以 5.27 元/股的价格回购激励对象李刚持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 120,000 股，以 10.55 元/股的价格回购激励对象周开宇、刘国平持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 100,000 股，公司独立董事就本次回购注
销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
15.2022 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第一个解
锁期解锁的议案》，公司董事会根据 2019 年年度股东大会的授权，认为公司限制
性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票满足第一次解
锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁比例为授予的限
制性股票数量的 40%。本次限制性股票第一次实际解锁 263 名激励对象持有的合计
7,328,920 股限制性股票。公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。北京
市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
16.2023 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁
的议案》，公司董事会根据 2019 年年度股东大会的授权，认为公司限制性股票激
励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意
对该部分授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量
的 40%。本次限制性股票第一次实际解锁 32 名激励对象持有的合计 483,600 股限
制性股票。公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务
所对此出具了法律意见书。
17.2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。同意以 4.97 元/股的价格回购激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代
作元、石建华、王述建、王国华、尚游、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、
王溪持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 605,100 股，以 10.25 元/股的价
格回购激励对象刘建鑫、石鹏飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 7,100
股，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所
对此出具了法律意见书。由于公司原激励对象尚游先生的证券账户因个人原因被
司法冻结，导致其持有的 72,000 股拟回购注销的限制性股票无法办理回购注销。
为不影响公司部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项的进程，公司于
2023 年 5 月 29 日，分步对相关限制性股票实施了回购注销，并于 2023 年 5 月 31
日完成了除尚游先生以外的公司限制性股票激励计划（第二期）其他 16 名原激励
对象持有的 540,200 股限制性股票。待尚游先生个人证券账户解除冻结或出现其
它可以办理回购注销的情形后，公司再将其持有的限制性股票激励计划（第二期）
首次授予的 72,000 股限制性股票予以回购注销。
18.2023 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于限制
性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第二个解锁期
解锁的议案》，公司董事会根据 2019 年年度股东大会的授权，认为公司限制性股
票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票满足第二次解锁的
条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第二次解锁，解锁比例为授予的限制性
股票数量的 30%。本次限制性股票第二次实际解锁 248 名激励对象持有的合计
5,194,140 股限制性股票。公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。北京
市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
19.2024 年 1 月 12 日，因尚游先生个人证券账户已解除冻结，可以办理回购
注销事宜，公司对其持有的限制性股票激励计划（第二期）首次已获授但尚未解锁
的 72,000 股限制性股票予以回购注销。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意
见书。
20.2024 年 1 月 24 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于限制
性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的
议案》，公司董事会根据 2019 年年度股东大会的授权，认为公司限制性股票激励
计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票满足第二次解锁的条件，同意对
该部分授予的限制性股票进行第二次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的
30%。本次限制性股票第二次实际解锁 31 名激励对象持有的合计 347,700 股限制
性股票。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
21.2024 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次
会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同
意以 4.67 元/股的价格回购激励对象万鑫铭、申谋、张帆、张静如、黄艳、梅宗信、
傅勇、彭期彦、熊胜平、罗显政、李志刚、刘成、张开斌、陈涛、王晓静、周晶晶
持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 369,900 股，以 4.87 元/股的价格回
购激励对象欧家福、陈平、阮廷勇持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计
105,000 股，以 9.95 元/股的价格回购激励对象王雪娇、苑中魁持有的已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 39,000 股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见
书。
22.2024 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第三个解锁
期解锁的议案》，公司董事会根据 2019 年年度股东大会的授权，认为公司限制性
股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票满足第三次解锁
的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第三次解锁，解锁比例为授予的限制
性股票数量的 30%。本次限制性股票第三次实际解锁 229 名激励对象持有的合计
4,719,240 股限制性股票。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议就该议
案向董事会提出建议，认为 2023 年公司业绩和 229 名激励对象个人绩效考核结果
均达到限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第
三个解锁期的解锁要求，同意提交董事会审议。北京市嘉源律师事务所对此出具了
法律意见书。
23.2025 年 1 月 22 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第三个解锁期解锁
的议案》，公司董事会根据 2019 年年度股东大会的授权，认为公司限制性股票激
励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票满足第三次解锁的条件，同意
对该部分授予的限制性股票进行第三次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量
的 30%。本次限制性股票第三次实际解锁 29 名激励对象持有的合计 323,700 股限
制性股票。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第三个
解锁期解锁条件达成情况
（一）锁定期届满说明
根据《中国汽研限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，本激励计划
授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满 24 个月后，
激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限售。第三个解除限售期自限售期满后的 24
个月后的首个交易日起至限售期满后的 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁
比例为获授限制性股票总数的 30%。
公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予完成登记日为 2021
年 1 月 22 日。2025 年 1 月 22 日起，公司限制性股票激励计划（第二期）预留部
分第二次授予的限制性股票进入第三个解锁期，已达到解锁的时间要求。
（二）公司层面业绩考核情况
解锁业绩条件 是否满足解锁前提条件的说明
（1）解除限售日前一财务年度净资产 （1）2023 年度公司净资产收益率为
收益率不低于 9.00%； 12.43%，高于 9.00%，满足条件；
（2）以 2016 年为基础，解除限售日 （2）以 2016 年为基础，2023 年度公
前一个财务年度净利润复合增长率不 司净利润复合增长率为 14.98%；高于
低于 10.00%； 10.00%，满足条件；
（3）解除限售日前一个财务年度 EVA （3）2023 年度公司 EVA（经济增加
（经济增加值）达到集团公司下达的 值）为 67,654 万元高于集团公司下达
考核目标，且△EVA 大于 0； 的考核目标 54,660 万元，且△EVA 大
于 0，满足条件；
（4）解除限售日前一个财务年度主营 （4）2023 年度公司主营业务收入占比
业务收入占比不低于 98%； 为 99.40%，高于 98%，满足条件；
上述（1）、（2）指标均不低于公司近 满足条件。
三年平均水平以及对标企业 75 分位水
平。
注：（1）集团公司指：中国检验认证（集团）有限公司；
（2）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（3）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（4）对标企业详见在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的《中国汽研限制性股
票激励计划（第二期）对标企业名单》。
（三）个人层面绩效考核情况
解锁业绩条件 是否满足解锁前提条件的说明
若激励对象上一年度个人绩效考核结 2023 年度 29 名激励对象考核结果为优
果为不合格，公司将取消该激励对象当 良，满足解锁条件。
期解除限售额度，未解除限售部分由公
个人当年实际解除限售额度＝ 100%
司按照授予价格和当时市场价的孰低
× 30% ＝ 30%
值进行回购注销。具体考核结果对应的
解锁比例如下：
等级 标准系数
优良 100%
中等 90%
合格 80%
不合格 0%
个人当年实际解除限售额度＝ 标准系
数 × 个人当年计划解除限售额度
三、限制性股票激励对象解锁情况
公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予对象为 36 人，共授
予 1,316,100 股限制性股票。本激励计划实施以来授予的激励对象共有 7 名因离
职不再符合解除限售条件，其中尚有 1 名暂未办理回购注销手续。本次符合解锁
期解锁条件的激励对象共计 29 人，可解锁的限制性股票数量 323,700 股。
单位：股
本次股权激励 本次可解锁 本次解锁数量占
序
姓名 职务 已获授予限制 限制性股票 已获授予限制性
号
性股票数量 数量 股票比例
一、其他激励对象
其他激励对象小计(29人) 1,079,000 323,700 30%
合 计 1,079,000 323,700 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025 年 2 月 5 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：323,700 股。
（三）本次解锁激励对象不涉及董事和高管。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 993,358,267 323,700 993,681,967
有限售条件股份 9,927,420 -323,700 9,603,720
总计 1,003,285,687 0 1,003,285,687
五、董事会薪酬与考核委员会审议意见
公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，就《关于限制性股票
激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》
向董事会提出建议，认为根据《中国汽研限制性股票激励计划（第二期）（草案）》
和《中国汽研限制性股票激励计划考核管理办法》的约定，从 2025 年 1 月 22 日
起，限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票进入第三个
解锁期，2023 年公司业绩和 29 名激励对象个人绩效考核结果均达到第三个解锁期
的解锁要求，公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的激励对象
主体资格合法、有效，一致同意提交董事会审议。
五、监事会核查意见
经核查，截至 2025 年 1 月 22 日，除已离职的 7 名激励对象外（其中尚有 1 名
暂未办理回购注销手续），公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授
予的其余 29 名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽研限制性股票激励计划
（第二期）（草案）》和《中国汽研限制性股票激励计划考核管理办法》中第三个解
锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反
有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除
限售条件的 29 名激励对象持有的 323,700 股限制性股票办理解锁相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：公司已就本次解锁履行必要的批准和授权，
本次解锁需满足的条件业已成就，本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解
锁的限制性股票数量符合《中国汽研限制性股票激励计划（第二期）草案》的相关
规定。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2025 年 1 月 23 日
