上海市通力律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的法律意见书
致: 海南矿业股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受海南矿业股份有限公司(以下简称“海南矿
业”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专
项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布
的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所发布的《上
海证券交易所股票上市规则(2024 年 4 月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法
规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《海南矿业股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就海南矿业拟实施之 2024 年限制性股票激励
计划(以下简称“本次激励计划”)出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均是真
实、准确、完整的; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全
部事实均是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无
误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资
料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件均是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完
整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表
法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报
告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实
性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供海南矿业为实施本次激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得
用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分
或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 关于实行本次激励计划的条件
(一) 经本所律师核查, 海南矿业系由海南矿业联合有限公司于 2010 年依法整体
变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2014]1179 号《关于核准
海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准, 海南矿业首次公开
发行 18,667 万股人民币普通股股票并于 2014 年 12 月 9 日起在上海证券交
易所上市交易, 股票代码为“601969”。
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经本所律师核查, 根据海南矿业持有之现行有效的《营业执照》及其确认, 海
南矿业的统一社会信用代码为 914600006651113978, 住所为海南省昌江县
石碌镇(海钢办公大楼), 法定代表人为刘明东。据此, 本所律师认为, 截至本
法律意见书出具之日, 海南矿业为依法有效存续的股份有限公司, 不存在依
据法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定须终止经营的情形。
(二) 经本所律师核查, 根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 3 月 22
日出具的上会师报字(2024)第 2134 号《审计报告》、于 2024 年 3 月 22 日出
具的上会师报字(2024)第 2133 号《内部控制审计报告》、海南矿业公告的利
润分配方案和权益分派实施公告以及海南矿业的确认, 海南矿业不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 海南矿业为依法有效存
续的股份有限公司, 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形, 海
南矿业具备符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。
二. 关于本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查, 海南矿业于 2024 年 12 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会
议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十
六章, 分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象
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的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权
益分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本
激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、
解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”及“附则”。
经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容:
(一) 本次激励计划的目的;
(二) 激励对象的确定依据和范围;
(三) 拟授出的权益数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司
股本总额的百分比; 首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次
激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; 拟预留
权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比;
(四) 董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总
量的百分比; 其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权
益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比;
(五) 本次激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排;
(六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;
(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件;
(八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序;
(十) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩
的影响;
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(十一) 本次激励计划的变更、终止;
(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本次激励计划的执行;
(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 海南矿业本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三. 关于实施本次激励计划应履行的主要程序
(一) 海南矿业为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 海南
矿业已履行下列主要程序:
1. 海南矿业董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》, 并将该草
案提交第五届董事会第二十五次会议审议。
2. 海南矿业于 2024 年 12 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会议, 审
议通过了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其
中关联董事刘明东先生、滕磊先生、郭风芳先生回避表决。
3. 海南矿业于 2024 年 12 月 15 日召开第五届监事会第十六次会议, 审议
通过了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
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监事会认为《激励计划(草案)》及其摘要的内容、《海南矿业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,
有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形; 列入
本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》
等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格, 符合《管理办法》规定
的激励对象条件, 符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,
作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 海南矿业已通过公司内部网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期为 2024 年 12 月 15 日至 2024 年 12 月 25 日, 公示期不少于 10
天。
5. 海南矿业聘请本所为本次激励计划出具法律意见书。
(二) 海南矿业为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》, 为
实施本次激励计划, 海南矿业后续须履行下列主要程序:
1. 海南矿业董事会发出召开股东大会的通知, 提请股东大会审议本次激励
计划, 并公告关于实施本次激励计划的法律意见书。
2. 监事会应当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见; 海南矿业应
当在股东大会审议本次激励计划 5 日前披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
3. 海南矿业应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为。
4. 海南矿业应当召开股东大会审议本次激励计划, 独立董事应当就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权; 拟作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东, 应当回避表决; 本次激励计划须经出席海南
矿业股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过; 海南矿业应单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
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股份的股东以外的其他股东的投票情况。
5. 本次激励计划经股东大会审议通过后, 海南矿业董事会根据股东大会的
授权及《激励计划(草案)》的规定, 办理限制性股票的授予、解除限售和
回购等事宜。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 海南矿业就实施本次激
励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序; 为实施
本次激励计划, 海南矿业仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规
定继续履行后续相关程序。
四. 关于本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》等相关文件资料, 本次激励计划的
激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况而确定。
经本所律师核查, 本次激励计划授予的激励对象为公司(含分公司和控股子公
司, 下同)董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、
劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员, 本次激励计划涉及的首次授予
激励对象共计 138 人, 不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(二) 激励对象的核实
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划经董事会审议通过
后, 公司已在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天; 公司监
事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审
议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明;
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查, 根据本次激励计划激励对象的确认及公司第五届监事会第
十六次会议决议, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划的激励对象不
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存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 海南矿业本次激励计划激励对象的确定符合有关法
律、法规和规范性文件的相关规定。
五. 关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查, 海南矿业已公告与本次激励计划有关的文件, 包括公司第五届董
事会第二十五次会议决议、公司第五届监事会第十六次会议决议、 激励计划(草案)》
及其摘要、《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
本次激励计划首次授予激励对象名单等。
基于上述核查, 本所律师认为, 海南矿业已按照《管理办法》的规定就本次激励计划
履行现阶段必要的信息披露义务; 随着本次激励计划的进展, 海南矿业尚须按照有
关法律、法规和规范性文件的规定, 履行相应的信息披露义务。
六. 关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》、海南矿业及本次激励计划激励对象的确
认, 海南矿业未曾并且将来亦不会为本次激励计划的激励对象在本次激励计划中获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 海南矿业不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符
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合《管理办法》的相关规定。
七. 关于本次激励计划对海南矿业及全体股东利益的影响
(一) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划的目的是为进一步
完善公司法人治理结构, 建立、健全公司长效激励约束机制, 吸引和留住核心
技术和骨干人员, 充分调动其积极性和创造性, 有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力, 有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起, 使各
方共同关注公司的长远发展, 确保公司发展战略和经营目标的实现。
(二) 经本所律师核查, 本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查, 公司于 2024 年 12 月 15 日召开第五届监事会第十六次会
议, 审议通过了与本次激励计划相关的议案, 认为《激励计划(草案)》及其摘
要的内容、《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定, 有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全
体股东利益的情形; 列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备
《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格, 符
合《管理办法》规定的激励对象条件, 符合《激励计划(草案)》及其摘要规定
的激励对象范围, 作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(四) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》、海南矿业及本次激励计划激励对
象的确认, 海南矿业未曾并且将来亦不会为本次激励计划的激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷
款提供担保。
(五) 经本所律师核查, 本次激励计划尚须经出席海南矿业股东大会的股东所持有
效表决权的 2/3 以上通过后方可实施, 并且独立董事应就本次激励计划向所
有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表
意见, 保障股东合法权益。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划不存在明显损害海南矿业及全体股东
利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
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八. 关于关联董事回避表决的情况
经本所律师核查, 海南矿业第五届董事会第二十五次会议审议与本次激励计划相关
的议案时, 本次激励计划中拟作为激励对象的董事刘明东先生、滕磊先生和郭风芳先
生已回避表决, 符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
九. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 海南矿业为依法有效存续的
股份有限公司, 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形, 海南矿
业具备符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格; 海南
矿业本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定; 截至本法律意见书出具之日, 海南矿业就实施本次激励计
划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序; 为实施本次
激励计划, 海南矿业仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继
续履行后续相关程序; 海南矿业本次激励计划激励对象的确定符合有关法律、法规和
规范性文件的相关规定; 海海南矿业已按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行
现阶段必要的信息披露义务; 随着本次激励计划的进展, 海南矿业尚须按照有关法
律、法规和规范性文件的规定, 履行相应的信息披露义务; 海南矿业不存在为激励对
象提供财务资助的情形, 符合《管理办法》的相关规定; 本次激励计划不存在明显损
害海南矿业及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形; 海南矿业董
事会审议本次激励计划相关议案时, 关联董事已回避表决, 符合《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划尚须提交海南矿业股东
大会审议, 并经出席海南矿业股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过后方
可生效实施。
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(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
年 月 日
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