上海市通力律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
致: 海南矿业股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受海南矿业股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托, 指派本所马宇曈律师、说钰律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以
下统称“法律法规”)及《海南矿业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就
公司 2025 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核
查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签
署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效
的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并
不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严
格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
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一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于 2025 年 1 月 1 日公告的《海南矿业股份有限公司关于召开 2025 年第一
次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次股东大会召
开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大
会召开的时间、地点、股权登记日等事项, 并在会议通知中列明了提交本次股东大会
审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2025 年 1 月 16
日 14: 45 在海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8801
栋 8 楼会议室召开。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时
间为 2025 年 1 月 16 日 9: 15 至 9:25, 9:30 至 11:30 和 13: 00 至 15:00; 通过上海证
券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2025 年 1 月 16 日 9:15 至 15: 00。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及
公司章程的规定。
二. 征集股东投票权
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定, 按照公司其他独立董事的
委托, 公司独立董事孟兆胜先生作为征集人, 在 2025 年 1 月 13 日至 2025 年 1 月
14 日(上午 10:00-12:00, 下午 14:00-17:00)期间, 就公司拟于 2025 年 1 月 16 日召
开的 2025 年第一次临时股东大会审议的《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事项的议案》向公司全体股东征集投票权, 并于 2025 年
1 月 1 日公告《海南矿业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
经公司确认, 在上述征集投票权期间内, 无征集对象委托征集人进行投票。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的征集投票权程序符合有关法律法规
及公司章程的规定。
三. 关于出席会议人员资格、召集人资格
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本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计
资料和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东大
会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 422 人, 代表有表决权股份数为
1,567,256,881 股, 占公司有表决权股份总数的 79.40%。公司董事、监事和部分高
级管理人员出席/列席了本次股东大会。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召
集人资格均合法有效。
四. 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行
了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通
知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计
票、监票。
公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网
络投票平台。网络投票结束后, 上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的统计
数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的
表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
(一) 审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》
表决情况: 同意 1,559,881,961 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5294%; 反对 3,222,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2056%; 弃权 4,152,520 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2650%; 参与公司 2024 年激励性股票激励计划的激励对象及其关联方回避
本议案表决。
其中, 中小股东表决情况: 同意 12,766,775 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 69.6412%; 反对 3,222,400 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.5778%; 弃权 2,343,020 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 12.7810%。
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(二) 审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
表决情况: 同意 1,559,962,061 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5345%; 反对 3,151,900 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2011%; 弃权 4,142,920 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2644%; 参与公司 2024 年激励性股票激励计划的激励对象及其关联方回避
本议案表决。
其中, 中小股东表决情况: 同意 12,846,875 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 70.0782%; 反对 3,151,900 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.1932%; 弃权 2,333,420 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 12.7286%。
(三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》
表决情况: 同意 1,559,964,761 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5347%; 反对 3,153,200 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2011%; 弃权 4,138,920 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2642%; 参与公司 2024 年激励性股票激励计划的激励对象及其关联方回避
本议案表决。
其中, 中小股东表决情况: 同意 12,849,575 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 70.0929%; 反对 3,153,200 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.2003%; 弃权 2,329,420 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 12.7068%。
(四) 审议通过了《关于提请股东大会授权 2025 年度向金融机构申请综合授信额度
的议案》
表决情况: 同意 1,564,960,781 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8534%; 反对 2,196,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1401%; 弃 权 99,300 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0065%。
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其中, 中小股东表决情况: 同意 16,036,095 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 87.4750%; 反对 2,196,800 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 11.9832%; 弃权 99,300 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.5418%。
(五) 审议通过了《关于提请股东大会授权 2025 年度为子公司提供担保的议案》
表决情况: 同意 1,559,250,681 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.4891%; 反对 7,910,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.5047%; 弃 权 95,900 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0062%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 10,325,995 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 56.3271%; 反对 7,910,300 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 43.1497%; 弃权 95,900 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.5232%。
(六) 审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交
易情况的议案》
表决情况: 同意 18,017,095 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
89.4517%; 反对 2,042,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.1381%; 弃权 82,600 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4102%, 关联股东海南海钢集团有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司
回避本议案表决。
其中, 中小股东表决情况: 同意 16,207,595 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 88.4105%; 反对 2,042,000 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 11.1388%; 弃权 82,600 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.4507%。
(七) 审议通过了《关于提请股东大会授权 2025 年度进行证券投资的议案》
表决情况: 同意 1,564,236,481 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8072%; 反对 2,969,600 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.1894%; 弃 权 50,800 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0034%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 15,311,795 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 83.5240%; 反对 2,969,600 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 16.1988%; 弃权 50,800 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.2772%。
(八) 审议通过了《关于提请股东大会授权 2025 年度开展外汇衍生品交易、商品期
货及衍生品套期保值业务的议案》
表决情况: 同意 1,565,172,081 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8669%; 反对 2,038,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1300%; 弃 权 46,800 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0031%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 16,247,395 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 88.6276%; 反对 2,038,000 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 11.1170%; 弃权 46,800 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.2554%。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次股
东大会审议通过。对于本次股东大会议案中涉及关联交易的议案, 关联股东均已回避
表决; 本次股东大会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股
份总数三分之二以上审议通过; 就影响中小投资者利益的议案, 公司已对中小投资
者的投票情况单独统计并予以公布。
本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本
次股东大会的表决结果合法有效。
五. 关于本次股东大会的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开、征集投票权程序符合有关法
律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效,
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表
决结果合法有效。
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