2025 年第二次临时股东大会


      会 议 资 料




       二〇二五年一月
花王生态工程股份有限公司                             2025 年第二次临时股东大会



                              会议须知

     为保障花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“花
王股份”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议
事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《花王生
态工程股份有限公司章程》、《花王生态工程股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制定本须知。
     一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
     二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
     三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场
办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书（如有）
等材料原件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签
字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资
料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表
决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及
所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股
东代理人无权参与现场投票表决。
     四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股
东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处
登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的
临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有
多名股东举手要求发言时，拟发言的股东须到大会秘书处补充办理发言登记手续，
按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，
时间不超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向
公司董事会秘书咨询。
     五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
     六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损
害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均
视该项表决为弃权。
     八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和
维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关
部门查处。
     十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股
东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。




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                    2025 年第二次临时股东大会议程

     一、会议召开的方式及时间
     （一）投票方式：现场投票和网络投票相结合
     （二）现场会议
     会议时间：2025 年 1 月 22 日 14:30
     会议地点：丹阳香逸大酒店会议室（江苏省丹阳市开发区兰陵路 333 号）
     （三）网络投票
     网络投票日期：2025 年 1 月 22 日
     本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     二、会议议程
     （一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董
事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
     （二）推举计票、监票人
     （三）逐项审议会议议案
       1、 关于募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案
       2、 关于变更注册资本及修订公司章程的议案
     （四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
     （五）现场投票表决
     （六）休会，等待表决结果
     （七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果
     （八）见证律师宣读法律意见书
     （九）签署会议文件
     （十）主持人宣布会议结束




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 议案一：关于募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补
                           充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
     公司拟将公开发行可转换公司债券的募投项目“丹北镇城镇化基础设施建设
及生态环境提升项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。现将具体情况
说明如下：
     一、募集资金基本情况
     （一）募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1203 号）文件核准，并经上海证券交
易所“自律监管决定书[2020]255 号”批准，公司向社会公众公开发行可转换公
司债券募集总额为 33,000.00 万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为
31,794.53 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2020 年 7 月 28 日出具了《可转换公司债券募集资金到位情况验证报
告》（中汇会验[2020]5224 号）。公司对募集资金采取了专户存储。
     （二）募投项目的基本情况
     根据《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
“丹北镇城镇 化基础 设施建设及生 态环境 提升项目” 预计 需 投入总金额
51,800.00 万元，募集资金拟投入金额 33,000.00 万元。
     公司于 2020 年 8 月 10 日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付
发行费用的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹
资金 16,082.45 万元和预先支付发行费用的自筹资金 7.74 万元，共计 16,090.19
万元，具体内容详见公司披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支
付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-070）。
     公司于 2020 年 8 月 10 日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用不超过 15,000.00 万元（含）闲置募集资金用于暂时补充
流动资金，使用期限不超过董事会及监事会批准之日起 12 个月。前述补流资金


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 在 2021 年 8 月 10 日到期后，由于河南水灾、江苏和郑州先后疫情导致公司资金
 回笼不达预期、控股股东因债务问题无法为公司提供担保导致公司银行贷款减少、
 控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基
 础上，补流资金无法按期归还至募集资金账户，具体内容详见公司披露的《关于
 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-071）和《关
 于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：2021-083）。截至 2024 年 12 月 27
 日，前述尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金 13,031.46 万元已全部归
 还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 28 日披露的《关
 于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户的公告》（公告编号：2024-
 132）。
      二、募集资金管理情况
      为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司
 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
 等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集
 资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募
 集资金管理和监督作了明确规定。
      公司对募集资金采用专户存储制度，并在银行设立募集资金专用账户，公司
 于 2020 年 7 月同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与
 江苏银行股份有限公司丹阳支行、中国农业银行股份有限公司丹阳市支行、中国
 工商银行股份有限公司丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该
 协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存
 在重大差异。
      三、本次终止项目募集资金的存储及剩余情况
      （一）募集资金专户存储情况
      截至 2024 年 12 月 31 日，公司本次终止项目的募集资金专户的存储情况如下：
                                                                                单位：万元

     开户银行                账号               初始存放金额    存储余额            备注
江苏银行股份有限公                                                        注1
                       70560188000283966         10,000.00     0.000057             活期
司丹阳支行
中国农业银行股份有
                       10322001040234725         10,000.00        0.00              活期
限公司丹阳市支行
中国工商银行股份有    1104021029200212906        12,351.32     13,031.46            活期

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限公司丹阳支行
       合计                  -                32,351.32       13,031.46          -
     注 1：因公司用于偿还贷款的一般户被冻结，江苏银行股份有限公司丹阳支行从我公司
 募集资金专户 70560188000283966 中划扣贷款利息 0.57 元，前述贷款利息 0.57 元已于 2024
 年 12 月 27 日归还。

      （二）募集资金剩余情况
      截至 2024 年 12 月 31 日，公司本次终止项目累计投入募集资金 18,773.67
 万元，剩余募集资金金额（含利息等收入）13,031.46 万元。
      四、本次募投项目终止的主要原因
      由于政府工作计划调整等原因，目前合同承包范围内的部分单项工程尚未全
 面启动实施，募投项目进度明显晚于预期，后续能否顺利实施存在极大不确定性，
 对公司可持续发展影响不明。目前公司已完成破产重整，将以“坚定以原有主业
 为基础，适时战略引入新业务”为方针进行优质资源整合、业务范围拓宽、优秀
 人才引进等工作，相关工作的顺利进行需要足够的资金投入。基于公司资金状况
 及当前宏观经济波动环境下增强抗风险能力的考量，公司管理层对公司未来发展
 战略及资金投入计划进行了重新规划及讨论，并重点对需要资金投入的事项进行
 了分析，对确定性不强的相关项目审慎投入。因此，为了促进公司健康可持续发
 展、维护公司及投资者的长远利益，提高资金使用效率，拟终止上述募投项目，
 将剩余募集资金用于补充流动资金，以应对公司后续相关工作对资金流动性造成
 的影响。
      五、剩余募集资金永久补充流动资金的使用计划及后续安排
      本着提高公司资金使用效率及实现股东利益最大化的原则，在募投项目终止
 后，公司拟将剩余募集资金 13,031.46 万元（包括累计收到的银行存款利息等扣
 除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户余额为准）永
 久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
      本次终止的募投项目，其相应募集资金专户将在股东大会审议通过后进行销
 户处理，相应的剩余资金将以永久补充流动资金的方式分别转入公司基本账户。
 销户完成后，与上述募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相
 应终止。
      六、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
      公司本次部分募投项目终止并使用剩余募集资金永久补充流动资金是公司

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根据募投项目实际情况及公司可持续经营发展需要作出的审慎决定，有利于公司
整体战略布局和资源优化配置，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司正常
生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
     该议案已经公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议
通过，且公司保荐机构发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。


                                       花王生态工程股份有限公司董事会
                                                      2025 年 1 月 22 日




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        议案二：关于变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：

     一、变更公司注册资本的相关情况
     公司于 2024 年 11 月 15 日收到镇江中院送达的（2024）苏 11 破 1 号之一
《民事裁定书》，法院裁定批准《花王生态工程股份有限公司重整计划》，并终止
公司重整程序。因执行重整计划中资本公积金转增股本事项，公司总股本由
406,847,052 股增至 876,896,101 股，具体情况详见公司于 2024 年 12 月 20 日
披露的《关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》 公告编号：2024-122）。
因此，公司注册资本由 406,847,052 元增至 876,896,101 元。
     二、修订公司章程部分条款的相关情况
     结合本次公司注册资本增加等情况，公司拟对《花王生态工程股份有限公司
章程》中的部分条款进行修订，形成新的《花王生态工程股份有限公司章程》，
具体修订内容如下：
                  修订前                                      修订后
 第六条       公司注册资本为人民币 第六条                  公司注册资本为人民币
 40,684.7052 万元。                            87,689.6101 万元。
 第八条      总经理为公司的法定代表
                                               第八条    董事长为公司的法定代表人。
 人。
                                               第一百二十六条     在公司控股股东单
                                               位担任除董事、监事以外其他行政职务
 第一百二十六条       在公司控股股东、实
                                               的人员，不得担任公司的高级管理人
 际控制人单位担任除董事以外其他职务
                                               员。
 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
                                                      公司高级管理人员仅在公司领
                                               薪，不由控股股东代发薪水。


     除上述修订外，原公司章程其他条款内容保持不变，上述变更最终以工商登
记机关登记的内容为准。修订后的《花王生态工程股份有限公司章程》全文于
2025 年 1 月 7 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




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     该议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议表
决。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办
理工商变更登记及备案手续。


                                        花王生态工程股份有限公司董事会
                                                       2025 年 1 月 22 日




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