中科曙光：中科曙光关于修订公司章程的公告2025-02-13
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-006
曙光信息产业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月11日召开第五
届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中监事会
设置、审计委员会职责等部分条款作出相应修订，具体修订内容如下（最终以工
商行政管理机关审批为准）：
原文 修改后
第八条 第八条
总裁为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
第十条 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
1
原文 修改后
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 董事、总经理和其他高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第二十八条 第二十八条
...... ......
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
让。上述人员离职后半年内，不得转让其持 后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股
有及新增的本公司股份。 份。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
出该股票不受 6 个月时间限制。 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权性质的证券。 ......
......
第三十二条 第三十二条
公司股东享有以下权利： 公司股东享有以下权利：
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原文 修改后
...... ......
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 记录、董事会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告； ......
......
第三十五条 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
...... ......
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 决定有关董事的报酬事项；
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原文 修改后
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 事项和第四十三条规定的财务资助事项；
出决议； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事
担保事项和第四十三条规定的财务资助事 项；
项； （十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 保和财务资助除外）金额在 3000 万元以上，
事项； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交 上的关联交易；
易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接 （十二）审议批准公司符合下列标准（提供担
受担保和财务资助除外）金额在 3000 万元 保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 除外）之一的交易行为：
值 5%以上的关联交易； ......
（十五）审议批准公司符合下列标准（提供 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
减免除外）之一的交易行为： （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
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原文 修改后
...... 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 除第（五）款外，上述股东大会的法定职权不
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
划； 人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
除第（八）款外，上述股东大会的法定职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十五条 第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
2 个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
...... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
...... ......
第四十九条 第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
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原文 修改后
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审
职责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 第五十条
...... ......
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东大会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东大
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，
书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会和召集股东应在发出股东大会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 有关证明材料。
第五十二条 第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
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原文 修改后
股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
...... ......
第五十八条 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
...... ......
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十八条 第六十八条
股东大会召开时，本公司董事、监事和董事 股东大会召开时，本公司董事和董事会秘书应
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
人员应当列席会议。 列席会议。
第六十九条 第六十九条
...... ......
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
主持。 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
...... 一名审计委员会成员主持。
......
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原文 修改后
第七十一条 第七十一条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十二条 第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十四条 第七十四条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
...... ......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
...... ......
第七十五条 第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
不少于 10 年。
第七十八条 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
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原文 修改后
和支付方法； 法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
和其他高级管理人员以外的人订立将公司 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
全部或者重要业务的管理交予该人负责的 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十四条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会
东大会表决。 表决。
董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份
份的股东，有权提名非职工代表董事候选 的股东，有权提名非职工代表董事候选人。
人。 董事候选人的提案应当符合本章程第五十八
监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股 条的规定。
份的股东，有权提名非职工代表监事候选 股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程
人。 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 制。
五十八条的规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
累积投票制。 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
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原文 修改后
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 第八十九条
…… ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 ……
……
第九十五条 第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事在股东大会决议作出之日起 在股东大会决议作出之日起就任。
就任。
第九十八条 第九十八条
...... ......
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
得超过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。
...... ......
第一百条 第一百条
...... ......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
...... ......
第一百〇八条 第一百〇八条
董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，
董事会设董事长 1 名。 1 名职工董事，职工董事由公司职工通过职工
10
原文 修改后
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
董事会设董事长 1 名。
第一百〇九条 第一百〇九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
...... ......
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高 或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； ......
...... （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总 经理的工作；
裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决
东大会审议。公司重大事项应当由董事会集 策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
体决策，不得将法定由董事会行使的职权授 长、总经理等行使。
予董事长、总裁等行使。
第一百一十六条 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百一十七条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
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原文 修改后
或者监事会，可以提议召开董事会临时会 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十六条 第一百二十六条
公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、 公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战
战略等专门委员会，专门委员会对董事会负 略与可持续发展等专门委员会，专门委员会对
责，依照本章程和董事会授权履行职责。董 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
门委员会的运作。 范专门委员会的运作。
（一）董事会战略委员会成员由 4 名董事组 （一）董事会战略与可持续发展委员会成员由
成，其中应至少包括一名独立董事。战略委 4 名董事组成，其中应至少包括一名独立董
员会设召集人一名，由公司董事长担任。战 事。战略与可持续发展委员会设召集人一名，
略委员会主要对公司中、长期发展战略规划 由公司董事长担任。战略委员会主要对公司
进行研究并提出建议。 中、长期发展战略与可持续发展规划进行研究
并提出建议。
......
（三）董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事 ......
组成，其中独立董事应占多数并担任召集 （三）董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组
人。薪酬与考核委员会负责制定董事、总裁 成，其中独立董事应占多数并担任召集人。薪
和其他高级管理人员考核的标准并进行考 酬与考核委员会负责制定董事、总经理和其他
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 高级管理人员考核的标准并进行考核，制定、
政策与方案。 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）提名委员会由 3 名董事组成，其中独 （四）董事会提名委员会由 3 名董事组成，其
立董事应占多数并担任召集人。提名委员会 中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员
主要负责拟定公司董事和高级管理人员的 会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
选及其任职资格进行遴选、审核。 及其任职资格进行遴选、审核。
— 第一百二十七条
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
12
原文 修改后
权。
— 第一百二十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
— 第一百二十九条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
— 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 第一百三十条
13
原文 修改后
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或 公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解
解聘。 聘。
总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监 总经理、高级副总裁、董事会秘书、财务总监
为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
第一百三十条 第一百三十三条
总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十一条 第一百三十四条
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
...... ......
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。非
非董事总裁应列席董事会会议。 董事总经理应列席董事会会议。
第一百三十二条 第一百三十五条
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
实施。 后实施。
第一百三十三条 第一百三十六条
总裁工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 第一百三十七条
总裁及其他高级管理人员可以在任期届满 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人 以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人
员辞职的具体程序和办法由前述人员与公 员辞职的具体程序和办法由前述人员与公司
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原文 修改后
司之间的劳务合同规定。 之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 第一百三十八条
高级副总裁和财务总监由总裁提名，由董事 高级副总裁和财务总监由总经理提名，由董事
会聘任和解聘。前述人员协助总裁工作，具 会聘任和解聘。前述人员协助总经理工作，具
体职权由总裁工作细则规定。 体职权由总经理工作细则规定。
第一百六十二条 第一百五十条
公司的利润分配政策 公司的利润分配政策
...... ......
（2）利润分配政策的论证、制定和修改过 （2）利润分配政策的论证、制定和修改过程
程应充分考虑独立董事、外部监事和社会公 应充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。
众股东的意见。 ……
……
第一百六十五条 第一百六十五条
…… ……
公司通知以电子邮件送出的，以被送达人回 公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件的发
复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以 出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 的，第一次公告刊登日为送达日期。
日期。
第一百六十九条 第一百五十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 全体成员过半数同意后提交董事会审议，并股
师事务所。 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘
任会计师事务所。
第一百七十七条 —
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或
邮件方式或传真方式进行。
第一百九十条 释义 第一百九十条 释义
...... ......
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原文 修改后
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第一百九十五条 第一百九十五条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括股东大会议事规则和董事会
议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
注：《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义
务变动，不再作一一对比。
本次《公司章程》尚需提交公司股东大会予以审议。修订后的《公司章程》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2025年2月13日
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