证券代码：603019         证券简称：中科曙光           公告编号：2025-015



                      曙光信息产业股份有限公司
                第五届董事会第十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已提前发出。
（三）本次会议于2025年3月3日在公司会议室以现场会议方式召开。
（四）本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。
（五）本次会议由董事历军先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。


二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司 2024 年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司 2024 年度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编
制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2024 年度的财务状况
和经营成果等事项。
本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2. 审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
同意公司向全体股东每 10 股派 2.70 元人民币现金红利（含税）。截至 2024 年
12 月 31 日，公司总股本 1,463,203,784 股，扣除不参与利润分配的回购专户中
已回购的股份 784,041 股，实际可参与利润分配的股数为 1,462,419,743 股，以

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此计算合计拟派发现金红利 394,853,330.61 元（含税）。
本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3. 审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票
关联董事历军回避表决。
公司预计的各项关联交易均为 2025 年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公
平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东
利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4. 审议通过《关于公司 2025 年度聘任审计机构的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所
选聘制度》，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财
务与内部控制审计机构，聘期 1 年。
本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5. 审议通过《关于批准报出公司 2024 年度审计报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度的财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见。同意报出公司 2024 年度审计报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6. 审议通过《关于提请召开公司 2024 年度股东大会的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
同意召开 2024 年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。


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具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7. 审议通过《关于公司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告符合相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整地反映了公司在报告期内承担的社
会责任。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
8. 审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定严格执行内部控制的相关规定，未发
现内部控制重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
9. 审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司董事会认真履行各项职责，严格执行股东大会的各项决议，及时履行信息披
露义务，促进公司规范运作，保障公司科学决策，有效地维护了全体股东的利益，
保证了公司持续、健康、稳定的发展。
本议案尚需提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
审计委员会委员严格按照审计委员会工作细则开展工作，依托自身专业水平，重
点关注财务报告披露内容、披露质量及内部控制的实施情况，为公司重大决策提
供了专业支撑，推动了公司整体治理水平的不断规范与提升，维护了公司整体利
益和全体股东的合法权益。
本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
11. 审议通过《关于公司 2024 年度独立董事履职报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


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公司独立董事按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，
积极同公司董事、监事、高级管理人员沟通和合作，为公司董事会提供决策参考
建议，维护公司整体利益。
本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
12. 审议通过《关于公司 2024 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
报告期内，依据相关法律、法规和公司章程，公司总裁及管理层带领全体员工有
效地开展研发、销售、生产、人才队伍建设等各项工作。
13. 审议通过《关于公司 2024 年度董监高人员薪酬方案的议案》
13.1《关于公司独立董事 2024 年度薪酬情况的议案》
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 3 票
独立董事郑永琴、戴淑芬、殷绪成回避表决。
13.2《关于公司非独立董事 2024 年度薪酬情况的议案》
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票、弃权票 0 票，回避表决 3 票
非独立董事徐志伟、历军、于化龙回避表决。
13.3《关于公司监事 2024 年度薪酬情况的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
13.4《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票
董事历军回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
14. 审议通过《关于公司 2025 年度组织机构设置的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
15. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的部分激励对象已不符合解除限售标
准，公司决定对以上人员持有的 8.8 万股限制性股票予以回购注销。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


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本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
16. 审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
因公司实施限制性股票回购注销，注册资本发生变更，同意根据《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，
并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
17. 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 3 票
独立董事郑永琴、戴淑芬、殷绪成回避表决。
公司独立董事郑永琴女士、戴淑芬女士、殷绪成先生对自身的独立性情况进行了
自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果显示，公司独立董事均符合《上市
公司独立董事管理办法》的独立性要求，与公司不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的情形，能够独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
董事会审计委员会全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
18. 审议通过《关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估及审计委员会履行监
督职责情况报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
立信会计师事务所(特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的
态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024
年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、
及时，能够满足本公司审计工作的要求。
本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
19. 审议通过《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》


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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票
董事历军回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
20. 审议通过《关于公司 2025 年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
同意公司（含全资子公司及控股子公司）2025 年度向银行申请总额不超过 58 亿
元人民币的综合授信额度，并授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合
授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文
件。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行
贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度，并授权公司总裁签署相关
决定和文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
21. 审议通过《关于补选于化龙为战略与可持续发展委员会委员的议案》
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票
董事于化龙回避表决。
同意补选于化龙先生为公司第五届董事会战略与可持续发展委员会委员，任期与
本届董事会一致。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。


    特此公告。


                                         曙光信息产业股份有限公司董事会

                                                          2025 年 3 月 5 日




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