北京大成（广州）律师事务所

          关于广州鹿山新材料股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划之剩余全部限制性股票回购注

                                 销的

                           法律意见书




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   关于广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                   之剩余全部限制性股票回购注销的

                              法律意见书

致：广州鹿山新材料股份有限公司

    北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹿山新材料股份
有限公司（以下简称“鹿山新材”或“公司”）的委托担任专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）规定，就《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）之剩余全部限制性股票回购注销（以下简称“本次回购
注销”）相关事项出具本法律意见书。

    本所律师对本法律意见书特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对此承担
相应的法律责任。

    2、本所仅就公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本


                                     1
法律意见书所涉及的非法律专业问题，均按照有关中介机构出具报告的内容引述，
本所已履行了必要的注意义务，该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明
示或默示保证。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门公开
可查的信息出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、
准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    4、本所律师同意鹿山新材将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告。

    5、本法律意见书仅供鹿山新材实施本次回购注销之目的使用，不得用于任何
其他目的。

    6、本所同意鹿山新材在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次回购注销相关事项出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）2022 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，并将该《激励计划（草案）》及其
摘要提交公司董事会审议。

    （二）2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事按照规定回避表决。同日，公司
独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。

    （三）2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并对《激励计划（草案）》所确定的本次
激励计划获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （四）2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要等相关议案。

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    （五）2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了
独立意见。

    （六）2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了
核实。

    （七）2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    （八）2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。

    （九）2024 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十）2024 年 2 月 28 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十一）2024 年 6 月 3 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》（一）和《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（二）。

    （十二）2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。

    （十三）2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授

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权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

       二、本次回购注销的具体内容

       （一）本次回购注销的原因及数量

    1.激励对象离职

    根据《激励计划》第十三章第二条的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被
公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

    根据公司第五届董事会第二十四次会议决议、相关激励对象的离职证明文件，
鉴于本次激励计划中 2 名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》规定的激励
对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 12,000
股。

    2.因首次授予部分第三个解除限售期业绩考核不达标

    根据《激励计划》及《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期对
应的公司层面业绩考核目标为：公司 2024 年营业收入不低于 45 亿元或者 2024 年
净利润不低于 3.5 亿元，其中“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值
作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    根据《广州鹿山新材料股份有限公司 2024 年年度业绩预盈公告》（公告编号：
2025-004）、公司第五届董事会第二十四次会议决议以及公司的确认，公司预计
2024 年年度实现营业收入 180,000 万元至 220,000 万元，预计 2024 年年度实现归
属于母公司所有者的净利润为 1,200 万元至 1,800 万元，公司认为本次激励计划首
次授予部分限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司拟回购注
销本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的全部限制性股票
349,200 股。

       （二）本次回购注销的价格


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    根据《激励计划》第十四章的规定，公司回购注销限制性股票的，除本次激励
计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调
整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。

    根据《广州鹿山新材料股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划回
购价格的公告》（公告编号：2023-071）及公司的确认，本次激励计划的限制性股
票回购价格为 32.96 元/股，本次回购注销的总回购金额为 11,905,152 元。

    综上所述，公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划》的规定；公司尚
需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序和信息披露义
务。

       三、结论意见

    综上所述所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
和《激励计划》的规定。

    2、公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划》的规定。

    3、公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本减少履行相应的法定程序和
信息披露义务。

    本法律意见书正本一式四份，无副本。

    （以下无正文）




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