可川科技：2025年第二次临时股东大会会议资料2025-02-27
苏州可川电子科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
苏州可川电子科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 2 月
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会议资料目录
会议资料目录........................................................ 2
2025 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 5
2025 年第二次临时股东大会会议议案 ................................... 8
议案 1:关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ......... 8
议案 2：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ............ 9
议案 3：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ........... 19
议案 4：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案
................................................................... 20
议案 5：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案........................................................... 21
议案 6：关于审议公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ............. 22
议案 7：关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ......... 23
议案 8：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案............................................. 24
议案 9：关于制定公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案...... 25
议案 10：关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案................................. 26
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2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保苏州可川电子科技股份有限公司（以下
简称“可川科技”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《苏州可川电子科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《股东大会议事规则》的相关规
定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不
得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代
理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要
求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东
或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核
对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示持股证明、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述
登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投
票表决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表
当场公布表决结果。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议
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案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记
处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，
不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股
东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股
东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手
机或将其调至静音状态,未经会议主持人同意,谢绝个人录音、拍照及录像。对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于
2025 年 2 月 19 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第二次临时
股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司
不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 3 月 6 日 14 点 30 分
（二）会议地点：昆山市千灯镇支浦路 1 号公司会议室
（三）会议召集人：苏州可川电子科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长朱春华先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 6 日至 2025 年 3 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议以下会议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 √
2.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 √
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2.01 发行证券的种类 √
2.02 发行规模 √
2.03 票面金额和发行价格 √
2.04 债券期限 √
2.05 债券利率 √
2.06 还本付息的期限和方式 √
2.07 转股期限 √
2.08 转股价格的确定及其调整 √
2.09 转股价格向下修正条款 √
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 √
2.11 赎回条款 √
2.12 回售条款 √
2.13 转股后的股利分配 √
2.14 发行方式及发行对象 √
2.15 向现有股东配售的安排 √
2.16 债券持有人会议相关事项 √
2.17 本次募集资金用途 √
2.18 担保事项 √
2.19 评级事项 √
2.20 募集资金存放与管理 √
2.21 本次发行方案的有效期限 √
3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 √
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
4 √
的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
5 √
性分析报告的议案》
6 《关于审议公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 √
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7 《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 √
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
8 √
取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于制定公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议
9 √
案》
《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不
10 √
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股
东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1:关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换
公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司
的实际情况及相关事项进行了认真的自查论证，认为公司符合相关法律、法规和
规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向
不特定对象发行可转换公司债券的条件。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2025 年 2 月 27 日
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议案 2：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换
公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具
体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的债券。该可转换公司债券及未来
转换的普通股股票将在上海证券交易所主板上市交易。
2、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含发行
费用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士
在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授
权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
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的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）还本付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因配股、增发（不包括因本次发行的可转换公司债
券转股而增加的股本）、送股、派息等情况使公司股份发生变化时，将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登董事会决议公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价
格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
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V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或由董事会授权人士根
据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因配股、增发（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）、送股、派息等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个
交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证
券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见 “11、赎回条款”的相关内容。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有普通股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
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本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或由董事
会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在
本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销，具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事
会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有《可转换公司债券募集说明
书》约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股票；
④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可
转换公司债券本息；
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⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守《可转换公司债券募集说明书》的相关约定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承
担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人
会议：
1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保
障措施发生重大变化；
8）公司单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
10）公司提出债务重组方案的；
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11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有
人；
3）债券受托管理人；
4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过50,000.00万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 锂电池新型复合材料项目（一期） 74,838.18 50,000.00
合计 74,838.18 50,000.00
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净
额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集
资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序、金额和实施内容进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资
信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
20、募集资金存放与管理
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
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存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或
由董事会授权人士确定。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人逐项审议。
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议案 3：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转
换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于2025
年2月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案 4：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换
公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，具体内容详
见公司于 2025 年 2 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案 5：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换
公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 2 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
http://www.sse.com.cn/）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案 6：关于审议公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司编制了截至 2024
年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告，具体内容详见公司于 2025 年 2
月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《前次募集
资金使用情况报告》（公告编号：2025-005）和《前次募集资金使用情况的鉴证
报告》。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案 7：关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换
公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司编制了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于 2025 年 2 月
19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《可转换公司债
券持有人会议规则》。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案 8：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于 2025 年
2 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
公告》（公告编号：2025-006）。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案 9：关于制定公司未来三年(2025-2027 年)股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司编制了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，具体内
容详见公司于2025年2月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案 10：关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利
益最大化的原则，提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性
文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜，包括但不仅限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、制定和修订债券持有
人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除
外；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
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5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券及所转换的股
票的登记、结算和上市等事宜；
6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股
相关的所有事宜；
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理
完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有
效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事
项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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