永吉股份：贵州永吉印务股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告2025-02-06
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2025-009
转债代码：113646 转债简称：永吉转债
贵州永吉印务股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被 担 保人 名 称 及是 否 为 上 市公 司 关 联人 ： 公 司 二级 全 资 子公 司 Y
Cannabis Holdings Pty Ltd（以下简称“Y Cannabis”）
● 本次担保金额合计：本次拟为 Y Cannabis 提供担保额度 6,229.51 万澳
元（约 2.82 亿元人民币）1
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司对外投资及业务发展的需要，公司二级全资子公司 Y Cannabis
拟通过股权受让及增资的方式获得 Phytoca Holdings 公司 100%的股权，投资金
额约 6,229.51 万澳元（约 2.82 亿元人民币），公司拟为上述交易提供担保，担
保金额为该笔交易的总金额，担保方式为保证，本次担保额度有效期为合同的履
约期限。上述担保不存在反担保。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司签署对外投资协议的公告》（公告
编号：2025-008）。
1以 2025 年 1 月 27 日中国人民银行公布的汇率中间价折算，实际交割时由于汇率变动投资金额折算可能存
在差异，下同。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于 2025 年 1 月 26 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于为
全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资二级子公司 Y Cannabis 拟通过股权
分三期受让及第一期增资的方式获得 Phytoca Holdings Pty Ltd 公司 100%股权
的交易提供担保，担保金额为该笔交易的总金额，约为 6,229.51 万澳元（约 2.82
亿元人民币），担保方式为保证，本次担保额度有效期为合同的履约期限。本议
案已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：Y Cannabis Holdings Pty Ltd
公司注册号：637 243 086
公司地址：Suite 2204, Level 22,520 Oxford Street, Bondi Junction, NSW
2022
注册日期：2019 年 11 月 4 日
企业类型：澳大利亚私人公司
注册地：澳大利亚新南威尔士州
公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有 Y Cannabis 的 100%股权。
被担保人最近一年（经审计）及一期（未经审计）主要财务指标：
单位：人民币元
资产负债表项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 305,179,075.96 288,277,654.95
负债总额 85,073,319.20 85,224,748.54
所有者权益 220,105,756.76 203,052,906.41
利润表项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 95,278,153.08 81,078,410.79
净利润 16,685,014.46 13,982,696.06
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保合同的主要内容
（一）《股份买卖协议》中与担保有关的内容如下：
1、缔约方
Phytoca Holdings Pty Ltd（“本公司”）
Y Cannabis Holdings Pty Ltd（“购股方”）
贵州永吉印务股份有限公司（“购股方担保人”）
2、售股方个人担保
(a)购股方和售股方必须各自尽其合理努力，确保自交割之日起，按照购股
方和售股方（双方均合理行事）可接受的条款，解除各售股方担保人（如适用）
在各售股方个人担保项下的任何实际、或有或应计责任。在任何情况下，购股方
和本公司均应尽最大努力确保在第3期交割之时或之前解除上述责任。
(b)在不限制第2(a)条规定的前提下，购股方必须向每项售股方个人担保的
受益人提出，以至少与受益人享有的条件同等或更优的条件，提供或确保提供一
项替代担保。
(c)如果售股方担保人已被解除售股方个人担保项下的责任，而购股方已提
供或已促使其代名人提供售股方个人担保之替代担保，则各售股方及售股方担保
人同意就购股方根据该替代担保而发生或与之相关的任何损失，或与交割后产生
或发生的任何事实、事项、情况或遗漏有关的任何损失，按损失发生时各售股方
在本公司的持股比例，向购股方作出赔偿。
(d)如果售股方担保人在交割时尚未解除其在售股方个人担保项下的责任，
则：
(i) 购股方和售股方必须继续尽其合理努力，确保解除售股方个人担保；
以及
(ii) 购股方应就售股方和售股方担保人因售股方个人担保而发生或与之
相关的任何损失，或与交割后产生或发生的任何事实、事项、情况或遗漏有关的
任何损失，按损失发生时购股方在本公司的持股比例，向售股方作出赔偿。
(e)尽管本文件有任何其他条款规定，附表3第1.3条的限制不适用于本条所
规定的任何赔偿。
3、购股方担保人的担保
3.1 考虑因素
购股方担保人确认，售股方是基于对购股方担保人履行本条款下义务及提供
本条款下权利的信赖而行事。
3.2 担保和赔偿
购股方担保人应：
(a)在售股方提出要求时，无条件且不可撤销地向售股方保证购股方适当并
按时履行本文件项下的义务；以及
(b)作为一项单独和额外的责任，对于售股方因购股方未按要求履行或延迟
履行其在本文件项下的义务而遭受或被提起或作出的任何性质的所有损失、法律
行动、诉讼程序和判决，向售股方进行赔偿。
3.3 担保和赔偿范围
购股方担保人在第 3 条下的责任不受任何若非第 3 条的规定，可能解除或免
除其全部或部分义务的情况的影响，无论该等情况是否得到购股方担保人的同意，
包括但不限于以下情况：
(a)给予购股方或任何其他主体（购股方担保人除外）任何时间、豁免或其
他宽限，或解除或免除购股方或任何其他主体（购股方担保人除外）的任何责任
或义务；
(b)售股方、购股方、购股方担保人或任何其他主体之间可能进行的任何交
易或安排；
(c)售股方行使或不行使其针对购股方、购股方担保人或任何其他主体的任
何担保权或任何其他权利、权力或救济；
(d)售股方现在或将来从购股方、购股方担保人或任何其他主体处持有的任
何担保的全部或部分、有对价或无对价的修订、替换、消灭、不可执行、失效、
损失、解除、免除、放弃或转让，或取得或未取得任何担保；
(e)售股方或购股方未能或遗漏或延迟向购股方担保人发出关于购股方或任
何其他主体在本文件项下的任何违约行为的通知；
(f)本文件未经购股方或任何其他主体正式签署，或对购股方或任何其他主
体不具有约束力（无论是全部还是部分约束力）；以及
(g)与购股方、购股方担保人或任何其他主体有关的任何法律限制、无力、
无能或其他情况。
3.4 主要和独立义务
第 3 条所规定的义务是主要义务，不应被视为任何其他权利或义务的附属或
附带义务，并适用于本文件的任何修订、变更、补充、更新或替换版本。
3.5 持续担保和赔偿
第 3 条所规定的义务是购股方担保人的持续性义务。即便已经交割，只要购
股方仍根据本文件对售股方负有责任或义务，第 3 条将继续完全有效，直至购股
方的所有该等责任和义务被完全解除。
3.6 货币
购股方担保人必须使用本文件就相关款项指定的货币，支付其根据第 3 条应
支付的所有款项，还应承担与外币兑换相关的所有佣金、费用以及任何其他相关
收费或开支。
3.7 购股方担保人放弃权利
为确保第 3 条的规定得以执行，购股方担保人在必要时将向售股方放弃针对
任何主体或财产的一切法律权利或其他权利。
3.8 转让权益
若售股方在获得购股方同意的情况下转让本文件项下的利益，则售股方可以
不经购股方担保人同意而转让第 3 条所涉及的利益。
4、售股方担保人的担保
4.1 考虑因素
各售股方担保人确认，购股方是基于对售股方担保人履行本条款下义务及提
供本条款下权利的信赖而行事。
4.2 担保和赔偿
各售股方担保人应：
(a)在购股方提出要求时，无条件且不可撤销地向购股方保证相关被担保售
股方适当并按时履行本文件项下的义务；以及
(b)作为一项单独和额外的责任，对于购股方因相关被担保售股方未按要求
履行或延迟其在履行本文件项下的义务而遭受或被提起或作出的任何性质的所
有损失、法律行动、诉讼程序和判决，向购股方进行赔偿。
4.3 担保和赔偿范围
售股方担保人在第 4 条下的责任不受任何若非第 4 条的规定，可能解除或免
除其全部或部分义务的情况的影响，无论该等情况是否得到售股方担保人的同意，
包括但不限于以下情况：
(a)给予售股方或任何其他主体（售股方担保人除外）任何时间、豁免或其
他宽限，或解除或免除售股方或任何其他主体（售股方担保人除外）的任何责任
或义务；
(b)售股方、购股方、售股方担保人或任何其他主体之间可能进行的任何交
易或安排；
(c)购股方行使或不行使其针对售股方、售股方担保人或任何其他主体的任
何担保权或任何其他权利、权力或救济；
(d)购股方现在或将来从售股方、售股方担保人或任何其他主体处持有的任
何担保的全部或部分、有对价或无对价的修订、替换、消灭、不可执行、失效、
损失、解除、免除、放弃或转让，或取得或未取得任何担保；
(e)购股方或售股方未能或遗漏或延迟向售股方担保人发出关于售股方或任
何其他主体在本文件项下的任何违约行为的通知；
(f)本文件未经售股方或任何其他主体正式签署，或对售股方或任何其他主
体不具有约束力（无论是全部还是部分约束力）；以及
(g)与售股方、售股方担保人或任何其他主体有关的任何法律限制、无力、
无能或其他情况。
4.4 主要和独立义务
第 4 条所规定的义务是主要义务，不应被视为任何其他权利或义务的附属或
附带义务，并适用于本文件的任何修订、变更、补充、更新或替换版本。
4.5 持续担保和赔偿
第 4 条所规定的义务是售股方担保人的持续性义务。即便已经交割，只要售
股方仍根据本文件对购股方负有责任或义务，第 4 条将继续完全有效，直至售股
方的所有该等责任和义务被完全解除。
4.6 货币
售股方担保人必须使用本文件就相关款项指定的货币，支付其根据第 4 条应
支付的所有款项，还应承担与外币兑换相关的所有佣金、费用以及任何其他相关
收费或开支。
4.7 售股方担保人放弃权利
为确保第 4 条的规定得以执行，售股方担保人在必要时将向购股方放弃针对
任何主体或财产的一切法律权利或其他权利。
4.8 转让权益
若购股方在获得售股方同意的情况下转让本文件项下的利益，则购股方可以
不经售股方担保人同意而转让第 4 条所涉及的利益。
（二）《股份出售和购买选择权协议》中与担保有关的内容如下：
1、缔约方
Y Cannabis Holdings Pty Ltd（简称“购股方”）
贵州永吉印务股份有限公司（简称“购股方担保人”）
Phytoca Holdings Pty Ltd（简称“公司”）
2、保证和承诺
(a)作为法人团体的缔约方声明并保证，自生效日起至第3期交割日期（包含
首尾两日）止：
(i)其已根据其注册地的法律正式注册成立并有效存续；
(ii)执行、交付和履行本契据：
(A)已获得相关方所有必要的公司行动的适当授权；
(B)不违反且（无论是否因时间推移和/或发出通知）均不会违反、与之冲突
或导致对以下任何一项的违反或违约：
(1)其章程的任何规定；
(2)其作为一方或受约束的任何担保安排、承诺、协议或契据中的任何重要
条款或规定；或
(3)其作为一方、受限或受约束的任何令状、命令或禁令、判决、法律、规
则或条例；
(iii)其拥有充分的公司权力和合法授权签署和交付本契据，并完成和履行
本契据规定的义务；以及
(iv)本契据构成对各方合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制
执行。
(b)作为信托受托人的各售股方就其作为受托人的身份以及就其声明为受托
人的每一信托作出以下声明和保证，自生效日起至第3期交割日（包含首尾两日）
止：
(i)其作为根据各售股方信托的信托契据（“售股方信托契据”）设立的各信
托（“售股方信托”）的受托人订立本契据；
(ii)本契据的签署、交付和履行已获得售股方信托契据项下的授权，且现在
和将来（无论是否因时间推移和/或发出通知）均不会违反售股方信托契据、与
之冲突或导致其项下的违反或违约；
(iii)其有充分的权力、能力和合法授权，以售股方信托受托人的身份签署
和交付本契据，并完成和履行其在本契据项下的义务；
(iv)本契据构成售股方作为售股方信托受托人的一项合法、有效和有约束力
的义务，可根据其条款强制执行；
(v)其已考虑本契据中规定的交易，并认为签署本契据是售股方作为售股方
信托受托人适当行使其权力和酌情权的行为；
(vi)售股方信托的受益人已在充分知情的情况下同意售股方签署本契据，如
该同意为授权售股方签署本契据所必需；
(vii)售股方信托已有效设立并存续；
(viii)其已被有效任命为售股方信托的受托人；
(ix)其是售股方信托的唯一受托人，未采取或建议采取任何行动解除其作为
售股方信托受托人的职务；
(x)其当下不存在售股方信托条款项下的违约；
(xi)其有权就售股方在本契据项下的所有义务充分获偿售股方信托的资产，
并且没有做或未遗漏做任何会导致售股方获得补偿的权利受到任何限制或制约
的事情；以及
(xii)没有采取或建议采取任何终止售股方信托的行动。
(c)作为个人的缔约方均声明并保证，自生效日起至第3期交割日（包含首尾
两日）止：
(i)签署、交付和履行本契据（无论是否因时间推移和/或发出通知）均不违
反、与之冲突或导致对以下任何一项的违反或违约：
(A)其作为一方、受限或受约束的任何担保安排、承诺、协议或契据中的任
何重要条款或规定；或
(B)其作为一方、受限或受约束的任何令状、命令或禁令、判决、法律、规
则或条例；
(ii)其有充分的权力和合法授权签署和交付本契据，并完成和履行其在本契
据项下的义务；以及
(iii)本契据构成对其合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制
执行。
(d)各售股方承诺，自生效日起至第3期交割日（包含首尾两日）止：
(i)除非购股方另行批准，其将：
(A)如其为法人团体，不会发生控制权变更；
(B)保留其目前对股份的法定实益权益；
(C)采取一切合理必要的措施，以保存股份并以其名义维护股份的所有权；
以及
(D)不得以其他方式处理股份；
(ii)截至本契据签订之日，其对股份的任何权利、所有权或权益（无论是法
定的还是实益的，直接的还是间接的）不存在任何产权负担；以及
(iii)其不会向任何人士就售股方在以下方面的权益授予任何产权负担，也
不允许就售股方在以下方面的权益创设任何产权负担：购买选择权；出售选择权；
或股份。每一售股方保证，自生效日起至第3期交割日期（包含首尾两日）止，
CEO在行使《股东协议》第6.2条规定的权力时，应以应有的谨慎和技能行事。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为全资子公司提供担保，将有助于满足其经营发展的需求，有利于
其业务的持续开展，对公司的发展和效益提升有积极作用；担保事项风险可控，
不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。
五、董事会意见
公司于 2025 年 1 月 26 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于为
全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资二级子公司 Y Cannabis 拟通过股
权分三期受让及第一期增资的方式获得 Phytoca Holdings Pty Ltd 公司 100%股
权的交易提供担保，担保金额为该笔交易的总金额，约为 6,229.51 万澳元（约
2.82 亿元人民币），担保方式为保证，本次担保额度有效期为合同的履约期限。
公司董事会针对上述担保事项认为：本次担保是基于公司及子公司实际经营
及业务发展需求，有利于增强公司及子公司的市场竞争力，确保其稳定发展，符
合公司及全体股东的整体利益。被担保公司系全资二级子公司，公司具有经营管
理、财务等方面的实际控制权，公司能做到有效的监督和管控，担保风险总体可
控。此次担保事项履行的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求，
不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于为全资子公
司提供担保的事项，同意将本议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司对外担保为公司为全资子公司提供的担保。公司对
子公司提供的担保总额为人民币 1.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
14.00%。公司不存在逾期担保的情形。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2025 年 2 月 6 日
