深圳市禾望电气股份有限公司
                   2024 年度独立董事述职报告

    本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独
立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司 2024 年董事会及相关会议，发挥独
立董事的作用。现就截至 2024 年 8 月 30 日的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一） 基本情况

    祁和生先生：1961 年 6 月出生，本科，历任中国农牧业机械总公司助理工
程师，1989 年加入中国农业机械工业协会风力机械分会至今，曾任工程师、高级
工程师、副秘书长、秘书长、教授级高级工程师，现任教授级高级工程师、常务
副理事长兼秘书长。2018 年 3 月至 2024 年 8 月任公司独立董事。

    （二） 对是否存在影响独立性的情况进行说明

    作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客
观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董
事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会和股东大会情况

    2024 年度，公司共召开了 8 次董事会会议和 3 次股东大会，本人严格依照
有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严
谨的态度行使表决权，2024 年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了
赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
                                                                   参加股东大会情
                     参加董事会情况
                                                                         况
应参加              以通讯方   委托               是否连续两次
           亲自出                      缺席                        出席股东大会次
董事会              式参加次   出席               未亲自参加会
           席次数                      次数                              数
次数                    数     次数                   议
  6          6         6        0        0             否                1

      （二）出席董事会专门委员会情况：
                    报告期内召开次    应参加会议次                     委托出席次
专门委员会类别                                              参加次数
                          数              数                               数
薪酬与考核委员
                           2                  2                2             0
      会
  提名委员会               1                  1                1             0

      （三）行使独立董事职权的情况

      在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细
阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事
件和政策变化对公司的影响。重点关注公司内部控制制度建设及执行情况，在董
事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

      在生产经营上，本人对公司进行 1 次现场考察了解公司的日常生产经营状态
和可能产生的经营风险，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司管理层进
行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献
策。

      （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

      在公司 2023 年年度审计过程中，我们独立董事与公司管理层及负责审计的
签字会计师召开沟通会，就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督促审
计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。沟通会上我们独立董事听取
公司管理层、签字会计师关于业绩情况和审计情况的汇报；听取公司管理层关于
年度生产经营、规范运作及财务方面的投融资活动等重大事项的进展情况汇报。

      （五）与中小股东的沟通交流情况

      本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟
通，提供相关建议意见。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的
影响，切实维护中小股东的合法权益。

    （六）对公司进行现场考察的情况

    2024 年度本人去公司总部进行一次实地调研，了解公司的日常生产经营情
况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。在公司的协调组织下，本人认真学
习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资
者利益的保护能力。

    （七）上市公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员与本人保持了定期和良好的
沟通，并组织开展实地考察等工作使我们能及时、充分地了解公司的生产经营动
态、战略以及公司的整体运行情况，为本人独立、客观地作出决策提供依据。同
时，在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我
们进行沟通和交流，为独立董事工作提供了便利条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    作为公司的独立董事，对公司 2024 年度以下重大事项基于自己的独立判断
并对其是否合法合规、是否规范运作发表以下独立意见：

    （一）应当披露的关联交易

    在本人 2024 年度任职期间，公司关联交易价格是参照市场定价协商制定，
定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
影响公司的独立性，关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

    在本人 2024 年度任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
    在本人 2024 年度任职期间，公司不存在被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

    在本人 2024 年度任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会
计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    在本人 2024 年度任职期间，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年度公司财务和内部控制审计机构，聘用期一年。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要
求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极作用，本
人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度公司财务和内
部控制审计机构。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    在本人 2024 年度任职期间，公司聘任首席财务官（财务负责人）的程序合
法合规；聘任的首席财务官（财务负责人）具备担任上市公司首席财务官（财务
负责人）的任职资格和能力，未发现所聘任的首席财务官（财务负责人）有违反
《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正

    在本人 2024 年度任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    在本人 2024 年度任职期间，公司提名了公司新一届董事、独立董事及高级
管理人员，提名和审议程序合法规范。经审查，本人认为相关人员具备担任上市
公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》
和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及
禁入尚未解除的情况。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划

    在本人 2024 年度任职期间，本人对公司 2024 年度董事及高级管理人员薪酬
情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制
度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，
不存在可能损害中小投资者利益的情形；公司 2024 年年度报告中披露的董事及
高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。

    在本人 2024 年度任职期间，公司董事会审议通过了《关于 2021 年股票期权
激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第
一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2021 年及 2023 年股票期权激励计
划相关事项的议案》《关于注销 2021 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》等议案，本人认为公司 2021 年和 2023 年股权激励的行权条件成就、
行权价格调整和离职激励对象期权注销事项审议程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《上市
公司独立董事管理办法》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信。董事会审议决策
的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人
员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。另外，对董事、高级
管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了
董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
                           （本页以下无正文）