宁波精达：北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）2025-02-24
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇二五年二月
前言
致：宁波精达成形装备股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国境内（仅为
本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公
司（以下称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）与本所签订的《专项法
律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所于 2024 年 10 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师
事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”），
于 2024 年 11 月 22 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”），于 2024 年
12 月 4 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于 2025 年 1 月 3 日出具的《关于宁波精达成形装备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕3 号，以下称“《审核问询
函》”）的要求，本所承办律师现就《审核问询函》中需要律师说明的有关法
律问题出具《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）》（以下称“本补充法律意见书”）。
《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
出具的前提、假设和相关简称、释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意
见书。
本所在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的事项履行了法律
6-4-1
专业人士所需尽到的特别注意义务；对于财务、审计、评估等非法律事项，本
所律师基于从财务顾问、审计机构、评估机构等机构所取得的文件，对有关事
实的认定以及相关专业结论履行了普通人的一般注意义务，并出于合理信赖援
引其他证券服务专业机构在其专业领域范围内所形成的专业意见。
本补充法律意见书仅供宁波精达本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材
料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
6-4-2
正文
一、《审核问询函》问题 3：关于评估与支付方式
根据重组报告书，（1）本次采用收益法评估增值率为 91.56%，采用资产
基础法评估增值率为 67.10%，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论；
（2）收益法预测，标的公司未来收入增长主要来自于精密冲压件；光伏导轮
加工产品未来收入金额保持不变，根据 2024 年实际经营情况，光伏导轮加工
业务收入将不及评估预期，报告期内该业务产能利用率逐期下降；（3）2025
至 2028 年，标的公司收入保持增长而扩张性资本性支出恒为 0；（4）资产基
础法评估中，设备类资产评估净值为 6,292.17 万元，增值率为 48.07%；长期
股权投资评估值为 5,897.98 万元，账面价值为 4,685.81 万元；（5）本次交
易预计于 2025 年完成，业绩承诺期为 2024 至 2026 年；（6）本次交易支付方
式包括发行股份支付和现金支付，对不同交易对方支付方式存在差异。
请公司披露：（1）本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论的原
因，本次交易估值的合理性；（2）结合下游应用领域发展趋势、客户开拓和
在手订单情况，分析收益法评估中精密冲压件业务收入的预测依据和可实现性；
（3）2024 年光伏导轮加工产品收入将不及预期的原因，2025 年及以后该业务
收入的可实现性、2024 年不利因素是否消除；报告期内该业务产能利用率逐期
下降的背景下，相关资产是否存在减值风险；（4）结合现有机器设备的主要
构成、产能、产能利用率和更新计划等，分析现有资产水平是否能够消化标的
公司未来收入对应的产能，2025 年及以后预测标的公司扩张性资本性支出均为
0 的合理性；（5）根据实际经营情况，2024 全年主要财务数据以及与评估的
比较情况，包括但不限于各产品收入、主营业务毛利率、各项期间费用和净利
润，结合上述进一步分析本次收益法评估的合理性和公允性；（6）资产基础
法评估中，各类设备资产和各长期股权投资的评估过程及依据，评估结果是否
具有合理性；（7）2024 年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺
的合理性及对业绩补偿计算的影响；（8）区分交易对方分别分析采取相应支
付方式的具体考虑。
6-4-3
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请评估师对披露事项（1）至（7）
核查并发表明确意见；请会计师对披露事项（3）和（5）核查并发表明确意见；
请律师对披露事项（7）核查并发表明确意见。
回复：
（一）2024 年收益是否属于过渡期损益
根据上市公司与交易对方、蔡星海（以下称“交易双方”）于 2024 年 10
月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》
约定，（1）业绩承诺期指“2024 年度、2025 年度及 2026 年度”；（2）过渡
期指“自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间”。
基于本次交易预计于 2025 年度完成，根据上述协议约定，2024 年 4 月 30
日起（不含当日）至 2024 年 12 月 31 日期间的收益将作为过渡期损益，归上市
公司享有。
同时，2024 年度亦为业绩承诺期第一年，因此，2024 年 5 月至 12 月期间
属于业绩承诺期与过渡期的重叠期间。
（二）2024 年度收益纳入业绩承诺的合理性
交易双方在签署相关协议时，原预计本次交易将于 2024 年末前完成，因此
将 2024 年至 2026 年作为业绩承诺期，并约定了业绩承诺期的目标以及业绩补
偿的方式。
根据本次交易目前实际进度，本次交易预计于 2025 年度完成，经交易双方
协商，并经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，交易双方于 2025 年
2 月 7 日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。根据该补充协议，在保
证原业绩承诺期及目标不变的情况下，交易双方确认：（1）增加业绩承诺补偿
触发条件：业绩承诺期后两年（2025 年及 2026 年）的累计实现净利润低于该
两年承诺净利润总和的 90%；（2）标的公司 2024 年度实现净利润超出当期承
诺净利润的部分（如适用），不予以计入整个业绩承诺期的累计实现净利润；
（3）若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方 2024
年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除；（4）在计算减值测试的
减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
6-4-4
由上可知，经调整后，业绩补偿的触发条件、业绩承诺期累计净利润的计
算、业绩承诺补偿以及减值补偿金额的计算等条款均变得更加严格。上述方案
的调整考虑了本次交易完成时间对业绩承诺期业绩考核及补偿的影响，确保了
上市公司利益不受损害，经过上述调整，2024 年度收益纳入业绩承诺具有合理
性。
（三）对业绩补偿计算的影响
本次交易业绩承诺补偿方案调整对业绩补偿计算的影响具体情况如下：
项目 调整前约定 调整后约定 差异说明
业绩
2024 年 度 、 2025 年 度 和 2024 年 度 、 2025 年 度 和
承诺 无变化
2026 年度 2026 年度
期
标的公司业绩承诺期 2024 标的公司业绩承诺期 2024
年度、2025 年度和 2026 年 年度、2025 年度和 2026 年
度的净利润（指合并报表范 度的净利润（指合并报表范
业绩
围扣除非经常性损益后归属 围扣除非经常性损益后归属
承诺 无变化
于母公司所有者的净利润， 于母公司所有者的净利润，
目标
下 同 ） 分 别 不 低 于 下 同 ） 分 别 不 低 于
3,610.00 万 元 、 3,830.00 3,610.00 万 元 、 3,830.00
万元及 3,970.00 万元 万元及 3,970.00 万元
1、在业绩承诺期满后，如 1、在业绩承诺期满后，如 1、增加业绩承诺补偿
目标公司业绩承诺期内的累 目标公司发生下列情形之 触发条件：业绩承诺期
计实现净利润低于承诺净利 一，业绩承诺方应支付业绩 后 两 年 （ 2025 年 度 及
润总和的 90%，业绩承诺方 承诺补偿： 2026 年度）的累计实现
应支付业绩承诺补偿； （1）业绩承诺期内的累计 净利润低于该两年承诺
业绩 2、业绩承诺应补偿金额＝ 实现净利润低于承诺净利润 净利润总和的 90%。
承诺 [（承诺净利润总和–累计 总和的 90%； 2、若 2024 年度标的公
补偿 实现净利润）÷承诺净利润 （2）业绩承诺期后两年 司实现净利润超过当期
总和×100%]×交易对方已 （2025 年度及 2026 年度） 承诺利润，则 2024 年
获得的交易对价金额； 的累计实现净利润低于该两 超额实现的净利润不累
3、上述已获得的交易对价 年承诺净利润总和的 90%。 计计入业绩承诺期的累
金额包括以股份和现金等形 2、各方同意依据下述公式 计实现净利润。
式获得的交易对价。 确定业绩承诺方应支付的补 3、在触发业绩承诺补
6-4-5
项目 调整前约定 调整后约定 差异说明
偿金额： 偿条件情形下，若 2024
（1）若目标公司 2024 年度 年度实现净利润不及当
实现净利润超出当期承诺净 期承诺净利润，则相关
利润，则业绩承诺应补偿金 承诺方将根据业绩承诺
额＝[（2025 年度及 2026 补偿条款进行补偿。
年度承诺净利润总和–2025
年度及 2026 年度累计实现
净利润）÷业绩承诺期承诺
净利润总和×100%]×乙方
已获得的交易对价金额；
（2）若目标公司 2024 年度
实现净利润低于当期承诺净
利润，则业绩承诺应补偿金
额＝[（业绩承诺期承诺净
利润总和–业绩承诺期累计
实现净利润）÷业绩承诺期
承诺净利润总和×100%]×
乙方已获得的交易对价金
额。
3、上述已获得的交易对价
金额包括以股份和现金等形
式获得的交易对价。
在业绩承诺期满后，如 1、在计算减值测试的
在业绩承诺期满后，如 [（目标公司期末减值额× 减值额时应扣除业绩承
[（目标公司期末减值额× 拟转让的股份比例 100%）] 诺期内标的公司股东增
拟转让的股份比例 100%）] －[业绩承诺方已补偿金额 资、减资、接受赠与以
减值 －业绩承诺方已补偿金额＞ （不包括 2024 年度应补偿 及利润分配的影响；
测试 0，则就该等差额部分，业 金额（如适用））]＞0，则 2、若发生减值应补偿
绩承诺方仍需向甲方另行支 就该等差额部分，业绩承诺 的情况，在计算减值补
付补偿金额，即减值测试应 方仍需向甲方另行支付补偿 偿金额时，将业绩承诺
补偿金额。 金额，即减值测试应补偿金 方 2024 年应补偿的金
额。 额（如适用）从已补偿
6-4-6
项目 调整前约定 调整后约定 差异说明
2024 年度应补偿金额仅适 合计金额中剔除。
用于目标公司 2024 年实现
净利润低于当期承诺净利
润，且业绩承诺期满后触发
业绩承诺补偿条件的情形。
2024 年 度 应 补 偿 金 额 ＝
[ （ 2024 年 承 诺 净 利 润 –
2024 年实现净利润）÷业
绩承诺期承诺净利润总和
×100%]× 交易 对 方 已获得
的交易对价金额）。
减值额为本次收购交易对价
减去期末目标公司的评估值
并扣除业绩承诺期内目标公
司股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
注：加粗部分为本次业绩补偿方案调整的内容。
本次交易业绩补偿方案的调整主要为四方面：一是，增加了业绩承诺补偿
触发条件：业绩承诺期后两年（2025 年及 2026 年）的累计实现净利润低于该
两年承诺净利润总和的 90%；二是，标的公司 2024 年度实现净利润超出当期承
诺净利润的部分（如适用），不予以计入整个业绩承诺期的累计实现净利润；
三是，若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方 2024
年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除；四是，在计算减值测试
的减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响，该项调整系交易双方参考《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
相关内容对减值额的进一步明确约定，符合上市公司并购重组的交易惯例。
本次交易涉及业绩补偿调整的条款均已在上述表格中列示，本次交易业绩
补偿方案的调整系交易双方根据实际情况，结合中国证监会发布的《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等相关规定协商确定，不存在损害上市公司利益
的情形。
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（四）本次交易业绩补偿方案的调整不构成重组方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，关于重组方案重大调整的认定
适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员
会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申
请人调减或取消配套募集资金。”
如前述“（三）对业绩补偿计算的影响”中所述，本次交易业绩补偿方案
的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因此，本次交易
业绩补偿方案调整不构成重组方案的重大调整。
（五）核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）查阅交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承
诺及补偿协议》的相关协议；
（2）查阅上市公司第五届董事会第十四次会议决议，交易双方签署的《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》；
（3）分析本次业绩补偿方案调整对业绩补偿计算的影响。
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2、核查结论
经核查，本所认为：
（1）基于目前的实际进度情况，本次交易预计于 2025 年度完成，因此，
根据交易双方签署协议的约定，2024 年 4 月 30 日起（不含当日）至 2024 年 12
月 31 日期间的收益将作为过渡期损益，归上市公司享有。同时 2024 年度亦为
业绩承诺期第一年，因此，2024 年 5 月至 12 月期间属于业绩承诺期与过渡期
的重叠期间；
（2）交易双方于 2025 年 2 月 7 日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协
议》，对业绩承诺及补偿安排进行了调整，调整时考虑了本次交易完成时间对
承诺期业绩考核及补偿的影响，确保了上市公司利益不受损害，经过调整，
2024 年度收益纳入业绩承诺具有合理性；
（3）本次交易业绩补偿方案的调整方案系交易各方根据实际情况，结合中
国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定协商确定，
不存在损害上市公司利益的情形，本次交易业绩承诺补偿方案调整不构成本次
交易方案的重大调整。
二、《审核问询函》问题 6：关于其他事项
根据重组报告书，（1）2020 年 4 月，标的公司取得夏荷路工业用地土地
使用权；当地政府与标的公司约定了该工业用地的产出要求；取得上述土地使
用权后，标的公司实际于 2023 年投产；（2）当地政府将在 2027 年考核上述
工业用地项目的税收及收入指标。标的公司预计截止考核日，税收完成率为
40%，预计 2024 年 9 月末补偿款现值为 410 万元。
请公司披露：（1）标的公司相关投产计划及延期原因，投产延期对标的
公司生产经营的影响；（2）工业用地产出相关约定的主要内容，标的公司是
否存在违约风险及其影响；（3）标的公司报告期末预计负债的计提依据和计
算过程，计提是否充分。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师对披露事项（2）核查并发
表明确意见；请会计师对披露事项（3）核查并发表明确意见。
回复：
6-4-9
（一）工业用地产出相关约定的主要内容，标的公司是否存在违约风险及
其影响
1、工业用地产出相关约定的主要内容
无锡微研与蠡园管委会于 2020 年 3 月签署《工业用地产出监管协议》，主
要约定如下（以下甲方指蠡园管委会，乙方指无锡微研）：
“三、工业项目监管内容
（一）乙方取得的上述工业用地用于新能源汽车关键部件产业的项目建设。
如需变更，需要书面报经区工业用地供应管理工作领导小组办公室同意。
（二）投资规模。乙方项目总投资额不低于2.1亿元，固定资产总投资不低
于1.6亿元，投资强度不低于500万元/亩。
（三）产出效益。乙方确保本建设项目在交地后5年达到亩均税收不低于人
民币40万元，亩均销售收入不低于500万元。
……
五、违约责任和本协议的终止
（一）本建设项目亩均税收低于本协议约定的最低标准的，乙方须按照实
际差额占约定最低标准的比例，向甲方支付相当于同比例土地出让价款的违约
金，并和甲方重新约定达产日期，最长不得超过1年。
……”
蠡园管委会于 2024 年 8 月出具《说明》：“本单位同意延长《监管协议》
第三条第（三）款规定的产出效益达标期限，即无锡微研应确保建设项目在交
地后第 7 年（即 2027 年 12 月 31 日）达到亩均税收不低于人民币 40 万元、亩
均销售收入不低于 500 万元的标准，本单位将针对交地后第 7 年（即 2027 年）
的相关情况进行考核。”
2、标的公司是否存在违约风险及其影响
根据《工业用地产出监管协议》及《说明》，无锡微研应在交地后第 7 年
（即 2027 年 12 月 31 日）达到亩均税收不低于人民币 40 万元、亩均销售收入
不低于 500 万元的标准，蠡园管委会将针对交地后第 7 年（即 2027 年）的相关
情况进行考核。如无锡微研未能达到亩均税收最低标准，则须按照实际差额占
约定最低标准的比例，向蠡园管委会支付相当于同比例土地出让价款的违约金，
并和蠡园管委会重新约定达产日期，最长不超过 1 年。
6-4-10
因此，若无锡微研在 2027 年未达到前述亩均税收及销售收入标准，则可能
存在因违反《工业用地产出监管协议》约定而需向蠡园管委会支付违约金的风
险，违约金金额=（亩均 40 万元-2027 年实际亩均税收）/亩均 40 万元*土地出
让价款 1,093 万元。根据《资产评估报告》的预测数据及无锡微研说明，并基
于本所律师作为非财务和估值专业人士的理解和判断，无锡微研预计需支付的
违约金金额为 635.03 万元，其有能力支付该等违约金，届时其将按照工业用地
产出监管协议约定承担违约责任，并与蠡园管委会重新协商达产日期，其生产
经营不会因此受到重大不利影响。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）查阅《工业用地产出监管协议》《说明》《国有建设用地使用权出让
合同》等文件；
（2）查阅《资产评估报告》、独立财务顾问和会计师关于无锡微研报告期
末预计负债的计提依据和计算过程；
（3）取得无锡微研关于工业用地产出约定的说明。
2、核查结论
经核查，本所认为，无锡微研存在违反工业用地产出约定的风险，可能需
支付违约金，无锡微研有能力支付该等违约金，该等情形不会对无锡微研生产
经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式叁份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
6-4-11
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（三）》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
陆 婷
经办律师（签字）：_____________
邓 盛
经办律师（签字）：_____________
马宏继
二〇二五年 月 日
6-4-12
