证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：
2025-009
南京康尼机电股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
8,533,145 股。
本次股票上市流通总数为 8,533,145 股。
本次股票上市流通日期为 2025 年 2 月 18 日。
一、本次限售股上市类型
2017 年 11 月 30 日，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或
“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于
核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]2149 号），核准公司向廖良茂等 16 位自然人及东莞市众旺
昕股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构发行股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 6 日出具的
《证券变更登记证明》，康尼机电已于 2017 年 12 月 6 日办理完毕本次发行股份及
支付现金购买资产的新增股份登记申请，新增股份数量为 157,292,234 股（有限售
条件的流通股），其中向廖良茂发行 50,590,801 股股份、向田小琴发行 3,514,535 股
股份、向梁炳基发行 15,090,748 股股份、向刘晓辉发行 6,793,299 股股份、向王赤
昌发行 5,509,809 股股份、向曾祥洋发行 3,307,814 股股份、向胡继红发行 3,307,814
股股份、向孔庆涛发行 3,307,814 股股份、向邓泽林发行 2,754,902 股股份、向苏金
贻发行 2,424,314 股股份、向吴讯英发行 2,205,209 股股份、向苏丽萍发行 2,205,209
股股份、向符新元发行 1,248,889 股股份、向罗国莲发行 1,102,604 股股份、向林锐
泉发行 918,300 股股份、向蔡诗柔发行 550,981 股股份、向深圳市泓锦文并购基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓锦文并购”）发行 25,624,553 股股份、向东莞
市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）发行 19,992,026 股
股份、向南京盛创置业有限公司发行（以下简称“盛创置业”）6,842,613 股股份。
截止本公告日，公司总股本为 868,068,223 股，公司有限售条件股份数量为
30,896,651 股，约占公司总股本的 3.56%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为上述重大资产重组所涉及的 A 股股票限售股，2017
年 12 月，公司完成并购广东龙昕科技有限公司后，公司股本数量由 738,383,250 股
变为 895,675,484 股。本次限售股形成后至本公告日，公司股本数量变化情况如下：
2018 年 2 月，公司向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理
有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金
管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计 7 名特
定投资者非公开发行 A 股股票，并于 2018 年 2 月 28 日完成证券登记变更登记证
明，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。公司本次非
公开发行新股数量为 97,600,000 股（其中限售流通股数量为 97,600,000 股），本次
非公开发行后，公司股份数量由 895,675,484 股变为 993,275,484 股。
2023 年 12 月 29 日，公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，注销
股票共计 69,806,861 股，占公司注销前总股本的 7.03%，本次注销完成后，公司总
股本由 993,275,484 股变更为 923,468,623 股。
2024 年 1 月 25 日，公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，注销股
票共计 4,051,415 股，占公司注销前总股本的 0.44%，本次注销完成后，公司总股
本由 923,468,623 股变更为 919,417,208 股。
2024 年 5 月 15 日，公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，注销股
票共计 1,108,419 股，占公司注销前总股本的 0.12%，本次注销完成后，公司总股
本由 919,417,208 股变更为 918,308,789 股。
2024 年 6 月 14 日，公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，注销股
票共计 3,307,814 股，占公司注销前总股本的 0.36%，本次注销完成后，公司总股
本由 918,308,789 股变更为 915,000,975 股。
2024 年 8 月 28 日，公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，注销股
票共计 2,254,221 股，占注销前公司总股本的 0.25%，本次注销完成后，公司总股
本由 915,000,975 股变更为 912,746,754 股。
2024 年 11 月 5 日，公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，注销股
票共计 5,738,702 股，占注销前公司总股本的 0.63%，本次注销完成后，公司总股
本由 912,746,754 股变更为 907,008,052 股。
2025 年 1 月 2 日，公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，注销股
票共计 38,939,829 股，占注销前公司总股本的 4.29%，本次注销完成后，公司总股
本由 907,008,052 股变更为 868,068,223 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份限售承诺
根据《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，发行前公司股东所持股份的流
通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、
孔庆涛的锁定期承诺
①廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔
庆涛承诺如下：
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 6 个
月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
②廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺如下：
本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60 个
月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。
（2）刘晓辉的锁定期承诺
刘晓辉承诺如下：
①本人以持股时间达到或超过 12 个月的部分标的资产认购取得的上市公司股
份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足 12
个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内
（前述 12 个月、36 个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（3）盛创置业的锁定期承诺
盛创置业承诺如下：
①本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内
（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（4）除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺
泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌承
诺如下：
①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12
个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（二）康尼机电与龙昕科技原股东诉讼情况
1、民事诉讼判决情况
2023 年 10 月 31 日，公司收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）
下达的公司诉梁炳基的民事判决书，判决梁炳基于判决发生法律效力之日起十五
日内将其所持 13,315,276 股康尼机电股票返还给康尼机电，并配合办理过户手续，
如梁炳基未能足够返还前述股票，对于未能返还部分，梁炳基应按判决发生法律效
力之日前一交易日的收盘价（不超过 14.86 元/股）赔偿康尼机电股票损失。具体内
容详见公司于 2023 年 11 月 1 日发布《关于对龙昕科技原 17 名股东起诉的进展公
告》（公告编号：2023-024）。
2023 年 11 月 27 日，公司收到南京市栖霞区人民法院（以下简称“栖霞法院”）
下达的蔡诗柔、邓泽林等 2 名被告的民事判决书，判决蔡诗柔、邓泽林分别于判决
发生法律效力之日起十五日内将其所持 486,138 股、2,430,889 股康尼机电股票返
还给康尼机电，并配合办理过户手续，如上述 2 名被告未能足额返还前述股票，对
于未能返还部分，2 名被告应按判决发生法律效力之日前一交易日的收盘价（不超
过 14.86 元/股）赔偿康尼机电股票损失。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 29 日
发布《关于对龙昕科技原 17 名股东起诉的进展公告》（公告编号：2023-028）。
2024 年 8 月和 11 月，公司分别收到南京中院下达的邓泽林以及江苏省高级人
民法院下达的梁炳基等 2 名股东的二审民事判决书，二审终审判决均驳回上诉，
维持原判。具体内容详见公司分别于 2024 年 8 月 13 日、11 月 2 日发布的《关于
收到对龙昕科技原 17 名股东诉讼事项的部分诉讼结果的公告》（公告编号：2024-
037 及 2024-045）。
2、民事诉讼执行情况
2024 年 5 月 13 日和 11 月 4 日，公司分别收到栖霞法院执行的蔡诗柔持有的
486,138 股、邓泽林持有的 2,430,889 股康尼机电股票。
2024 年 12 月 31 日，公司收到南京中院执行梁炳基持有的 13,315,276 股康尼
机电股票。
截止本公告日，上述合计 16,232,303 股康尼机电股票已完成注销，且蔡诗柔、
邓泽林、梁炳基等 3 名龙昕科技原股东已履行完毕对公司的赔偿义务。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就康尼机电本次限售股上市流通事项发表核查意见如
下：
1、本次解除限售的 3 名龙昕科技原股东持有康尼机电股份的锁定期已届满，
且已履行完毕对上市公司的赔偿义务；另外 2 名分别通过公开拍卖、司法划转方
式获得龙昕科技原股东持有康尼机电股份的锁定期也已届满；
2、本次限售股上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定；
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对康尼机电本次限售股解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 8,533,145 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 2 月 18 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售 持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称
股 总股本比例（%） 通数量 股数量
1 梁炳基 1,775,472 0.2045 1,775,472 0
2 杨蔚强 3,307,814 0.3811 3,307,814 0
3 刘秀彩 3,061,003 0.3526 3,061,003 0
4 邓泽林 324,013 0.0373 324,013 0
5 蔡诗柔 64,843 0.0075 64,843 0
合计 8,533,145 0.9830 8,533,145 0
注：（1）股东杨蔚强所持康尼机电股份系通过公开拍卖龙昕科技原股东曾祥洋
股份的方式获得；
（2）股东刘秀彩所持康尼机电股份系司法划转龙昕科技原股东刘晓辉的部分
股份获得。
六、股本变动结构表
单位：股
内容 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 30,896,651 -8,533,145 22,363,506
无限售条件的流通股 837,171,572 8,533,145 845,704,717
总股本 868,068,223 0 868,068,223
七、上网公告附件
《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意
见》。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
2025 年 2 月 13 日
